Il riciclaggio nelle S.r.l. e S.p.a. Questa breve presentazione vuole dimostrare che il primo passo per reprimere un errato comportamento, quale il reato di riciclaggio, è prevenire il verificarsi degli effetti. Attraverso un'analisi della legge 197/2001 e i decreti legislativi 231/2001 e 231/2007 vedremo che questo è possibile solo con l'elaborazione di modelli organizzativi, di gestione e controllo nelle aree interne alle aziende, che siano in grado di porre concreti ostacoli alla condotta o al comportamento ritenuto non conforme in quanto non in linea con l'etica dell'impresa, con i principi del mercato di riferimento e con le disposizioni di legge.

2. Organizzazione societaria
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Esigenza di attribuire competenze ben precise ai
diversi organi dell’impresa.
Con lo sviluppo delle attività il legislatore ha ritenuto
necessario introdurre nuovi sistemi di amministrazione e
controllo, al fine di dare la possibilità alle imprese di
scegliere il sistema più confacente alle dimensioni e alle
caratteristiche aziendali.

3. Il riciclaggio
Con il termine riciclaggio si indica ogni riutilizzazione di denaro che
costituisca il frutto di un’attività illecita. L’articolo che disciplina questo
fenomeno è il 648bis del Codice Penale, il quale sostiene che:
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«Fuori dei casi di concorso di reato, chiunque sostituisce o trasferisce
denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero
compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare
l’identificazione della loro provenienza dilettuosa, è punito con la
reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a
euro 15.493».

4. Criminalità organizzata
Organizzazione di tipo imprenditoriale,
diretta al compimento di reati che producano
dei proventi economici atti a finanziare la
struttura e permettere il reinvestimento in
altre attività, lecite o illecite che siano.
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5. La situazione attuale in Italia
PIL e CRIMINALITA’ ORGANIZZATA
PIL Italia 2013
Criminalità organizzata
10%
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In Italia la criminalità organizzata
rappresenta il 10% del Pil.
La cifra controllata dalle mafie è
di circa 170 miliardi ogni anno.

6. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 6
La situazione attuale in Italia
PIL e CRIMINALITA’ ORGANIZZATA
PIL Italia 2013
Criminalità organizzata
Beni sequestrati
2%
Nel 2013 il lavoro della finanza ha
consentito di sottrarre a questa
torta 3 miliardi di euro.
Purtroppo si tratta ancora di un
valore infinitesimale sui 170
miliardi, infatti in percentuale
rappresenta meno del 2%.

7. Fasi del riciclaggio
Placement
stage
LayeringIntegration
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8. Controlli antiriciclaggio
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Legge antiriciclaggio 197/2001
LIMITAZIONI OBBLIGHI
Contante Identificare l’esecutore
dell’operazione
Titoli al portatore Indicare le complete generalità
di colui per conto del quale si
esegue l’operazione
Libretti di deposito bancari e
postali al portatore
Rilevazione, registrazione e
conservazione
Vaglia postali e cambiari Segnalazione
Assegni postali, bancari e
circolari
> 12.500 €
< 12.500 €
- Nome o ragione
sociale beneficiario
- Clausola non
trasferibilità
IDENTIFICAZIONE
Conseguenza
dell’identificazione

9. Segnalazione
Decalogo Banca d’Italia
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Anomalia oggettiva Anomalia soggettiva
Caratteristiche dell’entità e della
natura dell’operazione
Relazione tra capacità economiche e
attività professionale svolta dal
cliente.

10. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 10
Segnalazione
Decalogo Banca d’Italia
Indici di anomalia
• Relativi a tutti i tipi di operazioni
• Relativi ad operazioni in contanti e con moneta elettronica
• Relativi alle operazioni in strumenti finanziari e alle polizze assicurative
• Relativi alle polizze assicurazione vita ed ai rapporti di capitalizzazione
• Relativi alle operazioni in altri prodotti e servizi
• Relativi al comportamento della clientela.

11. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 11
Segnalazione
Decalogo Banca d’Italia
Procedura di segnalazione
Segnalazione
dipendente
Controllo del titolare
dell’attività o legale
rappresentante Segnalazione all’UIC
Trasmissione alla Direzione
investigativa antimafia e al Nucleo
speciale di polizia valutaria della GdFSi informa il Procuratore
nazionale antimafia

12. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 12
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
Enti con personalità giuridica
Responsabilità amministrative in sede
penale per le condotte illecite poste
in essere NEL SUO INTERESSE dai
soggetti apicali o subordinati.
Art. 25octies: riciclaggio e impiego di
denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

13. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 13
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
Sanzioni in cui si incorre per illeciti amministrativi dipendenti da reato:
• sanzioni pecuniarie (da un minimo 25.800 € a un massimo di
1.549.000 €);
• sanzioni interdittive;
• confisca;
• pubblicazione della sentenza;
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti

14. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 14
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
L’ente non risponde di questi reati se prova che:
• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del fatto, modelli di organizzazione e gestione idonei a
prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli è stato
affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa
di controllo;
• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i
modelli organizzativi e di gestione;
• non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo
preposto alla vigilanza.
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti

15. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 15
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
Modelli di organizzazione, gestione e controllo
OBIETTIVO 1: individuare le modalità di adeguata gestione delle risorse
finanziarie e prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo
deputato a vigilare sul loro funzionamento e sulla loro osservazione.
OBIETTIVO 2: introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il
mancato rispetto delle misure indicate nel modello.
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti

16. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 16
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
Sistema di gestione dei rischi
Identificazione dei rischi Progettazione del sistema
di controllo
Analisi del contesto aziendale per
evidenziare dove e secondo quali
modalità si possono verificare
eventi pregiudizievoli per gli
obiettivi indicati dal D. Lgs. n.
231/2001.
Valutazione del sistema esistente
all’interno dell’ente e il suo
eventuale adeguamento, in termini
di capacità di contrastare
efficacemente, cioè ridurre a un
livello accettabile i rischi
identificati.
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti

17. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 17
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
Settori a rischio:
• area amministrazione: tesoreria, personale, ufficio contratti, ecc.
• area commerciale;
• area finanza;
• direzione acquisti;
• Marketing.
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti

18. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 18
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
Settori a rischio:
Attività con soggetti terzi Attività infragruppo
Attività relative ai rapporti
instaurati tra società e soggetti terzi.
Attività poste in essere nell’ambito
dei rapporti intercorrenti fra società
appartenenti allo stesso gruppo.
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti

19. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 19
D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001
Il rischio accettabile
Il rischio è ritenuto accettabile quando i controlli aggiuntivi ‘costano’ più
della risorsa da proteggere.
Nel caso del rischio riciclaggio, che per sua natura si connette a reati
dolosi, la soglia concettuale di accettabilità è rappresentata da un sistema di
prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente.
Disciplina sulla responsabilità
amministrativa degli enti
Secondo la teoria del rischio accettabile, l’ente avrebbe l’onere di
predisporre e attuare tutti i controlli possibili e necessari affinché l’evento
reato non si verifichi.

20. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 20
Normative successive
D. Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007
Nuovi obblighi di vigilanza, principalmente per banche, Poste Italiane,
istituti di moneta elettronica, professionisti e revisori contabili.
PRIMO CAMBIAMENTO
Adozione di obblighi di adeguata verifica, misure rafforzate di verifica
della clientela ai fini dell’identificazione.

21. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 21
Normative successive
D. Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007
SECONDO CAMBIAMENTO
L. 197/2001 D. Lgs. 231/2007
Soglia 12.500 € Soglia 15.000 €
Innalzamento soglia antiriciclaggio

22. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 22
Normative successive
D. Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007
SECONDO CAMBIAMENTO
Archivio Unico Informatico (AUI)
Previsto dall’art. 37 del D. Lgs. 231/2007, costituisce lo strumento
centralizzato nell’azione improntata dalle Autorità di Vigilanza per il
rispetto degli obblighi di verifica adeguata della clientela degli intermediari
finanziari.

23. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 23
Normative successive
D. Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007
TERZO CAMBIAMENTO
• identificazione della clientela;
• acquisizione di informazioni sullo
scopo e la natura del rapporto;
• controllo costante nel tempo del
rapporto predetto;
Obbligo di identificazione del titolare effettivo
• all’atto di instaurazione di un rapporto
continuativo con la banca;
• all’atto di un’operazione occasionale
di importo superiore a 15.000 euro;
• quando vi sia sospetto di riciclaggio o
finanziamento al terrorismo

24. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 24
Normative successive
D. Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007
QUARTO CAMBIAMENTO
È sufficiente il sospetto che sia stata compiuta o tentata un’operazione di
riciclaggio per far scattare l’obbligo di segnalazione.
Prima di questo decreto era necessaria la coesistenza del sospetto e della
possibile provenienza dai delitti ‘presupposto’.

25. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 25
Normative successive
D. Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007
QUINTO CAMBIAMENTO
Con questo decreto viene soppresso l’Ufficio Italiano Cambi (UIC),
sostituito dall’Unità di Informazione Finanziaria (UIF).
L’UIF è istituita presso la Banca d’Italia, si occupa di ispezioni di
approfondimento ed esercita le proprie funzioni in piena autonomia e
indipendenza.

26. 28/04/2014 Il riciclaggio nelle S.p.A. e S.r.l. italiane 26
Normative successive
D. Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007
SESTO CAMBIAMENTO
Il decreto introduce l’obbligo del segreto d’ufficio in relazione alle
segnalazioni di operazioni sospette.

27. Conclusione
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«Prevenire è meglio che curare»
Il primo passo per reprimere un errato comportamento, quale il reato di
riciclaggio, è prevenire il verificarsi degli effetti.
Questo è possibile solo con l’elaborazione di modelli organizzativi, di
gestione e controllo delle aree interne alle aziende, che siano in grado di
porre concreti ostacoli alla condotta o al comportamento ritenuto non
conforme in quanto non in linea con l’etica dell’impresa, con i principi del
mercato di riferimento e con le disposizioni di legge.