電子決済等代行業の内容とこれを始めるために必要な手続

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電子決済等代行業の内容と
これを始めるために必要な手続
楠・岩崎法律事務所弁護士楠啓太郎弁護士佐藤陽治
FINTECH法解説
2018.08.17

この資料の概要
I. 電子決済等代行業とは
II. 電子決済等代行業の登録手続
III. 金融機関との契約

I. 電子決済等代行業とは

I. 1. 電子決済等代行業でできること
 電子送金サービス：預貯金者からの指示（例
「○○さんに送金せよ」）を金融機関に取り次
ぐサービス
 口座管理サービス：出入金明細等の金融機
関が保有する情報を確認できるサービス

I. 2. 電子決済等代行業と銀行API
 電子決済等代行業を可能にした技術が銀行API
APIとは、金融機関の持つ情報への接続仕様
（Application Programming Interface）のこと
 銀行APIには「更新系API」と「参照系API」がある
 更新系API：金融機関の保有する情報を、利用者の指示に基
づいて書き換えるためのもの（電子送金サービスに使用）
 参照系API：金融機関の保有する情報を、利用者に伝達する
ためのもの（口座管理サービスに使用）

I. 3. 電子決済等代行業と類似の方法
 金融機関と預貯金者との間に立って電子送
金サービス・口座管理サービスを提供する
方法には、電子決済等代行業以外に銀行
代理業があり、銀行API以外にスクレイピン
グがある
→ それらとの違いは？（I. 4. & I. 5. へ）

I. 4. 銀行代理業
誰のためにサービスを提供しているかが違う
 銀行代理業：銀行のために、銀行と預貯金者
の間の契約に関与
 電子決済等代行業：預貯金者のために、銀行
と預貯金者の間でサービスを提供する

I. 5. スクレイピング
サービスを提供する方法が違う
 スクレイピング：利用者のID/パスワードを
使用して金融機関のネットバンキングにア
クセスし、サービスを提供する
 電子決済等代行業：APIを使用してサービ
スを提供する

I. 6. 電子決済等代行業者とは？
預貯金者のために、APIを利用して、顧
客と銀行の間にたって電子送金サービ
スや口座管理サービスを提供する者
電子決済等代行業者の例：

I. 7. 電子決済等代行業の図解
• 利用規約へ同意
• 委託
・電子送金サービス
・口座管理サービス
• API利用契約
• APIでシステムに接続
・支払、送金の指示
・口座情報の取得等顧客電子決済等
代行業者
金融機関
• 預貯金契約
• 口座保有

I. 8. 電子決済等代行業をはじめるには
 内閣総理大臣の登録（II.で解説）
 金融機関との契約締結（III.で解説）

II. 電子決済等代行業の登録

II. 1. 電子決済等代行業の登録
改正銀行法等が平成30年6月1日に施行
され、電子決済等代行業を始める者は、
電子決済等代行業の登録が必要となった
→ 既に同サービスを提供している者は？
（II. 2. へ）

II. 2. みなし事業者の取扱い
 2018年6月1日までに電子決済代行業を行っ
ていた者は、同日から6か月間は、そのまま電
子決済等代行業を営むことができる（みなし事
業者）
 みなし事業者も6か月以内に登録申請しなけ
ればならない

II. 3. 登録申請の流れ
A) 概要書の作成・提出 → II. 4. ~ 9.
B) 申請書案の事前審査 → II. 10. ~ 15.
C) 登録の申請 → II. 16. ~ 17.

II. 4. 概要書とは？
「登録申請者等の概要（電子決済等代
行業）」という書面のこと
営もうとする事業が電子決済等代行業
に該当するかを当局が確認するための
書面

II. 5. 提出する必要がある者
これから電子決済等代行業を営もうと
する者
すでに「みなし業者」（II. 2.参照）として
電子決済等代行業を営んでいる者

II. 6. 概要書の内容
 登録申請者の商号等・概要
 電子決済等代行業に参入する目的
 営もうとする電子決済等代行業の内容
 業務開始予定日

II. 7. 記載上の注意
 電子決済等代行業の内容の説明
→ 更新系APIか参照系APIか明らかに
→ 図も交えて説明する
 電子決済等代行業以外に営む業務の種類
→ 日本標準産業分類の中分類（大分類Ｊ－金融業、保
険業に属する場合にあっては細分類）にそって記載

II. 8. 概要書の提出
 管轄する財務（支）局へ提出
 登録手続の事業者側の担当者名・電話番
号を明記
 概要書の内容について電話での聴取（場
合によっては担当者が出席してのヒアリン
グ）が行われる

II. 9. チェックリスト
 概要書を送付し、電子決済等代行業に該
当すると判断されると、「チェックリスト」が送
付される
 電子決済等代行業者としての登録の可否
は、このチェックリストの要件を満たしてい
るかによって判断される

II. 10. 登録申請書案の作成
登録申請書のひな型は金融庁のサイトか
ら入手可能
https://www.fsa.go.jp/common/shinsei/dendai/index.html

II. 11. 登録申請書別添４
別添４（加入する認定電子決済等代行事業者協
会の名称）について、2018年8月17日現在、該当
する団体が存在しない
 別添４は記載しなくてもよい
 認定を目指す団体に電子決済等代行事業者
協会（https://www.fapi.or.jp/home）がある

II. 12. 添付書類の作成
登録申請書の添付書類も必要
添付書類10種類（法人）／6種類（個人）
→ 事前審査では登録免許税納付書は提出不要
多くはひな型なし（自ら作成する）

II. 13. 定款上の目的
添付書類の1つに「定款及び登記事項証
明書」がある
 法人の目的事項に「電子決済等代行業に
係る業務」が定められている必要がある
→ 定められていない場合には定款変更手続（株主総
会特別決議）及び登記が必要

II. 14. 登録できない場合
 電子決済等代行業を営む財産的基礎がない
 電子決済等代行業を営む体制が整備されていない
 法人、個人又は法人の役員が、電子決済等代行業に関
連する法律についての処分を受け又はそれらの法律に
違反してから一定期間が経過していない等
→ これらに当たらないかが、登録申請書及び添付書類等により
チェックされる

II. 15. 事前審査にかかる時間
 申請書案を管轄財務（支）局へ提出
→ チェックリストの要求事項をチェックされる
 管轄財務（支）局からの質問や補正の指示
 事前審査に２～３カ月程度要する場合があ
るので、（特にみなし事業者は）早めの準備
が必要

申請書案の事前審査終了後、正式な
申請書を作成
この段階で登録免許税納付書も作成し
提出する
II. 16. 登録申請手続

 管轄財務（支）局へ提出
 ここでも質問や、補正の指示がありうる
 処理期間は原則1カ月（場合により2カ月）
 みなし業者は、6か月を過ぎても、登録まで
サービスを継続可能
II. 17. 登録申請にかかる時間

III. 金融機関との契約

III. 1. API利用契約
改正銀行法において金融機関が「電子決済
等代行業者との連携及び協働に係る方針」を
公表することを求められ、電子決済等代行業
者の差別的取り扱いが禁止された
→ 多くの金融機関が事業者との銀行APIの
利用に関する提携を進めている

III. 2. API利用契約の法定記載事項
銀行法上必ず規定されている必要がある事項
 電子決済等代行業の業務に関して利用者に損害が生じた場
合、銀行と電子決済等代行業者の間でその損害の賠償責任
をどのように分担するかについて
 電子決済等代行業者の利用者情報管理の方法
 電子決済等代行業者が適切な利用者情報管理をしない場合
に銀行がとり得る措置
→ これら以外に実務上必要な内容は？

III. 3. API利用契約の内容
 サービスの具体的な内容・種類・範囲
 手数料
 事業者の義務（トークンの管理、通知・報告等）
 事故発生時の対応
 金融機関側の免責条項
 解約条項、その他

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