Consejos de Administracion en Startups

1. 1 Consejos de Administración en StartUps Abel Linares CEO NunkyWorld

2. 2 Presidente: Oesia. Tecnologías de la Información Tecnobit. Defensa e Ingeniería Telefónica El Salvador Telefónica Guatemala CEO: Nunkyworld Oesia Network Terra Network TPI Páginas Amarillas Telefónica Internacional II Telefónica Centro América Consejero Catenon Worldwide Executive Search Fashion Fruit. E-commerce Inversis Bank. Banca Inversión Uno-e. Banco online BBVA Rumbo. Agencia de Viajes WISekey. Seguridad Identidad Digital Rem Infográfica. Imágenes digitales TMP. Agencia de Publicidad Europages. Directorio B2B Internacional Telyco. Distribuidor Grupo Telefónica Estratel (Atento actual.). Call Centers Real Academia de Gastronomía Autor . Experiencia NKY@abel_linares es.linkedin.com/in/abellinares

3. 3 ¿Necesidad consejo? Pensamiento Anterior al Consejo Consejo Adm/ Consejo AsesorDefinición CEO – StartUp – Consejo Asesor/Administración StartUps 1 2 3 Indice Relación contractual ¿Para qué? ¿Por qué? ¿Dónde lo encuentro? Consejos GroupThink Buen Gobierno Normas y LeyesReuniones Regulación Funciones Estructura

5. 5 Si todas tus respuestas son afirmativas… ¡¡Enhorabuena!! ¿Eres hombre? 98% ¿Estás casado? 97% ¿Tienes pelo? 89% ¿Tienes hijos? 3 ¿Eres un buen CEO para tu StartUp? NKY Puedes ser un buen CEO

6. 6 ¿Eres un buen CEO para tu StartUp? NKY Si eres una mujer soltera o un hombre calvo, no te preocupes. La formación, pasión, capacidad de sacrificio o experiencia también cuentan...

7. 7 Grandes Ceos que empezaron con StarUps NKY “De los 20 a los 30 no me cogí ni un día de vacaciones, ¡ni uno!” Bill Gates, cofundador de Microsoft Sacrificio “Seguro que piensas que usar Google es genial, yo sigo pensando que es horrible.” Larry Page, cofundador de Google Autocrítica “Si no te equivocas es porque no estás tomando decisiones” Catherine Cook, fundadora de MeetMe “El 50% de la diferencia entre un emprendedor de éxito y otro que fracasa es pura perseverancia” Steve Jobs, cofundador de Apple “La verdadera historia es muy aburrida. Estuvimos seis años sentados programando.” Mark Zuckerberg, fundador de Facebook Valentía Trabajo

9. 9 ¿Qué entendemos como StartUp? Consideraremos Startups empresas que no han industrializado o sistematizado su proceso de venta pero ampliamos el concepto para hablar de: StartUps y Consejos de Administración NKY

11. 11 ¿Por qué hablar de Consejo de Administración? …porque el principal y más grave motivo de fracaso es la “pelea” entre accionistas NKY A pesar del sacrificio, la autocrítica, la valentía, la perseverancia… 75%de las Startups fracasan 30% pierden su inversión inicial

12. 12 Ninja Tip: Siempre que entres en algún sitio... ...ten claro cómo se sale. NKY porque hay que preparar desde el principio un BUEN GOBIERNO CORPORATIVO... ...y definir claramente los mecanismos de salida. ¿Por qué hablar de Consejo de Administración?

13. 13 Los inversores y clientes buscan profesionales, empresas fiables y comprometid@s Conoces la normativa, las buenas prácticas de gobierno corporativo, la gestión de conflictos de interés, funciones y reglamentos del Consejo, sus miembros y comisiones. ¡Los derechos y obligaciones!

15. 15 StartUp: Primeros pasos en su Gobierno Corporativo España Ninja Tip: Clima Ético y Cultura Corporativa son fundamentales. Es más importante el “espíritu” de la norma que la propia norma. NKY Antes de pensar en normativa, regulación e inversores…. Debemos tener claro: Ø  Misión Ø  Visión Ø  Valores Estos conceptos gobiernan el diseño empresarial y son la base para El Modelo Ético en la Empresa. Un Clima Ético y una Cultura Corporativa son los fundamentos del Buen Gobierno Corporativo.

16. 16 Pensamiento anterior a un Consejo de Administración NKY Antes de pensar en normativa, regulación e inversores…. El Buen Gobierno busca equilibrio entre TODOS los Stakeholders. Dando la solución más adecuada con los recursos disponibles. “Transparencia” y “Buen Gobierno” nacen para evitar problemas éticos en el mundo económico y empresarial. La nueva moneda económica del Siglo XXI es la reputación y también la confianza (TRUST). La Transparencia no es garantía de Buen Gobierno.

17. 17 NKY Antes de pensar en normativa, regulación e inversores…. Nuestro entorno es muy complejo, muy competitivo y, cada vez más, internacional. Que todos los competidores lo hagan no significa que esté bien. Lo legal no siempre obedece a criterios éticos (ej. fabricación por terceros en terceros países). Hay que favorecer y perseguir el cumplimiento de las normas. Pero hay que ir más allá. El compromiso tiene que ser a todos los niveles. Pensamiento anterior a un Consejo de Administración

19. 19 ¿Necesidad de Consejo de Administración o Consejo Asesor? La constitución de la empresa obliga legalmente, los socios obligan legal y moralmente. NKY Y… ¿Cuándo introducir el Consejo de Administración o Asesor? 1ª Fase Modelo Lean StartUp Steve Blank: “No es realmente una empresa” 2ª Fase Comenzamos la “Empresa” Primer soci@ Código Ético y Buen Gobierno 3ª Fase Fabricamos Crecimiento Exposición Financiera Buen Gobierno y Responsabilidad Social

20. 20 España tiene normas bien reconocidas; la CNMV vela por su actualización. Como emprendedor reconoce que necesitas asesoramiento de expertos si quieres acceder al potencial global que la economía digital aporta. NKY La regulación varía entre Consejos de Administración. Cada ecosistema tiene una normativa… ¿Necesidad de Consejo de Administración o Consejo Asesor?

21. 21 Responde a lo siguiente: Ø  ¿Cuáles son los principales desafíos de tu negocio? Ø  ¿Cómo gestionas el estrés? Ø  ¿Qué cambios han sucedido en tu sector los últimos 5 años? Ø  ¿De dónde obtienes consejo a la hora de conducir tu negocio? NKY Un Consejo Asesor puede compensar la falta de conocimiento o experiencia… ComunicaciónMarketingLiderazgoEstrategia Finanzas Un Consejo de Administración responde a derechos y obligaciones de los socios de capital ¿Necesidad de Consejo de Administración o Consejo Asesor?

23. 23 Consejos de Administración… ¿para que sirven? Además de lo obvio (aconsejar), tienen diversas FUNCIONES: ü  Permiten chequear nuestras ideas ü  Nos darán una visión objetiva y externa del día a día ü  Serán confidentes de nuestros planes ü  Facilitan el acceso a los inversores ü  Son un puente entre la industria y los posibles clientes ü  Proporcionan credibilidad ü  Tienen experiencia en el sector NKY

24. 24 Ninja Tip: Si no necesitas un Consejo de Administración no lo crees, les traspasas a los Consejeros responsabilidades legales que lo hacen menos atractivo y más caro. ¿Por qué quieren ser ellos los consejeros? NKY ü  Aumentar sus contactos ü  Nuevas oportunidades de negocio ü  Obtención de distintas perspectivas e ideas ü  Contribución a la industria ü  Satisfacción personal ü  Mejorar el Currículum

25. 25 ¿Y si tenemos entrada de socios financieros? NKY •  Cuando entran socios financieros los planes de crecimiento son más ambiciosos pero sobre todo nos obliga a estructurar la compañía legalmente. Aparece la necesidad de estructurar la administración de la sociedad, tipo Consejo de Administración (hay otras fórmulas). •  La puesta en marcha y ejecución de estos planes es apasionante pero genera situaciones de conflicto en el equipo de Gestión y en el Consejo. •  Las discrepancias de intereses entre accionistas suelen trasladarse al Consejo. •  Estas situaciones, muchas veces tensas, pueden llegar a incomodar o bloquear al emprendedor, incluso resolver. Por eso la importancia de hacerlo bien desde el minuto uno.

26. 26 ¿Por qué es importante un Consejo? NKY Los accionistas delegan en el Consejo la dirección Los consejeros son personalmente responsables de la compañía, responsabilidad civil y penal. El Consejo reporta a los accionistas y confirma la validez y exactitud de la contabilidad El Equipo de Gestión (y su superior, el CEO) siguen las instrucciones y directrices del Consejo

27. 27 NKY Amigos StartUps Ponentes Profesores ¡LinkedIn! Proveedor Colegas Familia Headhunters Ejecutivo Consultor OK, lo necesito ¿Dónde busco consejeros?

28. 28 NKY ¿Cómo convierto un grupo de consejeros en un Consejo de Administración? Define los perfiles que necesitas Determina las expectativas Busca consejeros muy específicos Involúcralos en la comunicación corporativa

30. 30 NKY Puntos principales: ü  Descripción de la relación ü  Restricciones laborales ü  Pago por los servicios ü  Confidencialidad ü  Conflicto y resolución ü  Declaración de capacidad para desempeñar el cargo ü  Propiedad del trabajo producido ü  Finalización de la colaboración ¿Cómo convierto un grupo de consejeros en un Consejo de Administración?

31. 31 NKY ¿Cómo puedo compensar al Consejero? Compensación económica: ü  Comidas y bebidas. ü  Gastos puntuales. ü  Dietas (pago por reunión). ü  Stock Options. Obtención de valor: ü  Primero pregunta, después escucha y aprende. ü  Prepara las reuniones. ü  Piensa en ellos como inversores. ü  Ten una comunicación fluida. ü  Valóralos por su experiencia. ü  Marca planes de acción y resultados esperados.

32. 32 NKY ü  Contempla una cantidad por asistencia y gastos y porcentajes de participación (ej. 1%). ü  No dudes, paga un extra por trabajos adicionales concretos. ü  Cuando el negocio crezca puedes renegociar. Ninja Tip: “If you pay peanuts you get monkeys” El trabajo operativo (manual) mejora con estimulo económico, el intelectual No. Este lo hace con el “Reto y Mejora” (Challenge & Mastery) ü  La compensación económica es importante pero no es lo más importante. ü  En una StartUp, los consejeros te apoyan por tu idea, no por tu dinero (no hay cash). ¿Cómo puedo compensar al Consejero?

33. 33 NKY ¿Cómo consigo que mi consejo lidere la estrategia, finanzas, o …? Asegúrate durante un mínimo de 3 meses que tenéis ideas similares en estrategia, estilo de dirección y, lo más importante, VALORES. Debes contar con perfiles que complementen tus debilidades.

34. 34 ¿Necesidad consejo? Pensamiento Anterior al Consejo Consejo Adm/ Consejo AsesorDefinición CEO – StartUp – Consejo Asesor/Administración StartUps 1 2 3 Indice Relación contractual Regulación Funciones Estructura ¿Para qué? ¿Por qué? ¿Dónde lo encuentro? Consejos GroupThink Buen Gobierno Normas y LeyesReuniones

35. 35 NKY ¿Conocemos que hay Normativa y Regulación? Ahora Si! Pensemos ahora en Normativa y Regulación La Ley es un factor determinante. Todo inversor y consejero quiere entrar en una empresa “LIMPIA”. Los Consejos de Administración son COMPLEJOS, comenzamos poco a poco y al final de la presentación más … normativa Se asumen responsabilidades importantes y hay muchas normativas y leyes que observar y cumplir. Por muy tecnológica que sea la empresa hay un fuerte componente LEGAL y FINANCIERO.

36. 36 NKY Normativa y Regulación ¿Desconoces la regulación de los Consejos de Administración? No te preocupes…Recuerda que una StartUp a veces se define como: “Serie de sucesos que ocurren cuando alguien que no sabe nada de negocios empieza uno”

37. 37 ¿Necesidad consejo? Pensamiento Anterior al Consejo Consejo Adm/ Consejo AsesorDefinición CEO – StartUp – Consejo Asesor/Administración StartUps 1 2 3 Indice Relación contractual Funciones Funciones Estructura ¿Para qué? ¿Por qué? ¿Dónde lo encuentro? Consejos GroupThink Buen Gobierno Normas y LeyesReuniones

38. 38 NKY ¿cuáles son sus funciones básicas? •  Formales •  Legales •  Documentales Administrativas •  Definición Estrategia •  Implantación Estrategia •  Revisión periódica Estratégicas •  Auditoría y Seguimiento Negocio •  Evaluación del CEO y Dirección •  Nombramientos y Retribuciones Información y Control Revisión anual: ü  Análisis del funcionamiento del Consejo ü  Análisis individualizado de los consejeros ü  Evolución de las necesidades de la empresa ü  Cambios en el entorno “And now round two of “Justify It´ We´ll start with you”

39. 39 NKY Estructura básica del Consejo Presidente Consejero Ejecutivo Consejero Dominical Consejero Dominical Consejero Independiente Secretario Presidente •  Controla la agenda para que sea relevante. •  Dirige las reuniones, asegurándose de que se tomen las decisiones a tiempo. •  Buscará el consenso en la toma de decisiones. •  Resumirá las decisiones tras cada discusión para asegurar que todos han entendido el acuerdo. Secretario •  No es un ejecutivo de la compañía, su labor es por y para el Consejo. •  Su principal labor es asegurarse que se trabaja dentro de la regulación y leyes aplicables. •  Estrecho colaborador del Presidente. •  Se ocupa de las actas, reflejando las decisiones y no los detalles. Max. 3 hojas.

41. 41 NKY ¿Cuando se reúne? Normalmente se fijan en la reunión de noviembre y no se cambian. Las fechas de todo el año se fijan con antelación. Así los consejeros pueden organizar su agenda para no perderse las reuniones. Lo habitual son 10 reuniones al año. Mensuales salvo períodos festivos. El segundo jueves del mes es un día habitual de reunión (permite tener el cierre del mes anterior).

42. 42 NKY Algunas ideas a tener en cuenta… ü  ¿Reuniones periódicas o puntuales? ü  ¿Duración y cantidad de las reuniones? ü  ¿Cuánto hay que pagarles? ü  ¿Duración de la relación? ü  ¿Qué tipo de consejero es? ü  ¿Consejero florero? ¿Mago de los números? ¿Superconector? ü  Marca objetivos a corto plazo ü  No son empleados ni consultores, ¡¡no les trates como tal!!

43. 43 NKY 7 recomendaciones para una reunión del Consejo 1.  No hay que leer ni soltar discursos 2.  Si ya se trató, ya se trató 3.  Si no hay un acuerdo en 10-15 minutos, algo pasa… 4.  Se intercambian puntos de vista, no información (eso antes) 5.  Nada de gritar o comentarios irónicos. No se viene a charlar: 6.  si no aportas, calla 7.  No se añaden puntos al orden del día sin avisar

44. 44 NKY Ejemplo Orden del Día del Consejo Orden del Día: ü  Aprobación y firma del acta de la reunión anterior. ü  Decisiones pospuestas. ü  Presentación de los miembros. ü  Consideraciones generales (balance, beneficios,…). ü  Exposición del tema particular. ü  Período de discusión. ü  Propuestas/opciones/vías de actuación… ü  Resumen y conclusiones. Ninja Tip: ¡Cuidado con las sorpresas! Los temas importantes hay que prepararlos con antelación.

45. 45 NKY 1.  Si es necesario cambiar el orden del día debe tratarlo el Presidente con el Secretario. 2.  Los miembros del Consejo pueden solicitar cambios al Presidente. 3.  Las propuestas deben ser presentadas por el Equipo Ejecutivo en una sola hoja (si hay más información se pone como anexo): lo que es fácil de leer, es fácil de entender. Sí, sí, nada de puntos nuevos pero y si… Orden del Día del Consejo

46. 46 NKY Ideas para organizar una reunión del Consejo ¿Tienes que organizar una reunión? Algunos consejos: ü  Una buena hora son las 11, la gente está despierta y atenta. ü  Termina antes de la hora de la comida, evita reuniones largas para que no baje la productividad. ü  Organiza una comida para seguir con una discusión informal. Puede ser un buen momento para redactar el acta. ü  Después de la comida, el Presidente del Consejo le puede dar las instrucciones al CEO (según lo que se haya acordado en la reunión)

47. 47 NKY Prepárate ¿qué puede ir mal? Ø  CEO o Presidente dominador. Ø  Consejo incapaz de entender los riesgos corporativos. Ø  Información incompleta para toma de decisiones. Ø  Miedo de expresar sus preocupaciones y temores. Ø  Falsa sensación de seguridad por beneficios.

48. 48 NKY Ideas para resolución de conflictos 48 •  Debe existir cierta armonía en el Consejo, hay que trabajarla. •  Los consejeros no representan ningún interés particular, incluso aunque hayan sido propuestos por un accionista. •  Son responsables colectivamente de las decisiones, aunque hayan votado en contra. •  Se espera consenso. Abstenerse es aceptable pero si un consejero a menudo vota “No” debería plantearse la dimisión. Ninja Tip: Si eres consejero, eres responsable colectivamente con responsabilidad penal. Es mejor dimitir que ser cómplice de un delito.

49. 49 NKY Ideas: resolución de conflictos Discusiones “negativas" en el Consejo son muy perjudiciales para la compañía. ¿Y si no se ponen de acuerdo?

51. 51 … discutir y evolucionar los modelos de negocio NKY Las decisiones se discuten y se busca el consenso, pero hay un peligro muy importante que hay que evitar “Groupthink” de ahí la importancia de los procedimientos, turnos, responsabilidades y grupos de trabajo Antecedentes Potenciales: o Aislamiento del grupo o Alta cohesión del grupo o Instrucciones provenientes de un liderazgo fuerte o Falta de normas -Procedimientos metódicos o Homogeneidad en las ideologías y trasfondo social de los miembros Un consejo adicional para crear valor Cuidado con…

52. 52 8  Síntomas de pensamiento: •  Ilusión de invulnerabilidad •  Creencia incuestionable en la moralidad inherente al grupo •  Racionalización colectiva de las decisiones del grupo •  Estereotipo compartido de miembros de fuera del grupo, especialmente de oponentes •  Autocensura; miembros que evitan hacer críticas •  Ilusión de unanimidad •  Presión directa a quienes se opongan a conformarse •  Miembros que protegen al grupo de información negativa 7 síntomas de decisión : §  Estudio incompleto de las alternativas §  Estudio incompleto de los objetivos §  Fracaso en el examen de los riesgos de la opción preferida §  Fallo al revalorar alternativas inicialmente rechazadas §  Búsqueda de información pobre §  Procesamiento subjetivo y tendencioso de la información §  Malogro en la realización de planes de contingencia Nota: Groupthink termino acuñado por psicólogo Irving Janis «Un modo de pensamiento que las personas adoptan cuando están profundamente involucradas en un grupo cohesivo, cuando los esfuerzos de los miembros por unanimidad hacen caso omiso de su motivación para valorar realísticamente cursos de acción alternativos» … el concepto “Groupthink” NKY Un consejo adicional para crear valor Cuidado con…

53. 53 Fase final: Recomendaciones claves NKY53 ü  Incorpora un Consejo lo antes posible en tu compañía. ü  Número de consejeros: Menos es más (5-7). ü  Los consejeros no son ejecutivos, no pueden realizar pagos o firmar acuerdos ü  No hay lugar para amateurs, la empresa puede quebrar si no se toman las decisiones adecuadas. ü  Contrata un Consejero Independiente. ü  Plantéate si necesitas un Presidente Ejecutivo. ü  El Consejo necesitará un seguro (D&O). ü  CEO, CFO,… pueden asistir si así se decide pero no son miembros ni tienen voto.

55. 55 El mejor consejo NKY UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Algunos aspectos que trata: ü  Principios de Gobernanza ü  Temas legales y regulatorios ü  Buenas Prácticas ü  Relación con los Stakeholders ü  Autorregulación ü  Modelo Ético ü  Gestión de Riesgos El Buen Gobierno engloba las estructuras y los procesos que permiten una adecuada y apropiada dirección y control de las compañías en beneficio de TODOS los Stakeholders.

56. 56 El Buen Gobierno corporativo es un Concepto NKY Contabilidad •  Derechos de los Accionistas Transparencia •  Intereses de Stakeholders Justicia •  Buena Fe •  Diligencia Integridad •  Confianza •  Divulgación Responsabilidad •  Controles •  Compromiso

57. 57 El Buen Gobierno Corporativo NKY ¿En qué nos beneficia? ü  Mejora el rendimiento de la compañía. ü  Permite un mejor acceso al capital. ü  Asegura la prosperidad a largo plazo. ü  Proporciona barreras a comportamientos corruptos. ü  Impacta de forma positiva en la sociedad. ü 

58. 58 Nuevas tendencias NKY Consejo de Administración S.XXI Una StartUp tiene como ventaja que los 5 Niveles de Madurez Innovadora están a nivel del CEO. Las empresas maduras presentan fuerte distancia. CEO puede innovar a nivel de procesos (nivel 1) y conocer nivel 2 (producto) pero el Nivel 3 afecta los modelos de negocio y dependen del Consejo. Por encima está el nivel 4 de madurez, capaz de introducir innovación estructural de la industria y el nivel 5, respuestas innovadoras sociales.

59. 59 ¿Qué consejo de Administración soy? NKY Consejo de Administración S.XXI ¿Qué Consejo de Administración soy? Estratégico Control Cambio Informativo El Momento de la empresa es muy importante para el rol principal del Consejo Los cuatro ejes siempre tienen que estar presentes: 1.  Estar bien informados. 2. Tener mecanismos de control. 3. Provocar cambios necesarios. 4. Dirigir estratégicamente. Pero los Consejos de Administración tienen Normas y Leyes. Son muchas, entremos un poco en detalle…

61. 61 Entremos en profundidad: Definición NKY Los deberes fundamentales de los administradores son cumplir la ley y los estatutos sociales. Actuar con la diligencia propia de un ordenado empresario y representante leal. Nombramiento de consejeros por aplicación del sistema de representación proporcional. Permite agrupar voluntariamente acciones, para designar un número de consejeros y evitar que todos sean nombrados por accionistas mayoritarios. La Deliberación del Consejo es dirigida por el Presidente, quien concede y retira la palabra a los consejeros. También decide cuándo un asunto ha sido suficientemente debatido y lo somete, en su caso, a votación. Puede haber debates o intervenciones que no tengan por qué culminar en votación, pero todos los acuerdos que se adoptan en el seno del Consejo de Administración han de ser sometidos a votación. El consejero que tenga una situación de conflicto de intereses deberá ausentarse y abstenerse de intervenir y votar. El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno en el que accionistas y/o propietarios de las empresas delegan su responsabilidad. Se toman las decisiones que afectan a todos los ámbitos de la empresa.

62. 62 NKY Los consejeros tienen el derecho y el deber de asistir a las reuniones del consejo. El acta se recoge en un libro legalizado mercantilmente. Es un documento que contiene, la convocatoria, constitución y lugar de celebración y deliberaciones (resumida o extensa). Su función es muy importante al ser probatoria, en caso de discrepancia hay que hacerlo constar expresamente, pues su inexistencia no significa que los acuerdos tomados por el consejo no sean válidos. Ninja Tip: Se recomienda siempre a una Startup contar con un buen Líder, un buen Financiero y... ¡¡un buen Abogado!! “Great companies have leaders all over, not just at the top” Rob Goffe Entremos en profundidad: Definición

63. 63 Normas y leyes que observar NKY Nota: Se citan algunas leyes para indicar la complejidad del tema, se pretende ilustrar la complejidad para concienciar a una StartUp de la necesidad de contar con experto jurídico. Órgano de administración de las S.A. y las S.R.L. Arts. 209 a 251 L.S.C. Concepto, competencias y gestión. Representación. Titularidad de la Sociedad. Junta General Modos o Formas de organizar la administración Art. 210 LSC. Sistema personal, dual. Administrador Único. Varios administradores solidarios. Dos administradores que actúen de forma conjunta (SA) o varios (SL) Art. 478 Conflictos de interés Art. 229 Posibilidades estatutarias Consejo de Administración en la S.L. Art. 210.3 Número de administradores, determinación Art. 211 Ámbito de Representación del Órgano de Administración Arts. 233 y 234

64. 64 NKY El Consejo de Administración Composición. Mínimo 3 miembros. En SL máximo 12 2. Sistema de representación proporcional Art. 243 Vacantes; El Consejo designa: Entre accionistas. Junta General. Organización y funcionamiento (Estatutos) Art. 245 Convocatoria del Consejo Art. 246 Constitución del Consejo Art.. Delegación de facultades Art. 249 . Comisión ejecutiva o consejero/s. Facultades indelegables (cuentas y balances; delegación de la Junta). Mayoría Art. 248 Mayoría reforzada: 2/3 partes componentes. Acta del Consejo de Administración Art. 250 . Impugnación de acuerdos del Consejo Art. 251. Administradores 30 días desde la adopción y 5% de los socios 30 días desde el conocimiento Ninja Tip: Hay muchas normas y leyes que observar siendo realmente muy difícil estar al día, es “imprescindible” contar con especialistas. Normas y leyes que observar

65. 65 NKY - Ley de Transparencia de 2003 (plasma parte del informe Aldama que necesita ser “obligatoria”). - Informe Olivencia, 26 de febrero de 1998, (más académico). - Informe Aldama, 8 de enero de 2003, (más empresarial). - Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero (tras el escándalo Enron, es la primera que obliga a las cotizadas a tener un comité de auditoría formado solo por externos y un presidente, modifica la LMV en los art. de información relevante, privilegiada, etc.). - Ley 26/2003 que reforma la LSA (amplia deberes de los consejeros de SA y por remisión de SL) y la LMV para reforzar la transparencia de las cotizadas (página web obligatoria, reglamento de junta y consejo, informe anual de gobierno corporativo). - Ley 31/2014, de 3 de diciembre, modifica la Ley de Sociedades de Capital. Códigos CNMV: - Código unificado CNMV, 22 de mayo de 2006 (porque había recomendaciones contradictorias entre el Olivencia y el Aldama, pero meten otras nuevas que no estaban ni en uno ni en otro. Contiene las definiciones de qué se considera consejero externo, interno e independiente). - Código de cotizadas de 18 de febrero de 2015. Resumen enlace Normas y leyes que observar

66. 66 NKY - Ley de Transparencia de 2003 (que plasma parte del informe Aldama que necesita ser “obligatoria”). - Informe Olivencia, 26 de febrero de 1998, (más académico). - Informe Aldama, 8 de enero de 2003, (más empresarial). - Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero (tras el escándalo Enron, es la primera que obliga a las cotizadas a tener un comité de auditoría formado solo por externos y un presidente, modifica la LMV en los art. de información relevante, privilegiada, etc. - Ley 26/2003 que reforma la LSA (amplia los deberes de los consejeros de SA y por remisión de SL) y la LMV para reforzar la transparencia de las cotizadas (página web obligatoria, reglamento de junta y consejo, informe anual de gobierno corporativo, que empieza en 2004). - Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que modifica la Ley de sociedades de Capital (texto de 2010 que unifica en una sola ley SA, SL y SA cotizadas). Códigos CNMV: - Código unificado CNMV, 22 de mayo de 2006 (porque había recomendaciones contradictorias entre el Olivencia y el Aldama, pero meten otras nuevas que no estaban ni en uno ni en otro. Contiene las definiciones de qué se considera consejero externo, interno e independiente. - Código de cotizadas de 18 de febrero de 2015. Resumen enlace. Hitos legislativos mas destacados Normas y leyes que observar

67. 67 NKY A nivel Europeo Preguntas LIBRO VERDE “LA NORMATIVA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA UE” (Bruselas, 5.4.2011, COM (2011) 164, final) ¿Deben las medidas de gobierno corporativo de la UE tener en cuenta el tamaño de las empresas que cotizan en bolsa? ¿Cómo? ¿Debe establecerse un régimen diferenciado y proporcionado para las pequeñas y medianas empresas que cotizan en bolsa? En tal caso, ¿hay definiciones o umbrales adecuados? Si es así, proponga modos de adaptarlos a las PYME, cuando proceda, al responder a las preguntas que figuran a continuación. ¿Deben tomarse medidas de gobierno corporativo a nivel de la UE para las empresas que no cotizan en bolsa? ¿Debe la UE centrarse en promover la elaboración y la aplicación de códigos voluntarios para las empresas que no cotizan en bolsa? ¿Debe la UE tratar de garantizar que las funciones y los deberes del presidente del Consejo de administración y del consejero delegado estén claramente separados? ¿Deben las políticas de contratación ser más específicas en cuanto al perfil de los administradores, incluido el presidente, para asegurar que tengan las cualificaciones adecuadas y que el consejo sea convenientemente diverso? ¿Se debería exigir a las empresas que cotizan en bolsa que revelen si aplican una política de diversidad y, en tal caso, que describan sus objetivos y su contenido principal y que informen periódicamente de su avance? ¿Se debería exigir a las empresas que cotizan en bolsa que garanticen un mejor equilibrio de género en los consejos? En tal caso, ¿cómo? ¿Cree que debería existir una medida a nivel de la UE que limitase el número de mandatos que un administrador no ejecutivo puede ejercer? En caso afirmativo, ¿cómo debería formularse? ¿Conviene fomentar que las empresas que cotizan en bolsa realicen una evaluación externa periódicamente (por ejemplo, cada tres años)? En tal caso, ¿cómo puede hacerse? Algunas preguntas. Hay 25 bloques estructurados que se están debatiendo a nivel de la UE Normas y leyes que observar

68. 68 Entiende el éxito como la combinación de esfuerzo, estrategia e integridad con dosis de optimismo que permitan atraer talento. Talento que aporte conocimiento, diversidad, creatividad y compromiso. Ha aplicado esta fórmula, que denomina “La Magia de los Equipos Humanos” en más de 40 fusiones de compañías y transformaciones de modelos de negocio con fuertes cambios culturales en sectores tan diversos como Telecomunicaciones, Internet, Consultoría y Servicios IT, Publicidad, Ingeniería y Defensa. La creación de valor ha sido siempre uno de sus principales retos empresariales, tanto en las start-ups que ha creado como en las cuatro compañías de las que ha sido CEO, dos del IBEX-35 (una del NASDAQ), y en las más de 15 sociedades en las que ha sido Consejero. En la actualidad, Abel Linares es Consejero de la multinacional de recursos humanos Catenon y CEO de Nunkyworld. Autor: Abel Linares NKY@abel_linares es.linkedin.com/in/abellinares Conjugar pasión y negocio ha sido una constante en la vida profesional de este madrileño. Ingeniero Superior Aeronáutico, financiaba su amor por el ski mediante un club de viajes internacional que creó junto a un amigo en su etapa universitaria.

69. 69 69@abel_linares es.linkedin.com/in/abellinares Conclusiones

70. 70 Otras presentaciones que pueden interesar ü  Consejos de Administración Siglo XXI ü  Millennial Startups – Financiación y Elevator Pitch ü Economía Digital en el Turismo

71. 71 Referencias ü  El Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A) http://www.iconsejeros.com/pdfs_publicaciones/principios_esp.pdf ü  The ECGI is an international scientific non-profit association http://www.ecgi.org ü  Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/37191543.pdf ü  Circulo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/37846689.pdf ü  The Corporate Governance Network (CGN) Harvard Law School http://www.ssrn.com/en/index.cfm/cgn/ ü  Harvard. The Institutions of Corporate Governance http://www.law.harvard.edu/programs/olin_center/papers/pdf/Roe_488.pdf ü  Stanford Law School https://rockcenter.law.stanford.edu ü  The Institute for Corporate Governance http://kelley.iu.edu/ICG/Research/page41010.html ü  ICGN's mission is to inspire and promote effective standards of corporate governance https://www.icgn.org

72. 72 Referencias ü  Corporate Governance Research https://www.linkedin.com/groups? gid=2609393&mostPopular=&trk=tyah&trkInfo=tarId %3A1417376790613%2Ctas%3Acorporate%20governance%2Cidx%3A4-2-15 ü  The Hong Kong Institute of Certified Public Accountants http://www.hkicpa.org.hk/file/media/section5_membership/Professional %20Representation/corporate%20governance/CG%20Guide_Full %20version.pdf ü  Corporate Governance. The Foundation for Corporate Citizens and Sustainable Businesses https://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Corporate_Governance/ Corporate_Governance_IFC_UNGC.pdf ü  The Center for Ethical Solutions (CES) http://ethical-solutions.org/projects/legaltrends/ ü  http://www.thecqi.org/Knowledge-Hub/Knowledge-portal/Corporate-strategy/ Corporate-governance/ ü  https://www.linkedin.com/groups? gid=2233338&mostPopular=&trk=tyah&trkInfo=tarId%3A1417376901120%2Ctas %3Acorporate%20governance%2Cidx%3A1-8-8 ü  https://www.linkedin.com/company/hawkamah-institute-for-corporate- governance?_mSplash=1

73. 73 Referencias ü  http://www.mckinsey.com/insights/strategy/ improving_board_governance_mckinsey_global_survey_results ü  http://centrogobiernocorporativo.ie.edu/wp-content/uploads/sites/87/2013/11/ Inv.Pub_.-CGC-2011TG.pdf ü  http://www.pwc.es/es_ES/es/publicaciones/financiero-seguros/assets/informe- consejos-admin-empresas-cotizadas-2014.pdf ü  http://centrogobiernocorporativo.ie.edu/noticias/del-centro/ ü  http://blog.iese.edu/empresafamiliar/category/consejos-de-administracion/ ü  http://derecho.esadeblogs.com/tag/consejos-de-administracion/ ü  http://www.iese.edu/es/conoce-iese/prensa-noticias/noticias/2014/abril/nuevos- tiempos-consejos-administracion/ ü  PriceWaterhouseCoopers & National Venture Capital Association “Moneytree Report” ü  Thomson Reuters ü  Founder Institute “Top 10 Fundraising Fails ü  Funders & Founders “How To Raise Money For Your Startup” ü  Altimeter “Market Overview: The Collaborative Economy analysis of over 200 Startups in the Space” ü  Gust “Trends in European Startups Seeking Angel Capital”

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