Luận văn thạc sĩ: Pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản Nhận file word miễn phí nhắn tin zalo 0777 149 703 nhé.

1. 1
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
--------∞0∞--------
LÊ TRẦN NAM
PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
KHI HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN
LUẬN VĂN THẠC SĨ
LUẬT KINH TẾ
TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022

2. 2
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
--------∞0∞--------
LÊ TRẦN NAM
PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
KHI HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN
Chuyên ngành: Luật kinh tế
Mã số chuyên ngành: 8 38 01 07
LUẬN VĂN THẠC SĨ
LUẬT KINH TẾ
Giảng viên hướng dẫn: TS. NGUYỄN XUÂN QUANG
TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022

3. i
LỜI CAM ĐOAN
Tôi cam đoan rằng luận văn "Pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn
cảnh thay đổi cơ bản" là bài nghiên cứu của chính tôi.
Ngoại trừ những tài liệu tham khảo được trích dẫn trong luận văn này, tôi cam
đoan rằng toàn phần hay những phần nhỏ của luận văn này chưa từng được công bố
hoặc được sử dụng để nhận bằng cấp ở những nơi khác.
Không có sản phẩm/nghiên cứu nào của người khác được sử dụng trong luận
văn này mà không được trích dẫn theo đúng quy định.
Luận văn này chưa bao giờ được nộp để nhận bất kỳ bằng cấp nào tại các
trường đại học hoặc cơ sở đào tạo khác.
TP. Hồ Chí Minh, năm 2022
Tác giả
Lê Trần Nam

4. ii
LỜI CẢM ƠN
Trong suốt quá trình học và hoàn thành luận văn này, bản thân học hỏi được
nhiều kiến thức mới, ngoài ra được sự giúp đỡ rất nhiều của quý thầy, cô trong quá
trình học tập. Qua bài viết này tôi được bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến Ban Giám
hiệu, quý thầy cô đã nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt nhiều kiến thức bổ ích cho tôi
trong suốt thời gian học tập tại trường.
Đặt biệt, trân trọng cảm ơn TS. Nguyễn Xuân Quang, giáo viên hướng dẫn
nghiên cứu khoa học, Thầy đã nhiệt tình hướng dẫn, định hướng cho tôi trong suốt
quá trình hình thành luận văn.
Kính chúc Ban Giám hiệu trường Đại học Mở thành phố Hồ Chí Minh, quý
thầy, cô và các bạn lớp cao học Luật Kinh tế năm 2020, cùng thầy Nguyễn Xuân
Quang luôn khỏe mạnh và thành công.
Trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn, bản thân cũng không
tránh khỏi thiếu sót, rất mong nhận được sự quan tâm và đóng góp ý kiến của quý
thầy, cô để giúp tôi hoàn thành tốt luận văn.
Xin chân thành cảm ơn!.

5. iii
TÓM TẮT
Luận văn nghiên cứu những vấn đề lý luận liên quan đến thực hiện hợp đồng
khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản như: Khái niệm và các nguyên tắc thực hiện hợp
đồng; khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản; khái niệm, đặc điểm và ý nghĩa của
thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Đồng thời, luận văn cũng nghiên
cứu, làm rõ các quy định của pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay
đổi cơ bản theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành. Bên cạnh đó, luận văn
cũng tham khảo các quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
theo PICC, PECL và một số quốc gia khác trên thế giới.
Với những cơ sở lý luận đã nghiên cứu, luận văn đưa ra những đánh giá về
tính hợp lý của các quy định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
trong Bộ luật Dân sự năm 2015. Từ đó, chỉ ra những hạn chế có thể dẫn đến những
vướng mắc, bất cập trong thực tiễn áp dụng. Trên cơ sở đó, luận văn mạnh dạn đưa
ra một số kiến nghị hoàn thiện quy định của pháp luật về thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhằm góp phần xây dựng hệ thống pháp luật về hợp đồng
nói chung và thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi nói riêng ngày càng hợp lý,
hiện đại và phù hợp hơn với thông lệ quốc tế.

6. iv
THESIS SUMMARY
The thesis studies theoretical issues related to performance of contract upon
the basic change of circumstances such as: Concept and principles of performance
of contract; the concept of the basic change of circumstances; the concept,
characteristics and meaning of performance of contract upon the basic change of
circumstances. At the same time, the thesis also researches and clarifies the
provisions of the law on performance of contract upon the basic change of
circumstances according to the provisions of current Vietnamese law. Besides, the
thesis also refers to the regulations on performance of contract upon the basic
change of circumstances according to PICC, PECL and some other countries in the
world.
With the theoretical bases studied, the thesis makes an assessment of the
reasonableness of the regulations on performance of contract upon the basic change
of circumstances in the Civil Code 2015. From that, points out the limitations can
lead to problems and inadequacies in practical application. On that basis, the thesis
makes some recommendations to improve the provisions of the law on performance
of contract upon the basic change of circumstances in order to contribute to the
construction of the legal system on contracts and performance of contract upon the
basic change of circumstances become more and more reasonable, modern and in
line with international practices.

7. v
MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN ...................................................................................................... i
LỜI CẢM ƠN........................................................................................................... ii
TÓM TẮT................................................................................................................ iii
MỤC LỤC..................................................................................................................v
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT................................................................................. vii
PHẦN MỞ ĐẦU........................................................................................................1
Chương 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG KHI
HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN ......................................................................8
1.1. Khái quát về thực hiện hợp đồng......................................................................8
1.1.1. Khái niệm thực hiện hợp đồng ...................................................................8
1.1.2. Các nguyên tắc thực hiện hợp đồng...........................................................9
1.2. Khái quát về hoàn cảnh thay đổi cơ bản.........................................................12
1.2.1. Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản......................................................12
1.2.2. Sự khác nhau giữa hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng
............................................................................................................................16
1.3. Khái quát về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản...................19
1.3.1. Khái niệm thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản................19
1.3.2. Đặc điểm của thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản..........20
1.3.3. Khái quát lịch sử quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
cơ bản trong pháp luật Việt Nam .......................................................................23
1.3.4. Ý nghĩa của quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ
bản......................................................................................................................26
Tiểu kết Chương 1 .................................................................................................30
Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG KHI
HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN
THIỆN......................................................................................................................31

8. vi
2.1. Thực trạng pháp luật Việt Nam về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
cơ bản.....................................................................................................................31
2.1.1. Quy định về điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản.....................31
2.1.2. Quy định về đàm phán lại khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.......................44
2.1.3. Quy định về thẩm quyền và cách thức giải quyết tranh chấp trong trường
hợp đàm phán lại không thành...........................................................................50
2.2. Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam về thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản .....................................................................................56
2.2.1. Hoàn thiện pháp luật về điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản .56
2.2.2. Hoàn thiện pháp luật về đàm phán lại khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản ...59
2.2.3. Hoàn thiện pháp luật về thẩm quyền và cách thức giải quyết tranh chấp
trong trường hợp đàm phán không thành ..........................................................61
Tiểu kết Chương 2 .................................................................................................65
KẾT LUẬN..............................................................................................................66
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO...............................................................68

9. vii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
BLDS : Bộ luật Dân sự
PICC : Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế của UNIDROIT
PECL : Bộ nguyên tắc Luật Hợp đồng châu Âu

10. 1
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong nền kinh tế thị trường hiện nay, việc các bên trao đổi lợi ích vật chất
nhằm thỏa mãn nhu cầu sản xuất, kinh doanh hay sinh hoạt, tiêu dùng ngày càng trở
nên phổ biến. Từ đó, hợp đồng trở thành một công cụ không thể thiếu để cá nhân,
pháp nhân lựa chọn nhằm thực hiện các giao dịch theo mong muốn của mình. Vì
vậy, chế định hợp đồng luôn là một vấn đề được các nhà làm luật quy định hết sức
chặt chẽ và là trung tâm trong hệ thống pháp luật dân sự.
Theo nguyên tắc chung, một khi đã được giao kết hợp pháp thì hợp đồng có
giá trị ràng buộc với các bên. Các bên buộc phải tôn trọng và thực hiện các điều
khoản đã thỏa thuận được ghi nhận trong hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình thực
hiện hợp đồng, nhiều trường hợp, các bên có thể gặp phải những rủi ro xuất phát từ
các nguyên nhân khách quan mà không thể lường trước được. Điều này làm cho
việc thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng trở nên bất khả thi, hoặc nếu có thực hiện
được thì cũng trở nên khó khăn, tốn kém hơn rất nhiều so với dự tính ban đầu, khiến
cho bên thực hiện nghĩa vụ phải chịu thiệt hại nghiêm trọng. Dự liệu được vấn đề
này, ngay từ BLDS năm 1995, nhà làm luật đã ghi nhận sự kiện bất khả kháng như
một ngoại lệ của nguyên tắc hiệu lực bất biến của hợp đồng. Theo đó, bên có nghĩa
vụ không phải chịu trách nhiệm dân sự trong trường hợp nghĩa vụ không thể thực
hiện được do sự kiện bất khả kháng1
. Tuy nhiên, với quy định này, những trường
hợp mà nghĩa vụ trong hợp đồng chưa đến mức không thể thực hiện được, nhưng
việc thực hiện nghĩa vụ trở nên đặc biệt khó khăn và tốn kém thì vẫn phải chịu ràng
buộc bởi hiệu lực bất biến của hợp đồng. Trong khi đó, thực tiễn thương mại hiện
đại luôn đặt các bên trước nhiều sự kiện bất ngờ dẫn đến sự thay đổi cơ bản của
hoàn cảnh ở thời điểm thực hiện hợp đồng so với thời điểm xác lập hợp đồng, có thể
gây thiệt hại nặng nề cho một bên nếu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng theo các
điều khoản đã xác lập. Chính vì vậy, trong quá trình soạn thảo BLDS năm 2015,
1
Khoản 2 Điều 308 BLDS năm 1995.

11. 2
Chính phủ đã tổ chức lý ý kiến nhân dân một số vấn đề trọng tâm về nội dung của
dự thảo BLDS, trong đó có vấn đề về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi2
.
Cuối cùng, vấn đề này đã được chính thức ghi nhận tại Điều 420 BLDS năm 2015.
Từ đó, hình thành ngoại lệ thứ hai của nguyên tắc hiệu lực bất biến của hợp đồng.
Việc BLDS năm 2015 quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay
đổi cơ bản cho thấy sự linh động của nhà làm luật, phù hợp với xu hướng phát triển
chung của pháp luật quốc tế. Nhất là trong tình hình dịch bệnh Covid-19 hiện nay,
nhiều trường hợp các bên dẫn chiếu quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản để đề
nghị đàm phán sửa đổi các điều khoản trong hợp đồng hoặc yêu cầu Tòa án thụ lý
giải quyết. Tuy nhiên, việc áp dụng quy định liên quan đến thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản vẫn còn khá xa lạ tại Việt Nam; đồng thời, vấn đề này
cũng mới được ghi nhận lần đầu tại BLDS năm 2015 nên khó tránh được những hạn
chế, bất cập, gây lúng túng cho các bên tham gia trong hợp đồng cũng cơ quan có
thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
Với mong muốn nghiên cứu sâu hơn để làm rõ các vấn đề lý luận liên quan
đến thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, từ đó có thể chỉ ra một số
hạn chế, vướng mắc của pháp luật Việt Nam về vấn đề này nhằm đưa ra kiến nghị
hoàn thiện pháp luật, tác giả đã quyết định chọn đề tài “Pháp luật về thực hiện hợp
đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” để làm luận văn tốt nghiệp cho mình.
2. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
Dù chế định “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” mới được
ghi nhận trong BLDS năm 2015, tuy nhiên, vấn đề này đã được rất nhiều tác giả
quan tâm nghiên cứu, cụ thể như sau:
Nguyễn Minh Hằng, Trần Thị Giang Thu (2017), Đề xuất diễn giải và áp
dụng Điều 420 BLDS năm 2015 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ
bản, Tạp chí kinh tế đối ngoại, số 86. Bài viết trình bày các nguyên tắc chung về
thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản và phân tích một số vấn đề liên
quan đến quy định tại Điều 420 BLDS năm 2015. Từ đó đưa ra kết luận việc áp
2
Vấn đề thứ 8 trong Phụ lục III ban hành kèm theo Quyết định số 01/QĐ-TTg ngày 02/01/2015 của Thủ
tướng Chính phủ ban hành Kế hoạch tổ chức lấy ý kiến nhân dân đối với dự thảo BLDS (sửa đổi).

12. 3
dụng Điều 420 BLDS năm 2015 cần phải được cân nhắc kỹ càng và tuân thủ các
nguyên tắc trong thực hiện hợp đồng.
Đàm Thị Diễm Hạnh, Lê Thị Kim Oanh (2019), Áp dụng quy định về hoàn
cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, Tạp chí Pháp luật
và thực tiễn, số 40/2019. Bài viết nghiên cứu, phân tích nhằm so sánh sự giống và
khác nhau giữa các quy định tại Điều 420 BLDS năm 2015 và quy định của pháp
luật quốc tế. Từ đó, các tác giả đưa ra một số gợi ý cho các bên trong việc soạn thảo
các điều khoản liên quan đến thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Đào Thị Nhung (2020), Một số vấn đề về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh
thay đổi cơ bản được quy định trong Bộ luật Dân sự: Nghiên cứu trường hợp
Covid-19, Tạp chí Công thương, số 18/2020. Bài viết phân tích, làm rõ quan điểm
sự kiện đại dịch Covid-19 không hoàn toàn được xem là sự kiện bất khả kháng mà
các bên có thể viện dẫn quy định tại Điều 420 BLDS năm 2015. Bên cạnh đó, bài
viết cũng nêu ra một số vướng mắc liên quan đến việc áp dụng quy định tại Điều
420 BLDS năm 2015, từ đó khuyến nghị cho các cá nhân, doanh nghiệp đang gặp
khó khăn khi thực hiện hợp đồng do bị ảnh hưởng bởi Covid-19.
Nguyễn Ngọc Điện (2018), Giáo trình Luật Dân sự, tập 2, Nxb Đại học
Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, Tp. Hồ Chí Minh. Vấn đề thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản được tác giả nhắc đến trong phần nội dung về hiệu lực
hợp đồng, từ trang 114 đến trang 125. Tác giả đã giới thiệu và phân tích về các lý
thuyết và thực tiễn liên quan đến thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
trong pháp luật một số quốc gia và trong pháp luật Việt Nam.
Đỗ Giang Nam, Trần Quang Cường (2021), “Thiên nga đen” - Covid-19 và
cơ chế điều chỉnh của pháp luật hợp đồng Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp,
Số 13(437)/2021. Bài viết phân tích các vấn đề về nội dung, ý nghĩa pháp lý của sự
kiện bất khả kháng và sự thay đổi hoàn cảnh cơ bản. Từ đó, cho thấy sự khác biệt
trong việc áp dụng hai chế định này trong việc giải quyết các tranh chấp về hợp
đồng trong bối cảnh đại dịch Covid-19 hiện nay.

13. 4
Các công trình nghiên cứu nêu trên đã góp phần làm rõ nhiều vấn đề của quy
định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong BLDS năm 2015.
Tuy nhiên, các công trình này chỉ tập trung nghiên cứu ở một số khía cạnh đơn lẻ,
hoặc mang tính khái quát. Chưa có công trình nghiên cứu sâu về mặt lý luận, các
nguyên tắc của hợp đồng và thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản;
cũng như so sánh, đối chiếu với pháp luật quốc tế và pháp luật của một số quốc gia
khác để làm rõ những hạn chế, bất cập nhằm đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp
luật Việt Nam về vấn đề này.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài “Pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản”
hướng đến các mục tiêu cụ thể như sau:
Một là, nghiên cứu, làm rõ các vấn đề lý luận về thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Hai là, trình bày, phân tích quy định của pháp luật Việt Nam về thực hiện
hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản và thực trạng áp dụng luật trên thực tế. Từ
đó chỉ ra những hạn chế, bất cập của các quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn
cảnh thay đổi cơ bản.
Ba là, dựa trên những hạn chế, bất cập đã phân tích, thông qua việc đối
chiếu, so sánh với pháp luật quốc tế và pháp luật của một số quốc gia, tác giả mạnh
dạn đưa ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn
cảnh thay đổi cơ bản.
4. Câu hỏi nghiên cứu
Để có thể thực hiện các mục tiêu nói trên, luận văn đã đặt ra một số câu hỏi
nghiên cứu như sau:
Một là, thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là gì? Ý nghĩa của
việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản?
Hai là, pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản? Quy định của pháp luật Việt Nam về vấn đề này có gì

14. 5
khác so với quy định của pháp luật quốc tế và của một số quốc gia khác trên thế
giới?
Ba là, dựa vào việc so sánh luật, đối chiếu với thực tiễn áp dụng, quy định về
thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong BLDS năm 2015 khi áp
dụng ngoài thực tiễn còn có những vấn đề hạn chế, bất cập như thế nào?
Bốn là, cần có những giải pháp nào để hoàn thiện pháp luật Việt Nam liên
quan đến thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản để phù hợp hơn với xu
hướng chung của thế giới và hạn chế những vướng mắc gặp phải ngoài thực tiễn?
5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
5.1. Đối tượng nghiên cứu
Luận văn có đối tượng nghiên cứu là những quy định của pháp luật và thực
tiễn liên quan đến việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong
BLDS năm 2015.
5.2. Phạm vi nghiên cứu
- Phạm vi nội dung: Luận văn nghiên cứu những vấn đề về lý luận và quy
định của pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản chủ yếu
trong BLDS năm 2015 đối với các loại hợp đồng kinh doanh thương mại. Bên cạnh
đó, luận văn cũng có so sánh, đối chiếu quy định của pháp luật Việt Nam và pháp
luật quốc tế liên quan đến thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
- Phạm vi về thời gian: Luận văn giới hạn nghiên cứu các vấn đề liên quan
đến thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản kể từ thời điểm BLDS năm
2015 có hiệu lực thi hành đến nay.
- Phạm vi về không gian: Luận văn tập trung nghiên cứu và phân tích các
quy định của pháp luật và thực tiễn chủ yếu tại Việt Nam có liên quan đến việc thực
hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Bên cạnh đó, luận văn cũng có dẫn
chiếu, so sánh với pháp luật của quốc tế và của một số quốc gia nhằm rút ra bài học
kinh nghiệm cho Việt Nam về vấn đề này.

15. 6
6. Phương pháp nghiên cứu
Để đạt được mục tiêu mà luận văn đề ra, tác giả đã sử dụng các phương pháp
nghiên cứu như sau:
- Phương pháp lịch sử: Được tác giả sử dụng ở Chương 1 khi nghiên cứu,
phân tích một số vấn đề liên quan đến lịch sử ra đời của các quy định về thực hiện
hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hệ thống pháp luật Việt Nam.
- Phương pháp phân tích, tổng hợp: Được tác giả sử dụng để phân chia
những vấn đề lớn về mặt lý luận thành những vấn đề cụ thể tại Chương 1; cũng như
tổng hợp từ thực tiễn để khái quát hóa nhằm có thể đánh giá một cách toàn diện
thực trạng của pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại
Chương 2.
- Phương pháp so sánh: Được tác giả sử dụng chủ yếu tại Chương 2 để làm
rõ những vướng mắc, bất cập trong các quy định của pháp luật và thực tiễn áp dụng.
Đồng thời, phương pháp này cũng được tác giả sử dụng để so sánh, đối chiếu quy
định của pháp luật quốc tế và các quốc gia khác với pháp luật Việt Nam. Từ đó có
thể đánh giá những hạn chế, bất cập của các quy định của pháp luật Việt Nam về
thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nhằm đưa ra các kiến nghị hoàn
thiện phù hợp.
7. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài
7.1. Ý nghĩa khoa học
Luận văn có thể được sử dụng để tham khảo trong quá trình sửa đổi, bổ sung
hoàn thiện các quy định của BLDS năm 2015 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh
thay đổi cơ bản. Bên cạnh đó, lậun văn cũng có thể làm tài liệu tham khảo cho
những người làm công tác nghiên cứu, phục vụ việc giảng dạy và học tập về pháp
luật dân sự tại Việt Nam.
7.2. Ý nghĩa thực tiễn
Làm rõ các vấn đề về lý luận và quy định của pháp luật về thực hiện hợp
đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Từ đó, chỉ ra được những hạn chế, bất cập còn
tồn tại của các quy định về vấn đề này. Trên cơ sở đó, luận văn đề xuất một số kiến

16. 7
nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ
bản trong BLDS năm 2015.
8. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung chính của luận văn được trình bày
trong 02 Chương:
Chương 1: Một số vấn đề cơ bản về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay
đổi cơ bản.
Chương 2: Thực trạng pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay
đổi cơ bản và một số kiến nghị hoàn thiện.

17. 8
Chương 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
KHI HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN
1.1. Khái quát về thực hiện hợp đồng
1.1.1. Khái niệm thực hiện hợp đồng
Thực hiện hợp đồng là phần quan trọng trong quan hệ hợp đồng. Tuy nhiên
hiện tại, BLDS năm 2015 không có đưa ra khái niệm về “thực hiện hợp đồng” mà
chỉ quy định cách thức thực hiện hợp đồng với một số loại hợp đồng cụ thể3
.
Theo quy định của BLDS năm 2015, hợp đồng là một trong những căn cứ
làm phát sinh nghĩa vụ dân sự4
. Như vậy, sau khi các bên đã giao kết hợp đồng dưới
một hình thức nhất định và đáp ứng đầy đủ các điều kiện mà pháp luật yêu cầu5
thì
hợp đồng này sẽ có hiệu lực bắt buộc với các bên. Vì vậy, kể từ thời điểm hợp đồng
có hiệu lực, các bên sẽ phải lần lượt tiến hành các hành vi mang tính nghĩa vụ đúng
theo tính chất, đối tượng, thời hạn, phương thức và địa điểm đã được xác định theo
nội dung đã thống nhất trong hợp đồng.
Bên cạnh đó, khác với các căn cứ làm phát sinh nghĩa vụ dân sự khác (như
hành vi pháp lý đơn phương; thực hiện công việc không có ủy quyền; chiếm hữu, sử
dụng tài sản hoặc được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật; gây thiệt hại do
hành vi trái pháp luật), trong quan hệ hợp đồng, nghĩa vụ phát sinh bắt buộc phải
xuất phát từ sự thống nhất thỏa thuận giữa các bên. Các bên tự nguyện thỏa thuận
các điều khoản để ràng buộc lẫn nhau về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên nhằm đạt
được mục đích chung mà hợp đồng hướng tới. Do đó, hợp đồng không chỉ làm phát
sinh nghĩa vụ mà còn làm phát sinh quyền. Có thể thấy rõ điều này trong các loại
hợp đồng song vụ, khi quyền của bên này tương ứng với nghĩa vụ của bên còn lại
như trong hợp đồng thuê nhà, bên thuê có quyền nhận nhà còn bên cho thuê có
3
Điều 409, 410 BLDS năm 2015.
4
Khoản 1 Điều 275 BLDS năm 2015.
5
Điều 117 BLDS năm 2015.

18. 9
nghĩa vụ bàn giao nhà cho bên thuê; hoặc bên cho thuê có quyền được nhận tiền
thuê nhà còn bên cho thuê phải có nghĩa vụ thanh toán.
Như vậy, có thể hiểu “thực hiện hợp đồng” là việc các bên trong hợp đồng
thực hiện những quyền và nghĩa vụ nhằm hiện thực hóa các nội dung, điều khoản đã
thỏa thuận trong hợp đồng.
1.1.2. Các nguyên tắc thực hiện hợp đồng
Pháp luật hiện tại cũng không có quy định riêng về nguyên tắc thực hiện hợp
đồng. Tuy nhiên, với bản chất là một chế định quan trọng của pháp luật dân sự, hợp
đồng nói chung và việc thực hiện hợp đồng nói riêng cũng phải tuân thủ các nguyên
tắc cơ bản của pháp luật dân sự. Theo tác giả, việc thực hiện hợp đồng cần tuân thủ
các nguyên tắc sau đây:
Một là, nguyên tắc tuân thủ đúng hợp đồng.
Nguyên tắc tuân thủ đúng hợp đồng hay còn gọi là nguyên tắc hiệu lực bất
biến của hợp đồng; trong tiếng La-tinh là “pacta sunt servanda” với “pacta” có
nghĩa là những điều giao ước, “sunt” nghĩa là thì, “servanda” nghĩa là cần phải
được giữ. Nguyên tắc này có thể diễn đạt ngắn gọn là: Đã hứa thì phải tuân thủ6
.
Đây được xem là nguyên tắc cơ bản, quan trọng nhất trong quan hệ hợp đồng. Theo
đó, khi hợp đồng đã được giao kết thì nó trở thành luật giữa các bên và các bên bị
ràng buộc phải thực hiện theo đúng các nội dung đã thỏa thuận. Một bên trong hợp
đồng không được phép tự ý đơn phương thay đổi nội dung hợp đồng. Các điều
khoản trong hợp đồng chỉ có thể được thay đổi bởi ý nguyện chung của tất cả các
bên. Đồng thời, hiệu lực của hợp đồng cũng mang tính ổn định và không thể bị hủy
bỏ một cách tùy tiện. Nếu các nội dung mà các bên đã thỏa thuận chưa được đầy đủ
hay có thiếu sót và cần phải giải thích hợp đồng thì hợp đồng phải được giải thích
theo hướng ràng buộc các bên7
.
6
Trần Kiên, Nguyễn Khắc Thu (2019), Khái niệm hợp đồng và những nguyên tắc cơ bản của hệ thống pháp
luật hợp đồng Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 2+3/2019, trang 45-55.
7
Lê Minh Hùng (2010), Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam, Luận án tiến sĩ luật
học, Trường đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh.

19. 10
Ngoài ra, nguyên tắc này còn được thể hiện ở việc khi hợp đồng đã được xác
lập hợp pháp thì sẽ được pháp luật bảo vệ và buộc các chủ thể khác phải tôn trọng
giá trị pháp lý của hợp đồng đó. Nếu một trong các bên không thực hiện hoặc thực
hiện không đúng các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng thì bên vi phạm
không chỉ có thể phải chịu các chế tài từ bên bị vi phạm đưa ra, mà còn có thể phải
chịu chế tài từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Hai là, nguyên tắc thực hiện hợp đồng một cách thiện chí, trung thực.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhất là các hợp đồng dài hạn hoặc các
hợp đồng trong những lĩnh vực có rủi ro cao, luôn có nhiều lý do chủ quan hoặc
khách quan có thể dẫn đến khó khăn, cản trở các bên đạt được các mục đích mà hợp
đồng hướng tới. Trong trường hợp gặp những khó khăn như vậy, các bên trong hợp
đồng cần phải có thái độ thiện chí, cùng nhau tìm cách tháo gỡ, giải quyết khó khăn
trên tinh thần hợp tác và có lợi nhất cho tất cả các bên, cũng như hạn chế tối đa thiệt
hại có thể xảy ra cho nhau. Bên có quyền không được lợi dụng hoàn cảnh gây bất
lợi cho bên kia nhằm trục lợi cho mình. Đồng thời, bên có nghĩa vụ cũng không
được vịn vào lý do gặp hoàn cảnh khó khăn khách quan để trốn tránh việc thực hiện
các nghĩa vụ đã cam kết.
Bên cạnh đó, sự trung thực cũng hết sức quan trọng trong quá trình thực hiện
hợp đồng. Việc các bên thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực sẽ tạo
được sự tin cậy lẫn nhau. Một hợp đồng không thể nào được thực hiện một cách
hiệu quả nếu các bên luôn có sự nghi ngờ, dè chừng lẫn nhau. Vì vậy, đây là một
trong những yếu tố quyết định sự thành công và hiệu quả của hợp đồng.
Theo quan điểm của tác giả, một mặt nào đó, việc các bên thực hiện hợp
đồng một cách thiện chí, trung thực cũng là một cách để đảm bảo nguyên tắc tuân
thủ đúng hợp đồng. Hợp đồng có hiệu lực tương đối vì hiệu lực của hợp đồng chỉ
ràng buộc đối với các bên chủ thể tham gia hợp đồng. Chỉ cần một bên có hành vi
lừa dối, không trung thực hoặc có thái độ thiếu thiện chí thì sẽ rất khó để quan hệ
hợp đồng có thể được duy trì và hiện thực hóa. Vì vậy, nếu muốn đảm bảo được đầy

20. 11
đủ lợi ích của các bên thì bắt buộc mỗi bên phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của mình trong hợp đồng trên trên tinh thần thiện chí, trung thực.
Ba là, nguyên tắc bình đẳng, không phân biệt đối xử giữa các bên trong hợp
đồng.
Hiến pháp năm 2013 quy định: “Ở nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam, các quyền con người, quyền công dân về chính trị, dân sự, kinh tế, văn hóa,
xã hội được công nhận, tôn trọng, bảo vệ, bảo đảm theo Hiến pháp và pháp luật”8
.
Trong các quyền con người thì quyền được đối xử bình đẳng, không phân biệt đối
xử là một quyền quan trọng được Nhà nước bảo vệ. Nhằm hiện thực hóa quan điểm
này, BLDS năm 2015 cũng có quy định: “Mọi cá nhân, pháp nhân đều bình đẳng,
không được lấy bất kỳ lý do nào để phân biệt đối xử; được pháp luật bảo hộ như
nhau về các quyền nhân thân và tài sản”9
.
Như vậy, có thể thấy đây là một nguyên tắc quan trọng của pháp luật dân sự
nói chung và pháp luật về hợp đồng nói riêng. Theo đó, các bên phải tôn trọng lẫn
nhau, không được phân biệt giới tính, tôn giáo, tuổi tác, địa vị xã hội,… trong việc
lựa chọn, quyết định tham gia hợp đồng, thỏa thuận giao kết hợp đồng và cả trong
quá trình thực hiện hợp đồng.
Bốn là, nguyên tắc không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích
công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của các cá nhân khác.
Nếu khi giao kết hợp đồng, để hợp đồng có hiệu lực thì các bên phải đảm bảo
mục đích và nội dung của hợp đồng không được vi phạm điều cấm của luật, không
trái với đạo đức xã hội10
, thì trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên phải đảm
bảo không được xâm hại đến lợi ích của bên thứ ba, đó là lợi ích của Nhà nước, của
cộng đồng và của các tổ chức, cá nhân khác.
Theo đó, trong trường hợp các bên giao kết hợp đồng mà mục đích, nội dung
của hợp đồng không trái với quy định của pháp luật và đạo đức xã hội nhưng trong
quá trình thực hiện hợp đồng lại có thể làm ảnh hưởng hoặc xâm hại đến lợi ích của
8
Điều 14 Hiến pháp năm 2013.
9
Khoản 1 Điều 3 BLDS năm 2015.
10
Điều c Khoản 1 Điều 117 BLDS năm 2015.

21. 12
Nhà nước, cộng đồng hay của tổ chức, cá nhân khác thì các bên trong hợp đồng
cũng không được phép thực hiện. Nguyên tắc này đặt ra yêu cầu trong quá trình
thực hiện hợp đồng, các bên không được chỉ biết quan tâm đến lợi ích của mình mà
còn phải quan tâm đến lợi ích của bên thứ ba.
Năm là, nguyên tắc tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc thực
hiện không đúng hợp đồng.
Như đã phân tích ở trên, khi hợp đồng đã có hiệu lực thì các bên tham gia
hợp đồng phải có nghĩa vụ thực hiện đúng, đủ mọi thỏa thuận đã giao kết và tuân
thủ quy định của pháp luật. Tuy nhiên, trong thực tiễn, rất nhiều trường hợp các bên
vì lợi ích của mình mà cố tình không thực hiện hoặc thực hiện không đúng hợp
đồng, vi phạm quy định pháp luật. Do đó, pháp luật đã quy định nguyên tắc tự chịu
trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ để ràng
buộc trách nhiệm của các bên khi tham gia hợp đồng11
. Theo đó, nếu bên nào vi
phạm nghĩa vụ trong hợp đồng dẫn đến thiệt hại cho bên kia hoặc cho bên thứ ba thì
phải tự chịu trách nhiệm bởi hành vi của mình. Nếu bên vi phạm không chịu trách
nhiệm thì sẽ bị áp dụng chế tài và chịu cưỡng chế thực hiện theo quy định của pháp
luật.
Có thể thấy, nguyên tắc này khẳng định tính chịu ràng buộc trong việc thực
hiện nghĩa vụ trong hợp đồng, là cơ sở để đảm bảo cho các bên trong quan hệ hợp
đồng thực hiện đúng, đủ nghĩa vụ của mình, từ đó có thể đảm bảo được lợi ích mà
các bên hướng đến. Bên cạnh đó, nguyên tắc ngày cũng là cơ sở để các cơ quan, chủ
thể có thầm quyền áp dụng các biện pháp cưỡng chế đối với những chủ thể có hành
vi vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng, nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của bên bị vi
phạm.
1.2. Khái quát về hoàn cảnh thay đổi cơ bản
1.2.1. Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Thông thường, khi các bên quyết định thống nhất với các điều khoản quy
định trong hợp đồng thì có nghĩa các bên đã mong muốn hướng đến việc thực hiện
11
Khoản 5 Điều 3 BLDS năm 2015.

22. 13
hợp đồng. Khi giao kết hợp đồng, không ai muốn hợp đồng sau khi giao kết sẽ bị
hủy bỏ hoặc sửa đổi. Việc này phù hợp với nguyên tắc thiện chí, trung thực mà tác
giả đã trình bày ở phần 1.1.3. Chỉ khi nào gặp phải những sự kiện hoàn toàn nằm
ngoài dự tính ban đầu thì các bên mới nảy sinh ý tưởng thay đổi các điều khoản đã
thỏa thuận. Vì vậy, có thể nói, các sự kiện này là điều mà không bên nào mong
muốn sẽ gặp phải khi giao kết hợp đồng.
Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhất là đối với những loại
hợp đồng dài hạn, luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro xuất phát từ các sự kiện ngoài mong
đợi, khó có thể lường trước được. Các sự kiện này có thể có nhiều nguyên nhân
khác nhau như tự nhiên hay xã hội và khi chúng xảy ra thì sẽ khiến cho việc thực
hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng trở nên vô cùng khó khăn hoặc cực kỳ đắt đỏ, tốn
kém. Dù những sự kiện này khi xảy ra không làm cho hợp đồng đến mức không thể
thực hiện được nhưng việc thực hiện hợp đồng sẽ trở thành gánh nặng của một bên
hoặc thậm chí có thể khiến cho một bên phải chịu thiệt hại nặng nề. Từ đó, tính cân
bằng của hợp đồng hoặc mục đích, ý nghĩa của hợp đồng đối với một hoặc các bên
không còn được đảm bảo. Pháp luật quốc tế và nhiều quốc gia đã có ghi nhận về các
sự kiện này, cụ thể như sau:
Tại Pháp, vấn đề này được BLDS Pháp đề cập với thuật ngữ “imprévisible”,
cụ thể: “Nếu có một sự thay đổi trong hoàn cảnh không lường trước được tại thời
điểm giao kết hợp đồng làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn quá mức
đối với một bên mà bên đó không đồng ý gánh chịu rủi ro thì có thể yêu cầu bên kia
thương lượng lại hợp đồng. Bên yêu câu thương lượng lại phải tiếp tục thực hiện
nghĩa vụ của mình trong quá trình đàm phán lại hợp đồng”12
. Như vậy, hoàn cảnh
thay đổi theo BLDS Pháp bao gồm các đặc điểm như: (1) có sự thay đổi của hoàn
cảnh; (2) sự thay đổi này là không lường trước được tại thời điểm giao kết hợp
đồng; (3) sự thay đổi hoàn cảnh làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn
quá mức đối với một bên; (4) bên có nghĩa vụ không có thỏa thuận và cũng không
đồng ý gánh chịu rủi ro do sự thay đổi hoàn cảnh gây ra.
12
Điều 1195 BLDS Pháp sửa đổi năm 2019, https://wipolex.wipo.int/en/text/542051, tạm dịch bởi tác giả,
truy cập ngày 10/5/2022.

23. 14
Tại Đức, hoàn cảnh thay đổi trong quá trình thực hiện hợp đồng cũng được
BLDS Đức quy định bằng thuật ngữ “sự cản trở nền tảng của giao dịch” (Störung
der Geschäftsgrundlage), cụ thể: “Nếu các hoàn cảnh là nền tảng của hợp đồng đã
thay đổi đáng kể so với khi hợp đồng được giao kết và nếu các bên thấy trước được
sự thay đổi này thì sẽ không giao kết hợp đồng hoặc giao kết với nội dung khác, thì
có thể được yêu cầu điều chỉnh hợp đồng…”13
. Căn cứ vào đó, có thể thấy hoàn
cảnh thay đổi theo BLDS Đức có hai đặc điểm cơ bản: (1) Hoàn cảnh là nền tảng
của hợp đồng bị thay đổi đáng kể so với khi hợp đồng được giao kết và (2) nếu các
bên thấy trước được thì sẽ không giao kết hợp đồng hoặc đã giao kết hợp đồng với
nội dung khác. Bên cạnh đó, BLDS Đức cũng quy định nếu các bên đều cùng nhận
thức không chính xác về hoàn cảnh là nền tảng của hợp đồng thì cũng được xem là
hoản cảnh thay đổi cơ bản14
.
Tại nước Anh và những nước nói tiếng Anh chịu ảnh hưởng của văn hóa
pháp lý Anglo-saxon, vấn đề về hoàn cảnh thay đổi được các nhà lập pháp chủ
trương để cho các bên trong hợp đồng tự thỏa thuận và trở thành các điều khoản
trong hợp đồng. Do đó, một khi hợp đồng đã được xác lập thì các bên giao kết bị
ràng buộc vào những cam kết đã đưa ra và có trách nhiệm thực hiện nghiêm chỉnh
các cam kết đó dù hoàn cảnh khi thực hiện hợp đồng có thể thay đổi so với khi giao
kết. Tuy nhiên, nếu việc thực hiện hợp đồng phải diễn ra trong hoàn cảnh khác hoàn
toàn so với thời điểm giao kết và các bên không thể thực hiện hợp đồng theo những
điều kiện đã được ghi nhận hoặc mục đích thương mại của hợp đồng không còn nữa
thì hợp đồng chấm dứt15
. Trường hợp có điều chỉnh hợp đồng thì chính các bên ký
kết hợp đồng phải tự thực hiện việc chỉnh sửa chứ Toà án không thực hiện việc
chỉnh sửa hợp đồng của các bên16
. Nếu có tranh chấp thì Tòa án chỉ xem xét việc
13
Khoản 1 Điều 313 BLDS Đức sửa đổi năm 2021, https://www.gesetze-im-
internet.de/bgb/BJNR001950896.html, tạm dịch bởi tác giả, truy cập ngày 10/5/2022.
14
Khoản 2 Điều 313 BLDS Đức sửa đổi năm 2021, https://www.gesetze-im-
internet.de/bgb/BJNR001950896.html, tạm dịch bởi tác giả, truy cập ngày 10/5/2022.
15
Nguyễn Ngọc Điện (2018), Giáo trình Luật Dân sự - tập 2, Nxb Đại học Quốc gia Tp. Hồ Chí Minh, trang
118, 119.
16
Lê Minh Hùng (2010), Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam, Luận án tiến sĩ luật
học, Trường đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh.

24. 15
bên có nghĩa vụ có phải chịu trách nhiệm về việc không thực hiện nghĩa vụ hay
không. Nếu việc không thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng xuất phát từ những sự kiện
hay hoàn cảnh hoàn toàn ngoài ý muốn và ngoài khả năng dự kiến, cũng như khả
năng kiểm soát của bên có nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ được giải phóng khỏi trách
nhiệm.
Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế của UNIDROIT (PICC) sử
dụng thuật ngữ “hardship” để điều chỉnh trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Theo đó, “hardship” được ghi nhận khi “xảy ra sự kiện về cơ bản làm mất trạng
thái cân bằng của hợp đồng do chi phí thực hiện của một bên tăng lên hoặc giá trị
của việc thực hiện hợp đồng mà một bên nhận được giảm sút và (a) các sự kiện này
xảy ra hoặc được bên bị bất lợi biết đến sau khi ký kết hợp đồng; (b) các sự kiện
không thể được bên bị bất lợi tính đến một cách hợp lý tại thời điểm giao kết hợp
đồng; (c) các sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị bất lợi; và (d) rủi ro từ
các sự kiện này không do bên bị bất lợi giả định”17
.
Bộ nguyên tắc Luật Hợp đồng châu Âu (PECL) do Ủy ban luật hợp đồng
châu Âu xây dựng cũng có quy định về “change of circumstances” (thay đổi hoàn
cảnh) tại Điều 6:111, cụ thể: “Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn quá
mức do hoàn cảnh thay đổi, các bên phải tham gia đàm phán nhằm điểu chỉnh hợp
đồng hoặc chấm dứt hợp đồng, với điều kiện: …”.
Có thể thấy, vấn đề hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong quá trình thực hiện hợp
đồng được pháp luật của các quốc gia ghi nhận với nhiều thuật ngữ khác nhau với
nhiều cách tiếp cận khác nhau. Tuy nhiên, nhìn chung, hoàn cảnh thay đổi cơ bản
đều được nhận diện thông qua các đặc điểm như sau: (1) Hoàn cảnh thay đổi làm
ảnh hưởng nghiêm trọng đến hợp đồng, làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên vô
cùng khó khăn hoặc mất cân bằng lợi ích của các bên trong hợp đồng; (2) sự kiện
làm hoàn cảnh thay đổi cơ bản phải xảy ra hoặc được nhận biết sau khi giao kết hợp
đồng; (3) sự kiện xảy ra không thể được các bên lường trước vào thời điểm giao kết
hợp đồng, mà nếu thấy trước được thì các bên sẽ không giao kết hoặc giao kết hợp
17
Điều 6.2.2 PICC 2016, https://www.unidroit.org/instruments/commercial-contracts/unidroit-principles-
2016/, tạm dịch bởi tác giả, truy cập ngày 10/5/2022

25. 16
đồng với nội dung khác; (4) thiệt hại từ việc thay đổi hoàn cảnh không được các bên
thỏa thuận sẽ gánh chịu trong hợp đồng.
Dựa trên những đặc điểm nhận diện này, tác giả có thể đưa ra định nghĩa về
hoàn cảnh thay đổi cơ bản như sau: Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một sư kiện
khách quan xảy ra mà các bên hoàn toàn không lường trước được vào thời điểm
giao kết hợp đồng khiến cho việc thực hiện hợp đồng trở nên vô cùng khó khăn
hoặc làm cho lợi ích của các bên trong hợp đồng bị mất cân bằng nghiêm trọng.
1.2.2. Sự khác nhau giữa hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả
kháng
Sự kiện bất khả kháng là một khái niệm đã được ghi nhận ngay từ BLDS đầu
tiên của Việt Nam và được giữ nguyên cho đến ngày nay, cụ thể: “Sự kiện bất khả
kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không
thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho
phép”18
. Dựa vào khái niệm này, có thể thấy hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện
bất khả kháng có một số điểm chung, cụ thể: (1) Đều là một sự kiện khách quan xảy
ra mà các bên không thể lường trước được khi giao kết hợp đồng; (2) sự kiện này
xảy ra làm ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng; (3) rủi ro phát sinh từ các sự
kiện này nằm ngoài khả năng kiểm soát của các bên. Chính vì vậy, trong thực tiễn
áp dụng rất dễ nhầm lẫn hai khái niệm này. Do đó, việc so sánh sự khác biệt giữa
hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng nhằm làm rõ hơn bản chất của
các khái niệm này có ý nghĩa quan trọng trong lý luận cũng như thực tiễn. Theo
quan điểm của tác giả, hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng có thể
được phân biệt thông qua một số khía cạnh như sau:
Thứ nhất, về mức độ ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng.
Như đã phân tích, hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất cả kháng đều gây
ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, mức độ ảnh
hưởng của chúng đến việc thực hiện hợp đồng là không giống nhau. Sự kiện bất khả
kháng khiến cho một bên hoàn toàn không thể thực hiện được nghĩa vụ đã cam kết
18
Khoản 1 Điều 170 BLDS năm 1995, Khoản 1 Điều 161 BLDS năm 2005 và Khoản 1 Điều 156 BLDS năm
2015.

26. 17
của mình theo hợp đồng dù đã dùng mọi biện pháp cần thiết. Trong khi đó, hoàn
cảnh thay đổi cơ bản không đến mức làm cho hợp đồng không thể thực hiện được
nhưng nó khiến cho việc thực hiện nghĩa vụ của một bên theo hợp đồng trở nên vô
cùng khó khăn dẫn đến thiệt hại cho một bên hoặc làm mất cân bằng nghiêm trọng
lợi ích của các bên hoặc hợp đồng. Có thể thấy, đây là một đặc điểm quan trọng và
rõ ràng nhất để phân biệt hoàn cảnh thay đổi cơ bản với sự kiện bất khả kháng.
Thứ hai, về hệ quả pháp lý.
Theo quy định của BLDS năm 2015, “trường hợp bên có nghĩa vụ không
thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm
dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”19
. Bên
cạnh đó, Luật Thương mại năm 2005 cũng có quy định sự kiện bất khả kháng là
một trong những căn cứ để được miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp
đồng20
. Theo đó, một bên có quyền chấm dứt thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết
trong hợp đồng mà không phải bồi thường hoặc bị phạt vi phạm nếu họ chứng minh
được hành vi vi phạm là do sự kiện bất khả kháng. Hệ quả pháp lý của sự kiện bất
khả kháng được cho là quá cực đoan vì trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên
luôn phải đối mặt với rất nhiều rủi ro khách quan mà không thể lường trước được.
Nếu áp dụng sự kiện bất khả kháng trong mọi trường gặp rủi ro khách quan thì sẽ có
thể bị lạm dụng gây thiệt hại cho bên có quyền trong hợp đồng, không đảm bảo tính
công bằng của hợp đồng.
Đối với trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên bị bất lợi không được
phép chấm dứt việc thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết mà chỉ có quyền yêu cầu
đàm phán lại hợp đồng. Đồng thời, trong thời gian yêu cầu đàm phán lại thì các bên
vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình. Trường hợp không thỏa thuận được
về việc đàm phán lại hợp đồng, bên bị bất lợi có quyền yêu cầu Tòa án can thiệp
nhằm chấm dứt hợp đồng hoặc sửa đổi để cân bằng lợi ích của các bên. Có thể thấy,
điều khoản quy định về hoàn cảnh thay đổi chính là một sự bù đắp, khắc phục hệ
quả pháp lý cực đoan của sự kiện bất khả kháng mà tác giả đã phân tích ở trên.
19
Khoản 2 Điều 351 BLDS năm 2015.
20
Điểm b Khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại năm 2005.

27. 18
Thứ ba, về phạm vi áp dụng.
Các nguyên nhân làm ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng được xem là
sự kiện bất khả kháng được nhiều hệ thống pháp luật quy định khá tương đồng.
Thông thường, các sự kiện xuất phát từ thiên nhiên (thiên tai) nằm ngoài khả năng
kiểm soát của con người như lũ lụt, bão tố, động đất, sóng thần,… đều dễ dàng
được công nhận là sự kiện bất khả kháng. Các sự kiện xuất phát từ xã hội như chiến
tranh, cấm vận,… cũng có thể được xem là sự kiện bất khả kháng nhưng đôi khi vẫn
còn tranh cãi và không được chấp nhận. Trong khi đó, bất cứ sự kiện khách quan
nào khiến việc thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng trở nên khó khăn hơn quá mức
với một bên mà không thể dự liệu được vào thời điểm giao kết thì đều có thể viện
dẫn quy định về hoàn cảnh thay đổi để yêu cầu đàm phán lại hợp đồng. Như vậy, có
thể thấy phạm vi áp dụng của hoàn cảnh thay đổi cơ bản là rộng hơn so với sự kiện
bất khả kháng. Theo quan điểm của tác giả, sự khác biệt này xuất phát tự sự khác
biệt về hệ quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng
nhằm hạn chế việc lạm dụng gây ảnh hưởng đến lợi ích của bên có quyền trong hợp
đồng.
Thứ tư, về chức năng áp dụng.
Khi một bên viện dẫn sự kiện bất khả kháng trong quá trình thực hiện hợp
đồng thì thông thường hợp đồng đã không còn được thực hiện hoặc đứng trước
nguy cơ chấm dứt21
. Do đó, sự kiện bất khả kháng được sử dụng để lý giải về lý do
không thực hiện hợp đồng nhằm giúp bên vi phạm được miễn trách nhiệm bồi
thường thiệt hại cho bên bên có quyền hoặc tránh bị bên có quyền phạt vi phạm hợp
đồng.
Trong khi đó, khi một bên viện dẫn nguyên nhân hoàn cảnh thay đổi cơ bản
để đề nghị điều chỉnh nội dung hợp đồng thì có thể hiểu họ vẫn mong muốn tiếp tục
theo đuổi mục tiêu ban đầu khi giao kết hợp đồng. Vì vậy, có thể nói rằng, hoàn
cảnh thay đổi cơ bản được sử dụng nhằm mục đích duy trì sự tồn tại của hợp đồng
21
Nguyễn Ngọc Điện (2018), Giáo trình Luật Dân sự - tập 2, Nxb Đại học Quốc gia Tp. Hồ Chí Minh, trang
117.

28. 19
trong trường hợp các bên gặp những sự kiện khách quan bất ngờ làm ảnh hưởng đến
quá trình thực hiện hợp đồng.
1.3. Khái quát về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
1.3.1. Khái niệm thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
“Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” là một chế định mới
được BLDS năm 2015 quy định22
. Tuy nhiên, BLDS năm 2015 không đưa ra định
nghĩa cụ thể về chế định này.
Nếu ghép hai khái niệm “thực hiện hợp đồng” và “hoàn cảnh thay đổi cơ
bản” mà tác giả đã phân tích ở trên thì “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
cơ bản” có thể được hiểu là một giai đoạn trong quá trình thực hiện hợp đồng. Cụ
thể hơn, đó là việc các bên thực hiện những quyền và nghĩa vụ đã cam kết trong
trường hợp gặp những sự kiện khách quan không thể lường trước khiến cho việc
thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn hoặc làm mất cân bằng lợi ích của các bên
trong hợp đồng.
Tuy nhiên, theo tác giả, việc hiểu như vậy có phần không đúng về mặt lý
luận cũng như với tinh thần của Điều 420 BLDS năm 2015. Trong điều kiện hoàn
cảnh bình thường, một khi đã được xác lập thì hợp đồng có hiệu lực bất biến, các
bên buộc phải thực hiện đúng, đủ các nghĩa vụ đã cam kết, nếu không, sẽ bị xem là
vi phạm hợp đồng và phải chịu hậu quả bất lợi bởi hành vi vi phạm đó. Trong khi
đối với trường hợp gặp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên chịu bất lợi sẽ có thể yêu cầu
đàm phán sửa đổi nội dung hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng. Vì vậy, hợp đồng
gần như không thể được thực hiện theo các nội dung mà các bên đã cam kết ban đầu
nữa.
Mặt khác, Điều 420 BLDS năm 2015 cũng chỉ quy định về điều kiện xác
định hoàn cảnh thay đổi cơ bản; quyền yêu cầu đàm phán lại của bên bị bất lợi khi
gặp hoàn cảnh thay đổi cơ bản; thẩm quyền giải quyết tranh chấp và hệ quả pháp lý
trong trường hợp đàm phán không thành. Trong bản dự thảo BLDS (sửa đổi), nội
dung này được quy định tại Điều 443 với tên gọi là “điều chỉnh hợp đồng khi hoàn
22
Điều 420 BLDS năm 2015.

29. 20
cảnh thay đổi”. Với tên gọi này, có thể thấy nhà làm luật muốn đề cập đến hệ quả
của hoàn cảnh thay đổi cơ bản chứ không phải là một phần của quá trình thực hiện
hợp đồng. Bên cạnh đó, nội dung của điều khoản này cũng giống quy định về
“hardship” của PICC hay về “change of circumstances” của PECL hoặc một số
thuật ngữ tương tự của các quốc gia khác.
Chính vì vậy, tác giả cho rằng, chế định “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh
thay đổi cơ bản” trong BLDS năm 2015 không nên được hiểu là việc các bên thực
hiện hợp đồng như thế nào khi gặp hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà nên hiểu theo
nghĩa hệ quả của hoàn cảnh thay đổi cơ bản giống như điều khoản về “hardship”
hay “change of circumstances” hoặc một số thuật ngữ tương tự của các quốc gia
khác. Theo đó, “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” là có thể hiểu
là việc một bên có quyền yêu cầu bên còn lại thương lượng lại hợp đồng trong
trường hợp gặp sự kiện làm hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
1.3.2. Đặc điểm của thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Dựa trên việc nghiên cứu về đặc điểm của hợp đồng, các nguyên tắc thực
hiện hợp đồng và bản chất của việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ
bản, tác giả nhận thấy quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ
bản có một số đặc điểm như sau:
Thứ nhất, quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là
một ngoại lệ của nguyên tắc hiệu lực bất biến của hợp đồng.
Một khi đã được xác lập hợp pháp, hợp đồng có hiệu lực bất biến đối với các
bên. Các bên bắt buộc phải thực hiện đúng, đủ tất cả các điều khoản đã thỏa thuận
trong hợp đồng. Nếu không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các nội dung đã
thỏa thuận, bên vi phạm sẽ phải chịu các chế tài theo thỏa thuận hoặc theo quy định
của pháp luật. Đây là nguyên tắc cơ bản nhất và quan trọng nhất trong quan hệ hợp
đồng vì chỉ khi các bên tuân thủ đúng các nội dung đã thỏa thuận thì quyền, lợi ích
của các bên mới được đảm bảo và mục đích của hợp đồng mới có thể được hiện
thực hóa.

30. 21
Tuy nhiên, khi gặp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nếu vẫn tiếp tục thực hiện
theo các nội dung đã thỏa thuận ban đầu thì quyền và lợi ích của các bên trong hợp
đồng đã bị mất cân bằng nghiêm trọng, mục đích ban đầu của hợp đồng cũng không
còn nữa. Do đó, trong trường hợp này, nếu vẫn buộc bên bị bất lợi bởi hoàn cảnh
thay đổi phải tiếp tục thực hiện các nội dung trong hợp đồng bất chấp bên này phải
chịu thiệt hại nghiêm trọng thì sẽ là bất công và làm mất đi ý nghĩa của nguyên tắc
hiệu lực bất biến của hợp đồng. Mặt khác, khi gặp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, hợp
đồng cũng không đến mức là không thể thực hiện được. Vì vậy, nếu bên bị bất lợi
cứ áp dụng quy định về sự kiện bất khả kháng để yêu cầu chấm dứt hợp đồng, giải
phóng nghĩa vụ thì cũng sẽ bất công với bên còn lại.
Do đó, nhằm giúp cân bằng lợi ích của các bên, cũng như khắc phục hệ quả
có phần cực đoan của sự kiện bất khả kháng, quy định về thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản được ghi nhận như một ngoại lệ thứ hai của nguyên tắc
hiệu lực bất biến của hợp đồng khi cho phép bên bị bất lợi có quyền yêu cầu đàm
phán để điều chỉnh lại nội dung hợp đồng. Vì là một ngoại lệ nên việc áp dụng quy
định này cần được xem xét kỹ lưỡng nhằm tránh bị các bên lạm dụng trong quá
trình thực hiện hợp đồng.
Thứ hai, quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là
một giới hạn của nguyên tắc tự do ý chí trong hợp đồng.
Hợp đồng là sự thỏa thuận, thống nhất ý chí giữa các bên. Các bên có quyền
tự do giao kết các nội dung, điều khoản trong hợp đồng để hướng đến lợi ích mà
mình mong muốn. Pháp luật luôn tạo điều kiện thuận lợi để đảm bảo quyền này.
Tuy nhiên, sự tự do ý chí này cũng được pháp luật hạn chế trong một khuôn khổ,
phạm vi nhất định. Cụ thể là không được trái với điều cấm của luật, không trái với
đạo đức xã hội cũng như không xâm phạm đến lợi ích của người khác. Hợp đồng sẽ
không có hiệu lực pháp luật nếu như vượt ngoài các phạm vi này.
Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, lợi ích của các bên trong hợp
đồng bị mất cân bằng nghiêm trọng. Nếu tiếp tục thực hiện theo các nội dung mà
các bên đã thỏa thuận có thể sẽ dẫn đến thiệt hại rất lớn đối với một bên. Vì vậy,

31. 22
nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong hợp đồng, pháp luật đã
cho phép bên bị bất lợi bởi hoàn cảnh thay đổi cơ bản có quyền yêu cầu bên kia
đàm phán điều chỉnh lại hợp đồng cho phù hợp. Trường hợp bên còn lại không chấp
nhận thì pháp luật sẽ có cơ chế để can thiệp theo hướng sửa đổi nội dung hợp đồng
hoặc chấm dứt hợp đồng nhằm tránh để một bên phải chịu thiệt hại nghiêm trọng
một cách vô lý và bất công. Do đó, quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh
thay đổi cơ bản có thể được xem là một giới hạn của nguyên tắc tự do ý chí trong
hợp đồng.
Thứ ba, quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là
biểu hiện của nguyên tắc thực hiện hợp đồng một cách thiện chí, trung thực.
Như đã trình bày ở trên, thực hiện hợp đồng một cách thiện chí, trung thực
là một trong những nguyên tắc quan trọng khi thực hiện hợp đồng. Nguyên tắc này
thể hiện ở việc các bên trong hợp đồng không chỉ quan tâm đến mỗi quyền lợi của
mình mà còn phải xem xét, tôn trọng quyền lợi của bên còn lại. Trong trường hợp
gặp những khó khăn trong quá trình thực hiện hợp đồng thì các bên phải cùng nhau
tìm cách tháo gỡ trên tinh thần hợp tác nhằm hướng đến mục tiêu của hợp đồng, từ
đó đảm bảo được lợi ích của nhau cũng như hạn chế tối đa thiệt hại có thể xảy ra
cho nhau.
Hoàn cảnh thay đổi cơ bản làm cho lợi ích của các bên trong hợp đồng bị mất
cân bằng nghiêm trọng. Theo đó, một bên sẽ gặp khó khăn lớn, có thể phải chịu
thiệt hại nặng nếu tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng; ngược lại, một bên có
thể sẽ nhận được lợi ích lớn hơn mong đợi tại thời điểm giao kết hợp đồng. Vì vậy,
dù bên bị bất lợi có yêu cầu đàm phán lại hợp đồng trong trường hợp gặp hoàn cảnh
thay đổi cơ bản, nếu không có sự thiện chí từ bên còn lại thì vẫn rất khó để thành
công. Quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản không những
ghi nhận quyền đưa ra yêu cầu đàm phán lại hợp đồng của bên bị bất lợi bởi hoàn
cảnh thay đổi, mà còn cho phép bên thứ ba (Tòa án) can thiệp để điều chỉnh hợp
đồng hoặc chấm dứt hợp đồng trong trường hợp bên còn lại thiếu thiện chí. Từ đó,

32. 23
góp phần làm cho các bên phải nghiêm túc hơn trong việc tuân thủ nguyên tắc thực
hiện hợp đồng một cách thiện chí, trung thực.
1.3.3. Khái quát lịch sử quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh
thay đổi cơ bản trong pháp luật Việt Nam
Khác với sự kiện bất khả kháng đã BLDS đầu tiên của Việt Nam ghi nhận23
,
vấn đề liên quan đến thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản chỉ mới
được đề cập lần đầu tiên trong BLDS năm 2015. Tuy nhiên, trước BLDS năm 2015
thì một số luật chuyên ngành đã có những quy định liên quan đến vấn đề điều chỉnh
hợp đồng khi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng có sự thay đổi trong một số lĩnh vực
đặc thù.
Trong lĩnh vực xây dựng, Luật Xây dựng năm 2003 có quy định hợp đồng
trong hoạt động xây dựng có thể được điều chỉnh khi được người quyết định đầu tư
cho phép trong các trường hợp “khi Nhà nước thay đổi các chính sách có liên
quan”24
. Đến Luật Xây dựng năm 2014, nhà làm luật tiếp tục quy định quy định
như sau:
“1. Điều chỉnh hợp đồng xây dựng gồm điều chỉnh về khối lượng, tiến độ,
đơn giá hợp đồng và các nội dung khác do các bên thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều chỉnh hợp đồng xây dựng chỉ được áp dụng trong thời gian thực hiện hợp
đồng.
2. Các trường hợp được điều chỉnh hợp đồng xây dựng:
a) Do các bên thỏa thuận trong hợp đồng phù hợp với các quy định của Luật
này và pháp luật khác có liên quan;
b) Khi Nhà nước thay đổi các chính sách làm ảnh hưởng trực tiếp đến việc
thực hiện hợp đồng, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác;
c) Khi dự án được điều chỉnh có ảnh hưởng đến hợp đồng, trừ trường hợp
các bên hợp đồng có thỏa thuận khác;
d) Các trường hợp bất khả kháng theo quy định của pháp luật.”25
23
Khoản 1 Điều 170 BLDS năm 1995.
24
Điểm b Khoản 1 Điều 109 Luật Xây dựng năm 2003.
25
Khoản 1 và Khoản 2 Điều 143 Luật Xây dựng năm 2014.

33. 24
Qua điều khoản nêu trên, có thể thấy Luật Xây dựng năm 2014 đã có quy
định theo hướng cho phép điều chỉnh lại hợp đồng mà không cần có sự thỏa thuận
của các bên26
.
Trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm, Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000
đã quy định trong trường hợp “có sự thay đổi những yếu tố làm cơ sở để tính phí
bảo hiểm, dẫn đến giảm các rủi ro được bảo hiểm” thì bên bị bất lợi có quyền yêu
cầu điều chỉnh mức phí bảo hiểm cho thời gian còn lại của hợp đồng bảo hiểm để
phù hợp. Trường hợp bên kia không đồng ý thì bên bị bất lợi được quyền đơn
phương đình chỉ thực hiện hợp đồng (phải thông báo bằng văn bản)27
.
Tương tự, trong lĩnh vực đấu thầu, việc điều chỉnh hợp đồng cũng được đề
cập trong Luật Đấu thầu năm 2005. Theo đó, hợp đồng có thể được điều chỉnh trong
"trường hợp Nhà nước thay đổi chính sách về thuế, tiền lương ảnh hưởng trực tiếp
đến giá hợp đồng thì được điều chỉnh theo các chính sách này kể từ thời điểm các
chính sách này có hiệu lực" và "trường hợp giá nhiên liệu, vật tư, thiết bị nêu trong
hợp đồng do Nhà nước kiểm soát có biến động lớn ảnh hưởng trực tiếp đến việc
thực hiện hợp đồng"28
.
Có thể thấy, việc nhà làm luật quy định cho phép điều chỉnh hợp đồng trong
những luật chuyên ngành nêu trên là tương đối tiến bộ, nhằm góp phần hạn chế rủi
ro cho các bên, cũng như việc mất cân bằng lợi ích hợp đồng trong trường hợp gặp
những sự kiện làm thay đổi hoàn cảnh so với khi hợp đồng được giao kết. Tuy
nhiên, việc áp dụng trên thực tiễn còn gặp nhiều bất cập như phạm vi áp dụng các
quy định hẹp, chỉ đối với một số loại hợp đồng hoặc trong những lĩnh vực vụ thể;
điều kiện, hoàn cảnh, nội dung mà các bên có thể được điều chỉnh cũng tương đối
hạn chế.
Nhìn thấy được những hạn chế, bất cập này, trong quá trình soạn thảo, nhà
làm luật đã đưa quy định liên quan đến điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
26
Đỗ Văn Đại (2015), Bàn thêm về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi, Tạp chí Nghiên cứu lập
pháp, số 13(293), trang 31-40.
27
Điều 20 Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000.
28
Điểm a và điểm c Khoản 1 Điều 57 Luật Đấu thầu năm 2005.

34. 25
cơ bản vào dự thảo BLDS (sửa đổi). Đồng thời, trong các vấn đề trọng tâm mà Thủ
tướng Chính phủ tổ chức xin ý kiến nhân dân về nội dung của dự thảo BLDS (sửa
đổi) thì có vấn đề thứ 8 là “về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi”. Theo
đó, vấn đề đặt ra là có nên cho phép Tòa án được điều chỉnh, sửa đổi nội dung hợp
đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản hay không? Ý kiến thứ nhất cho rằng quy định
này là cần thiết vì nó đảm bảo cân bằng lợi ích của các bên trong hợp đồng, đồng
thời, nó không vi phạm nguyên tắc tự do ý chí, tự do định đoạt của các bên trong
quan hệ hợp đồng. Ý kiến thứ hai không đồng tình với quy định này vì cho rằng
“không phù hợp với bản chất của hợp đồng là sự tự do ý chí, tự do thỏa thuận. Các
cơ quan nhà nước, trong đó có Tòa án không được và không nên can thiệp vào sự
tự do của các bên khi tham gia vào giao dịch dân sự nói chung và quan hệ hợp
đồng nói riêng. BLDS hiện hành (2005) và dự thảo Bộ luật đã quy định về sửa đổi
hợp đồng, trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi thì các bên có quyền thỏa thuận để
sửa đổi hợp đồng, nếu hoàn cảnh lớn đến mức không thể sửa đổi được hợp đồng thì
hợp đồng chấm dứt theo sự thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật. Việc quy
định Tòa án can thiệp đến mức phân chia thiệt hại, buộc phải đàm phán, buộc bồi
thường thiệt hại khi một bên không đàm phán như dự thảo Bộ luật là không đúng
với bản chất của hợp đồng và không khả thi trên thực tiễn”29
.
Cuối cùng, mặc dù còn nhiều quan điểm, ý kiến trái chiều, chế định “thực
hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” đã chính thức được ghi nhận tại Điều
420 BLDS năm 2015, từ đó hình thành nên ngoại lệ thứ hai của nguyên tắc hiệu lực
bất biến của hợp đồng bên cạnh sự kiện bất khả kháng30
.
Theo quy định tại Điều 420 BLDS năm 2015, khi gặp sự kiện làm hoàn cảnh
thay đổi cơ bản so với thời điểm giao kết hợp đồng làm cho việc tiếp tục thực hiện
hợp đồng gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên thì bên bị bất lợi có quyền yêu
cầu bện kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Quy định này cũng
29
Theo Quyết định số 01/QĐ-TTg ngày 02/01/2015 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành kế hoạch tổ chức
lấy ý kiến nhân dân đối với dự thảo BLDS (sửa đổi).
30
Đỗ Giang Nam, Trần Quang Cường (2021), “Thiên nga đen” - Covid-19 và cơ chế điều chỉnh của pháp
luật hợp đồng Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 13(437), trang 21-32.

35. 26
đặt ra những điều kiện để xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản và biện pháp giải
quyết trong trường hợp các bên không thể thỏa thuận về việc sửa đổi hợp đồng
trong một thời hạn hợp lý. Bên cạnh đó, trong suốt quá trình đàm phán hoặc chờ
Tòa án giải quyết vụ việc thì các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trong hợp
đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Cho đến nay, các quy định tại Điều 420
BLDS năm 2015 vẫn chưa có sự thay đổi, bổ sung nào. Các chủ thể trong quan hệ
hợp đồng đang dần tiếp cận và sử dụng quy định này ngày càng phổ biến hơn trong
cuộc sống xã hội hiện nay.
1.3.4. Ý nghĩa của quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
cơ bản
Việc nhà làm luật đưa quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay
đổi vào BLDS năm 2015 được xem là một sự tiến bộ vì nó mang nhiều ý nghĩa
quan trọng, cụ thể như sau:
Thứ nhất, đảm bảo loại bỏ sự bất công bằng giữa các bên trong hợp đồng.
Khi thương thảo, xây dựng hợp đồng, các bên đều có quyền như nhau trong
việc nêu ra các ý kiến, mong muốn của mình để đi đến thống nhất các nội dung
trong hợp đồng. Do đó, lợi ích của các bên hướng đến trong hợp đồng thông thường
tương đối cân bằng. Theo nguyên tắc, một khi hợp đồng đã được xác lập thì các bên
buộc phải tuân thủ các nội dung đã giao kết. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện
hợp đồng, nhiều khả năng sẽ xuất hiện những sự kiện khiến hoàn cảnh thay đổi cơ
bản so với khi giao kết hợp đồng. Lúc này, sự cân bằng về lợi ích trong hợp đồng
giữa các bên sẽ không còn được đảm bảo vì một bên có thể sẽ được hưởng lợi nhiều
hơn, còn một bên có thể phải chịu thiệt hại nghiêm trọng do phải bù đắp chi phí lớn
để thực hiện nghĩa vụ. Điều này hoàn toàn không được các bên lường trước khi thỏa
thuận giao kết hợp đồng, hay nói cách khác là trái với mong muốn, ý chí của các
bên tại thời điểm giao kết. Vì vậy, trong trường hợp này, nếu vẫn buộc các bên thực
hiện các nội dung theo hợp đồng ban đầu là thật sự bất công bằng, nhất là đối với
bên bị bất lợi do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

36. 27
Chính vì vậy, nếu pháp luật cho phép điều chỉnh lại hợp đồng, tức là không
buộc các bên phải thực hiện hợp đồng như trước khi thay đổi hoàn cảnh, thì sẽ loại
trừ được sự bất công bằng nêu trên giữa các bên trong hợp đồng. Đây là điều hoàn
toàn cần thiết và hợp lý vì nó duy trì sự cân bằng lợi ích của các bên trong quá trình
thực hiện hợp đồng, góp phần giúp các bên có thể đạt được mục đích hướng tới khi
giao kết hợp đồng.
Thứ hai, duy trì được sự tồn tại của quan hệ hợp đồng.
Việc miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng không còn là vấn đề mới đối
với khoa học pháp lý và cả thực tiễn áp dụng pháp luật. Pháp luật quốc tế và của các
quốc gia trên thế giới hầu hết đều thừa nhận chế định miễn trách nhiệm khi vi phạm
hợp đồng. Ban đầu, những trường hợp này được xử lý bằng cơ chế giải phóng nghĩa
vụ của luật hợp đồng cổ điển như cho phép bên vi phạm được chấm dứt hợp đồng
và được miễn trách nhiệm khi vi phạm nếu gặp trường hợp bất khả kháng31
. Tuy
nhiên, không phải lúc nào những sự kiện khách quan không thể lường trước này
cũng làm cho hợp đồng đến mức không thể thực hiện được; hoặc không phải trường
hợp nào bên vi phạm cũng muốn chấm dứt hợp đồng mà họ chỉ muốn sửa đổi nội
dung hợp đồng cho phù hợp hơn để tiếp tục thực hiện. Trong những trường hợp như
vậy, nếu cứ xử lý bằng cơ chế giải phóng nghĩa vụ nói trên thì sẽ không thật sự hợp
lý và cũng không công bằng với bên có quyền trong hợp đồng.
Do đó, quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản được
xem là khắc phục được sự bất hợp lý nói trên khi cho phép bên bất lợi được quyền
đề nghị đàm phán lại hợp đồng để tiếp tục duy trì sự tồn tại của quan hệ hợp đồng.
Với quy định này, các bên có thể có một cơ hội để đưa hợp đồng, đang bị mất cân
bằng về lợi ích do hoàn cảnh thay đổi, trở lại đúng với bản chất là sự đồng thuận,
thống nhất ý chí của các bên. Chỉ khi hợp đồng được trở lại đúng với bản chất này,
phù hợp với hoàn cảnh thực tế thì mới mang đến lợi ích cân bằng tương đối cho các
bên, từ đó hợp đồng mới có thể được duy trì hiệu lực thực hiện.
Thứ ba, là một công cụ quản lý rủi ro trong hợp đồng.
31
Lê Đinh Bảo Trâm (2017), Thực hiện hợp đồng khi có hoàn cảnh thay đổi quy định trong BLDS năm 2015
dưới góc nhìn so sánh với pháp luật quốc tế, Tạp chí Kiểm sát, số 18/2017, trang 57-65.

37. 28
Khi giao kết hợp đồng, các bên luôn phải dự đoán những tình huống có thể
dẫn đến những rủi ro trong quá trình thực hiện. Nhất là đối với các hợp đồng mang
tính dài hạn, hoàn cảnh, môi trường liên tục có sự thay đổi càng đòi hỏi các bên
phải linh hoạt hơn trong việc dự liệu, điều tiết hay chuyển giao rủi ro một cách hợp
lý nhằm bảo vệ quyền lợi của mình và đảm bảo không làm ảnh hưởng đến quyền lợi
của bên còn lại.
Trước đây, pháp luật cũng đã ghi nhận nhiều cách thức giúp các bên có thể
quản lý rủi ro như hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng khi một bên không có
khả năng thực hiện nghĩa vụ đúng hạn; miễn trách nhiệm khi gặp sự kiện bất khả
kháng;… Kể từ BLDS năm 2015 có hiệu lực thi hành, thêm một cách thức nữa
được ghi nhận đó là quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Đây là một công cụ hiệu quả để các bên có thể sử dụng nhằm hạn chế rủi ro khi gặp
phải những sự kiện làm hoàn cảnh thay đổi cơ bản so với thời điểm giao kết hợp
đồng. Với quy định này, các bên sẽ có thêm cơ hội để cùng nhau đánh giá những
bất lợi, thiệt hại mà một bên có thể phải gánh chịu. Dựa vào đó, các bên có thể đàm
phán để điều chỉnh lại nội dung hợp đồng nhằm phân chia, điều tiết rủi ro cho phù
hợp. Từ đó, lợi ích của các bên trong hợp đồng có thể trở lại trạng thái cân bằng,
cũng như giúp các bên có thể hướng đến hoặc tiệm cận hơn với mục đích mong
muốn ban đầu khi giao kết hợp đồng.
Thứ tư, giúp pháp luật hợp đồng tại Việt Nam phù hợp hơn với xu hướng
chung của thế giới.
Như đã trình bảy ở mục 1.2.1, hiện tại, ở cấp độ quốc tế, hai bộ nguyên tắc
về hợp đồng rất nổi tiếng và có ảnh hưởng nhiều trên thế giới là PICC và PECL đều
có quy định cho phép điều chỉnh lại hợp đồng khi gặp phải những sự kiện làm hợp
đồng mất đi trạng thái cân bằng, khiến cho việc thực hiện hợp đồng trở nên khó
khăn quá mức32
. Còn ở cấp độ quốc gia, một số hệ thống pháp luật tại châu Âu, dù
theo luật hay án lệ, dù có những cách tiếp cận hoặc quy định khác nhau về vấn đề
này, nhưng “đều chấp nhận về nguyên tắc chung là hợp đồng có thể bị chấm dứt
32
Điều 6.2.2 PICC 2016 và Điều 6:111 PECL.

38. 29
hay thay đổi khi việc giữ nguyên hợp đồng ban đầu kéo theo những hệ quả không
thể chấp nhận được, không tương thích với pháp luật và công lý”33
.
Thực tế, các quy định liên quan đến việc cho phép điều chỉnh lại nội dung
hợp đồng khi hoàn cảnh khi thực hiện hợp đồng có sự thay đổi so với khi giao kết
đã được đề cập trong nhiều văn bản pháp luật chuyên ngành từ trước. Tuy nhiên,
việc áp dụng còn khá hạn chế và chỉ chuyên biệt đối với một số loại hợp đồng trong
một số lĩnh vực cụ thể. Do đó, việc BLDS năm 2015 ghi nhận quy định về thực hiện
hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản đã giúp mở rộng phạm vi áp dụng của điều
khoản này với tất cả các loại hợp đồng, nhất là với các hợp đồng kinh doanh thương
mại. Điều này đã góp phần đáng kể trong việc giúp pháp luật hợp đồng tại Việt
Nam ngày càng phù hợp hơn với xu hướng chung của pháp luật hợp đồng của thế
giới.
33
Đỗ Văn Đại (2015), Bàn thêm về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi, Tạp chí Nghiên cứu lập
pháp, số 13(293), trang 31-40.

39. 30
Tiểu kết Chương 1
Hợp đồng là một công cụ hết sức phổ biến nhằm giúp các chủ thể trong xã
hội thực hiện việc trao đổi, dịch chuyển các lợi ích nhằm thỏa mãn các nhu cầu
chính đáng của mình. Một khi được xác lập hợp pháp, hợp đồng sẽ có hiệu lực ràng
buộc với các bên và các bên phải thực hiện nghiêm túc, đúng, đủ mọi điều khoản đã
thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhất là
đối với các hợp đồng dài hạn, có rất nhiều rủi ro tiềm ẩn xuất phát từ các sự kiện
nằm ngoài mong đợi mà các bên không thể lường trước được. Những sự kiện này
dù không làm cho hợp đồng đến mực không thể thực hiện được nhưng khiến cho
việc thực hiện hợp đồng trở nên vô cùng khó khăn hoặc cực kỳ đắt đỏ, tốn kém.
Nếu vẫn cứ tiếp tục thực hiện theo các nội dung đã thỏa thuận ban đầu thì hợp đồng
sẽ trở thành gánh nặng của một bên hoặc khiến một bên phải chịu thiệt hại nặng nề.
Do đó, trong những trường hợp này, nếu cứ áp dụng nguyên tắc hiệu lực bất biến
của hợp đồng một cách cứng ngắc thì sẽ là bất hợp lý và bất công bằng với bên chịu
bất lợi bởi hoàn cảnh thay đổi. Do đó, pháp luật quốc tế và nhiều quốc gia trên thế
giới đã ghi nhận điều khoản cho phép bên bị bất lợi được quyền yêu cầu đàm phán
điều chỉnh lại hợp đồng khi gặp những sự kiện khiến cho hoàn cảnh thay đổi cơ bản
so với thời điểm giao kết hợp đồng.
Tại Việt Nam, vấn đề cho phép điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
cơ bản được BLDS năm 2015 ghi nhận đã giúp các bên trong hợp đồng có một công
cụ hiệu quả để quản lý rủi ro, góp phần loại bỏ sự bất công, duy trì tính cân bằng lợi
ích trong hợp đồng, từ đó, thúc đẩy các bên có thể tiếp tục thực hiện hợp đồng trên
tinh thần thiện chí, trung thực. Tuy nhiên, vì đây là một quy định tương đối mới mẻ
đối với pháp luật dân sự tại Việt Nam nên vẫn còn nhiều hạn chế dẫn đến vướng
mắc, bất cập trong thực tiễn áp dụng. Vấn đề này tiếp tục sẽ được tác giả làm rõ
trong nội dung của Chương 2.

40. 31
Chương 2
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
KHI HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN VÀ
MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN
2.1. Thực trạng pháp luật Việt Nam về thực hiện hợp đồng khi hoàn
cảnh thay đổi cơ bản
2.1.1. Quy định về điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhất là đối với những hợp đồng dài hạn,
luôn có thể xảy ra các sự kiện làm cho hoàn cảnh bị thay đổi cơ bản so với thời
điểm giao kết, làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nghĩa vụ của một bên trong
hợp đồng. Các sự kiện này có thể xuất phát từ rất nhiều nguyên nhân khác nhau.
Tuy nhiên, như tác giả đã trình bày, với đặc điểm là một ngoại lệ của nguyên tắc
hiệu lực bất biến của hợp đồng, điều khoản về hoàn cảnh thay đổi cơ bản cần được
cân nhắc áp dụng một cách hạn chế nhằm tránh để bị lạm dụng, dẫn đến thiệt thòi
cho một bên. Chính vì vậy, nhà làm luật đã quy định rất cụ thể những điều kiện để
xác định đâu là hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Theo đó, để có thể được xem là hoàn
cảnh thay đổi cơ bản thì phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện như sau:
2.1.1.1. Nguyên nhân và thời điểm của sự thay đổi hoàn cảnh
Điểm a Khoản 1 Điều 420 BLDS năm 2015 quy định: “Sự thay đổi hoàn
cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng”.
Về nguyên nhân, theo quy định trên, sự thay đổi hoàn cảnh phải xuất phát từ
một sự kiện khách quan. Hiện tại, pháp luật dân sự không có quy định như thế nào
được xem là nguyên nhân khách quan hay sự kiện khách quan. Theo một số quan
điểm, để có thể xem một sự kiện là xảy ra một cách khách quan thì nó phải “vượt
qua sự kiểm soát của bên phải thực hiện hợp đồng và như vậy, đây có thể là sự kiện
tự nhiên như thiên tai nhưng cũng có thể là do con người gây ra như hành động của

41. 32
một người thứ ba”34
. Trong điều khoản mẫu về bất khả kháng/hoàn cảnh thay đổi cơ
bản của Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) có liệt kê một số sự kiện được xem là
nguyên nhân khách quan, cụ thể như sau:
“[a] chiến tranh (dù có tuyên bố hay không), xung đột vũ trang hoặc mối đe
dọa nghiêm trọng tương tự (bao gồm nhưng không giới hạn ở hành vi tấn công thù
địch, phong tỏa, cấm vận quân sự), thù địch, xâm lược, hành động của kẻ thù nước
ngoài, huy động quân sự trên diện rộng;
[b] nội chiến, bạo loạn nổi dậy và cách mạng, quân đội hoặc chiếm đoạt
quyền lực, nổi dậy, náo loạn hoặc rối loạn dân sự, bạo lực đám đông, hành động
bất tuân dân sự;
[c] hành động khủng bố, phá hoại hoặc cướp biển;
[d] hành động của cơ quan có thẩm quyền cho dù hợp pháp hay bất hợp
pháp, tuân thủ bất kỳ luật hoặc mệnh lệnh, quy tắc, quy định hoặc chỉ đạo của
Chính phủ, lệnh giới nghiêm, trưng thu, mua lại bắt buộc, tịch thu, trưng dụng,
quốc hữu hóa;
[e] hành động của Chúa, bệnh dịch, thảm họa thiên nhiên bao gồm nhưng
không giới hạn như bão, lốc xoáy, cuồng phong, bão tuyết, động đất, hoạt động núi
lửa, lở đất, sóng thủy triều, sóng thần, lũ lụt, thiệt hại hoặc tàn phá bởi sét đánh,
hạn hán;
[f] nổ, cháy, phá hủy máy móc, thiết bị, nhà xưởng và bất kỳ hình thức lắp
đặt nào, sự cố kéo dài của giao thông, viễn thông hoặc dòng điện;
[g] xáo trộn lao động nói chung, bao gồm nhưng không giới hạn như tẩy
chay, đình công, chiếm nhà máy và cơ sở”35
.
Bên cạnh đó, sự kiện khách quan phải là là những sự kiện xảy ra không chứa
đựng tính chủ quan, do ý chí chủ quan hay có yếu tố lỗi chủ quan của các bên trong
hợp đồng. Vì vậy, trường hợp một bên có hành vi lừa dối hoặc vi phạm hợp đồng
mà trực tiếp hay gián tiếp dẫn đến đến việc thực hiện hợp đồng gặp khó khăn thì
34
Đỗ Văn Đại (2017), Luật hợp đồng Việt Nam - Bản án và bình luận bản án, Tập 2, Nxb Hồng Đức - Hội
luật gia Việt Nam, Tp Hồ Chí Minh.
35
ICC (2003), ICC Force Majeure Clause 2003/ICC Hardship Clause 2003, tr.9.

42. 33
cũng không được xem là nguyên nhân khách quan để áp dụng điều khoản về hoàn
cảnh thay đổi cơ bản. Vấn đề này được thể hiện trong một vụ việc tranh chấp hợp
đồng chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp36
, cụ thể như sau:
Vào ngày 28/3/2016, Công ty P và Công ty V ký kết Hợp đồng thuê thương
hiệu và vật dụng quán bar. Theo nội dung của hợp đồng, Công ty P thuê tài sản của
Công ty V là quyền sử dụng nhãn hiệu “SSL” và vật dụng quán bar; hình thức sử
dụng độc quyền; thời hạn thuê là 03 năm kể từ ngày 01/4/2016 đến ngày 01/5/2019
với giá thuê là 3.375.000.000 đồng. Tiền thuê sẽ được thanh toán theo từng năm,
với số tiền 1.125.000.000 đồng mỗi năm bằng hình thức chuyển khoản.
Đồng thời, để có mặt bằng kinh doanh quán bar, trước đó vào ngày
25/3/2016, Công ty P đã ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng với Công ty T. Trong quá
trình thực hiện hợp đồng, Công ty P không thanh toán được tiền thuê mặt bằng cho
Công ty T vào tháng 9/2016, tháng 10/2016 và tháng 11/2016 với tổng số tiền là
90.000.000 đồng. Do đó, ngày 01/12/2016, Công ty T gửi Thông báo đơn phương
chấm dứt Hợp đồng cho thuê mặt bằng với Công ty P từ ngày 31/12/2016 và yêu
cầu Công ty P bàn giao lại mặt bằng đang sử dụng kinh doanh bán bar SSL cho
Công ty T.
Công ty P cho rằng: việc Công ty T đơn phương chấm dứt Hợp đồng cho
thuê mặt bằng đã làm hoàn cảnh thay đổi cơ bản khiến cho Công ty P không còn
khả năng tiếp tục thực hiện hợp đồng với Công ty V được nữa vì Công ty P không
còn mặt bằng để kinh doanh quán bar. Do đó, Công ty P nhiều lần gửi văn bản đến
Công ty V đề nghị thay đổi nội dung Hợp đồng thuê thương hiệu và vật dụng quán
bar, cụ thể sửa đổi số tiền thuê trong 03 năm xuống còn 2.250.000.000 đồng và chia
làm 02 đợt thanh toán cho phù hợp với khả năng của Công ty P nhưng không được
Công ty V chấp nhận. Đây là một trong những lý do để Công ty P yêu cầu Tòa án
tuyên chấm dứt Hợp đồng thuê thương hiệu và vật dụng quán bar đã ký kết với
Công ty V kể từ ngày 01/5/2017.
36
Bản án số 02/2018/KDTM-PT ngày 26/01/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng về việc tranh
chấp hợp đồng chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp; tuyên hủy thư bảo lãnh.