Dal ciclo di incontri "Innovazione in Terrazza", che P101 ha organizzato con Chiomenti Studio Legale a giugno 2014, le slideshow per approfondire alcuni aspetti chiave del Decreto Crescita.

1. Le start-up innovative
Deroghe al Diritto Societario e Fallimentare
Avv. Simone de la Gatinais
Milano, 23 giugno 2014

2. La riduzione degli oneri per l’avvio
2
Esenzione da taluni pagamenti al Registro delle
Imprese
Diritto annuale di iscrizione
Imposte di bollo
Diritti di segreteria
Dovuti per ogni adempimento
camerale (i.e. nomina/revoca
amministratori, conferimento
poteri, aucap, etc)
Per l’iscrizione e per l’intera
durata del regime agevolato

3. Le deroghe al diritto societario
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1) Riduzione del capitale per perdite ex
art. 2482 bis c.c.
2) Riduzione e ricostituzione del capitale
per perdite ex art. 2482 ter c.c.
3) Creazione di categorie di quote fornite
di diritti speciali
5) Operazioni sulle proprie quote (per
piani di remunerazione o incentivazione)
4) Offerta di quote al pubblico
(crowdfounding)
6) Emissione di strumenti finanziari con
diritti patrimoniali o amministrativi

4. Riduzione del capitale ex art. 2482 bis c.c.
Regime ordinario:
4
Diminuzione del capitale
sociale oltre un terzo in
conseguenza di perdite
Regime di favore:
Convocazione assemblea
per provvedimenti
Se entro l’esercizio
successivo la perdita non
risulta ridotta a meno di un
terzo
Convocazione assemblea
per provvedimenti
Se entro il secondo
esercizio successivo la
perdita non risulta ridotta a
meno di un terzo
Riduzione
Capitale Sociale

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Riduzione del capitale ex art. 2482 ter c.c.
Regime ordinario:
Diminuzione del capitale
sociale al di sotto del limite
legale Regime di favore:
Immediata convocazione
dell’assemblea per:
Riduzione e
contestuale
ricostituzione
del capitale
sociale minimo
Trasformazione
della Società
L’assemblea convocata per
le decisioni dell’art. 2482
ter c.c. può in alternativa
decidere di rimandarle
all’esercizio successivo.
Fino a tale termine non
opera la causa di
scioglimento della società

6. 6
Le categorie di quote nella Start Up Innovativa
A condizione che la Start Up Innovativa sia costituita in forma di S.r.l.:
L’atto costitutivo può prevedere
la creazione di categorie di quote
fornite di diritti particolari, anche
in deroga a quanto previsto
dall’art. 2468 commi 3 e 4 c.c.
È consentita anche la creazione
di quote prive del diritto di voto
o con diritto di voto non
proporzionale alla partecipazione
o sottoposto a condizioni non
meramente potestative, in deroga
al disposto dell’art. 2479 c.c.
Problemi
applicativi
La circolazione
delle quote
Il limite del 50%
delle quote prive
del diritto di voto
La natura delle
quote
L’orizzonte
temporale

7. 7
Operazioni sulle proprie quote
Ordinariamente alle S.r.l., ai sensi
dell’articolo 2474 c.c., in relazione alle
proprie partecipazioni, è vietato Accettarle in
garanzia
Acquistarle
Fornire garanzie
Accordare prestiti
Alle S.r.l. non è altresì
consentito
Per l’acquisto o la
sottoscrizione di
partecipazioni
proprie
Tali divieti non sono applicabili alle Start Up Innovative, purché tali operazioni siano
compiute in attuazione a piani di incentivazione con assegnazione di quote a dipendenti,
collaboratori o componenti dell’organo amministrativo

8. 8
Gli strumenti finanziari
L’atto costitutivo può prevedere per la Start Up Innovativa la possibilità di emettere, a
seguito dell’apporto da parte di socio o terzi anche di opere o servizi, strumenti finanziari
forniti di:
Diritti patrimoniali
Diritti Amministrativi
Con l’esclusione del voto nelle
decisioni dei soci.

9. 9
Le deroghe al diritto fallimentare
Al fine di agevolare la gestione della crisi delle start-up e consentirne un rapido superamento:
La startup innovativa è soggetta esclusivamente alla
c.d. procedura per la composizione da crisi di
sovraindebitamento (L. 3/2012)
I dati dei soci della start-up innovativa non sono
accessibili al pubblico, decorsi 12 mesi
dall’iscrizione nel registro delle imprese del decreto
di apertura della procedura di liquidazione
Obiettivo è quello di
favorire il c.d. fresh start
senza venir pregiudicati da
un precedente insuccesso
Le deroghe alle normali procedure di insolvenza per le start-up innovative, sono giustificate
dall’elevato rischio connesso all’attività di queste società, che necessitano quindi di strumenti per
uscire dalla situazione di crisi e riprendere il percorso imprenditoriale

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La perdita della qualifica di Start Up Innovativa
Il mancato ottemperamento agli adempimenti
pubblicitari obbligatori
La perdita di uno dei requisiti previsti dalla legge
Il decorso dei limiti temporali
Le problematiche e le
criticità derivanti dalla
perdita dei requisiti: il
ritorno nel regime
«ordinario»
Per le start-up innovative
già costituite alla data di
entrata in vigore della L.
221/2012 è previsto un
termine di durata di
applicazione della
disciplina come da tabella
Data di costituzione
dell’impresa
Durata massima di applicazione
della disciplina
Dal 20 ottobre 2010 e fino
al 18 dicembre 2012
4 anni (fino al 18 dicembre 2016)
Dal 20 ottobre 2009 e fino
al 19 ottobre 2010
3 anni (fino al 18 dicembre 2015)
Dal 20 ottobre 2008 e fino
al 19 ottobre 2009
2 anni (fino al 18 dicembre 2014)

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Q&A