Prezentacja z webinarium: Nowa ustawa kominowa.
9 września 2016 r. weszła w życie nowa ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tzw. nowa ustawa kominowa). Jak zarówno spełnić wymogi ustawowe, jak i stworzyć efektywny system motywacyjny dla kadry zarządzającej?
Nagranie z webinarium: http://pwc.to/2tj46Hr
1. Konsekwencje nowej ustawy
o zasadach kształtowania wynagrodzeń
osób kierujących niektórymi spółkami
www.pwc.pl
Webinarium, 22 czerwca 2017 r.
2. PwC
O czym chcemy dzisiaj Państwu opowiedzieć …
Jakiego rodzaju spółki objęte są nową
ustawą kominową?
Nowa „ustawa
kominowa”
z dnia 9 czerwca
2016 roku
Jakie są główne zmiany w zasadach wynagradzania osób
zarządzających oraz nadzorujących określone spółki?
Jakie są nowe obowiązki organów spółki
w związku z wejściem w życie ustawy?
Jakie są główne zmiany w zasadach wynagradzania osób
zarządzających oraz nadzorujących określone spółki?
Jaką formę zatrudnienia osób zarządzających narzuca ustawa oraz
jakie dodatkowe warunki współpracy przewiduje?
3. PwC
Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób
kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca
2016 r.
Nowa regulacja ma zastosowanie do:
• Skarbu Państwa;
• Jednostek samorząduterytorialnego lub ich związków;
• Państwowych i komunalnychosób prawnych.
W zakresie wykonywania prawzakcji w spółki – niezależnieod ich udziału
procentowegow kapitalespółki.
Ustawa „Kominowa”nadal obowiązuje – nowe przepisy wyłączają z kręgu jej adresatów
spółki prawa handlowego.
Nowa regulacja wynagrodzeń możemieć również zastosowanie do jednostek,które
podlegają reżimowi Ustawy „Kominowej”,jeśli zostaną ujęte w RozporządzeniuPrezesa
Rady Ministrów (tylko w zakresie zasadwynagradzania).
4. PwC
Główne obowiązki wynikające z nowej ustawy
Obowiązki informacyjne i publikacyjne
Podmioty są zobowiązane do podjęcia działań w celu ukształtowaniai stosowaniaw spółce
zasad nowej ustawy poprzez:
A. Doprowadzenie do głosowaniai głosowanie za uchwałami w sprawie zasad kształtowania
wynagrodzenia
B. Odebranie od kandydata na członka organu nadzorczego oświadczenia o przyjęciu obowiązku
kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą.
5. PwC
Etapy wdrożenia nowych zasad wynagradzania
Uchwała w sprawie zasad
kształtowania wynagrodzeń
członków organu
zarządzającego – Walne
Zgromadzenie/ Zgromadzenie
Wspólników
Uchwała w sprawie
wynagrodzeń – Rada
Nadzorcza
Podpisanie umów o
świadczenie usług
zarządzania – Rada
Nadzorcza /
pełnomocnik
1 2 3
6. PwC
Na jakim etapie wdrożenia nowych zasad jest spółka?
A. Nie podjęliśmy jeszcze żadnych działań – czekamy na decyzje Zgromadzenia
Wspólników / Walnego Zgromadzenia.
B. Podjęto tylko uchwały Zgromadzenia Wspólników / Walnego Zgromadzenia w
sprawie określenia zasad wynagradzania członków zarządu.
C. Trwają ustalenia co do wysokości wynagrodzeń oraz treści nowych umów z
poszczególnymi członkami zarządu.
D. Podpisaliśmy nowe umowy z wszystkimi członkami zarządu.
7. PwC
Nowe zasady ustalania wynagrodzenia
Dotychczasowezasady na podstawie
Ustawy „Kominowej”dla spółek
handlowych Nowe zasady wynagrodzenia
• Miesięczne wynagrodzenie stałe - niska
maksymalnakwota (maksymalnie 4-6
krotność podstawy)
• Nagroda roczna – maksymalniedo 3-krotności
miesięcznego wynagrodzenia
• Dodatkowe świadczenia
• Część stała - wynagrodzenie miesięczne
podstawowe - zależne od skali
działalności spółki
• Część zmienna - wynagrodzenie
uzupełniające za rok obrotowy spółki –
zależne od poziomu realizacji celów
zarządczych
• Dodatkowe świadczenia
8. PwC
Możliwość odstąpienia od stosowania stawek ustawowych
wynagrodzenia stałego
Odstępstwo jeżeli przemawiają za tym wyjątkoweokolicznościdotyczącespółki alborynku, na którym ona działa,
w szczególności jeżeli spółka:
• Realizuje program konsolidacji spółek z jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub
przychodów,
• Realizuje program inwestycyjny znaczącoprzekraczający wartość jej aktywów trwałych,
• Realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncieczasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury
aktywów lub przychodów spółki,
• Ma siedzibę za granicą rzeczypospolitej polskiej lub zasady jej działalności określa wiążąca rzeczpospolitą polską umowa
międzynarodowa,
• Funkcjonuje krócej niż rok,
• Została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzącychz budżetuUE
Pisemne uzasadnienie i publikacja na stronie BIP
Spółki publiczne – konieczność porównania z wysokością wynagrodzeńwinnych spółkachpublicznych
9. PwC
Nowe widełki wynagrodzenia stałego dla członków Zarządu
Grupa 1 Grupa 2 Grupa 3 Grupa 4 Grupa 5
Aktywa
(mln EUR*) <2 >2 >10 >43 >215
Przychody ze
sprzedaży
(mln EUR*)
<2 >2 >10 >50 >250
Zatrudnienie
(l. pracowników) <10 >11 >51 >251 >1251
Krotność podstawy**
1 – 3 2 – 4 3 – 5 4 – 8 7 – 15
Część stała na 2017
(PLN) 4,400 –
13,200
8,800 –
17,600
13,200 –
22,000
17,600 –
35,200
30,800 –
66,100
* Wyrażone w euro wartości przelicza się na złote wg średniego kursu NBP w ostatnim dniu danego roku obrotowego.
** Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r. wyniosło 4 403,78 zł.
10. PwC
Wynagrodzenie zmienne według ustawy
• Zakładana przez ustawę relacja zmienne= maksimum
100% zasadniczego zakłada przyznanie (!).
Istotne przy konstruowaniusystemówpremiowania.
• Ustawa dopuszcza odroczenie części(nieokreślonej
przez Ustawę) premii na max. 36 miesięcy (ale to nadal
w oparciu o cele roczne).
• Wprowadzona możliwość zastosowania malusa (znanego
z bankowości mechanizmu potencjalnego nie
przyznawania części odroczonej premiijeżelizaistnieją
zdefiniowane przesłanki).
54%
36%
4%
6%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
Struktura pakietu wynagrodzeń krótkookresowych
Zarządów największych spółek GPW w 2015 r.
Wynagrodzenie od
spółek zależnych
Pozostałe korzyści
Wynagrodzenie
zmienne
Wynagrodzenie
zasadnicze
66%
50%
rocznego wynagrodzenia
stałego
100%
rocznego wynagrodzenia
stałego
Spółki publiczne
i z największej kategorii
Wszystkie pozostałe
spółki
11. PwC
Grupa 1 Grupa 2 Grupa 3 Grupa 4 Grupa 5
Aktywa
(mln EUR)
<2 >2 >10 >43 >215
Przychody ze
sprzedaży
(mln EUR)
<2 >2 >10 >50 >250
Zatrudnienie
(l. pracowników)
` >11 >51 >251 >1251
Krotność podstawy 1 – 3 2 – 4 3 – 5 4 – 8 7 – 15
Część stała na 2017
(PLN)
4,400 –
13,200
8,800 –
17,600
13,200 –
22,000
17,600 –
35,200
30,800 –
66,100
Część zmienna 100%*
(PLN)
4,400 –
13,200
8,800 –
17,600
13,200 –
22,000
17,600 –
35,200
30,800 –
66,100
Część zmienna 50%**
(PLN)
2,200 –
6,600
4,400 –
8,800
6,600 –
11,000
8,800 –
17,600
n/d
* Część zmienna dla spółek publicznych i z największej kategorii (do 100% wynagrodzenia podstawowego).
** Część zmienna pozostałych spółek (do 50% wynagrodzenia podstawowego).
Nowe widełki wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu
12. PwC
Wskaźniki
Zysk brutto
EBITDA
Przychody (ze sprzedaży,z działalności operacyjnej,z pozostałej
działalności operacyjnej,finansowe)
Zysk netto
Cash flow
Potencjalnie do użycia wszystkie podstawowe / najpopularniejsze wskaźniki.
Ustawa wymienia w szczególności:
Wskaźniki rentownościowe
Zmiana pozycji rynkowej spółki (udziałw rynku,relacje
z kontrahentami)
Realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania
pracowników
Osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albosprzedaży
Realizacja inwestycji (np.stopa zwrotu,innowacyjność)
Cele jakościowe (związane z wdrażaniem strategii,projektów,
realizacji restrukturyzacji)
Wskaźniki dot.efektywności zarządzania
Dodatkowo – cele związane z misją publiczną / zadaniami
publicznymi
13. PwC
Czy aktualnie funkcjonujący w Państwa spółce
system wynagradzania zmiennego dla członków
zarządu uzależnia wypłatę premii od realizacji
wskaźników zapisanych w ustawie?
14. PwC
Ustawa a obecna praktyka wynagradzania członków Zarządu
Prezes Zarządu Pozostali
Członkowie
Spółki z udziałem Skarbu
Państwa
1,680,000 1,600,000
120 największych spółek
GPW
1,660,000 1,180,000
Średnie wynagrodzenie krótkookresowe największych spółek
GPW oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa w 2015 r.
Zasadnicze Całkowite
Maksymalne roczne
wynagrodzenie
793,200 1,586,400
Maksymalne roczne wynagrodzenie dla Zarządów
największych spółek / spółek publicznych
ROZWIĄZANIA USTAWOWE
PRAKTYKA RYNKOWA
16. PwC
Odprawy oraz umowy o zakazie konkurencji
– ustawa vs. praktyki rynkowe
Zapisy ustawy Praktyka rynkowa
Odprawa • Ograniczenie wysokości odprawy z tytułu rozwiązania
umowy do 3 miesięcznych wynagrodzeń.
• Uzależnienie wypłaty odprawy od okresu pełnienia
funkcji (co najmniej 12 miesięcy).
• Najczęściej wysokość odpraw wynosi od 6 do 12-miesięcznych
wynagrodzeń zasadniczych danego pracownika. Niektóre firmy
określają wysokość odprawy kwotowo. Część organizacji nie
przewiduje żadnych dodatkowych odpraw zarządzającym – w tych
przypadkach ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje
Kodeks Pracy, a zawarte umowy nie zawierają odrębnych
postanowień w tym zakresie.
Umowy
o zakazie
konkurencji
• Ustawa przewiduje możliwość podpisania umowy
o zakazie konkurencji tylko w sytuacji, gdy członek
zarządu pełnił tę funkcję przez co najmniej 3
miesiące.
• Umowa o zakazie konkurencji może być podpisana
max. na 6 miesięcy.
• Ograniczenie wysokości miesięcznego odszkodowania
do 100% wynagrodzenia miesięcznego.
• Większość firm włącza w umowy z członkami zarządu klauzule
o zakazie konkurencji.
• Klauzule trwają najczęściej 6 lub 12 miesięcy.
• Wysokość odszkodowania wynosinajczęściej 50-100%
wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego co miesiąc przez czas
trwania klauzuli.
17. PwC
Nowe widełki wynagrodzeniowe dla członków Rad Nadzorczych
Grupa 1 Grupa 2 Grupa 3 Grupa 4 Grupa 5
Aktywa
(mln EUR)
<2 >2 >10 >43 >215
Przychody
(mln EUR)
<2 >2 >10 >50 >250
Zatrudnienie
(l. pracowników)
<10 >11 >51 >250 >1250
Krotność podstawy* 0,5 0,75 1 1,5 2,75
Wynagrodzenie na
2017 (PLN)
2,200 3,300 4,400 6,600 12,100
„Dodatek funkcyjny”
10% (PLN)
220 330 440 660 1 210
Maksymalne
wynagrodzenie (PLN) 2,420 3,630 4,840 7,260 13,310
* Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r. wyniosło 4403,78 zł.
18. PwC
Ustawa a obecna praktyka wynagradzania członków RN
Przewodniczący
RN
Pozostali
Członkowie
Spółki z udziałem Skarbu
Państwa
109,000 116,000
120 największych spółek
GPW
180,000 105,000
Średnie wynagrodzenie członków RN największych spółek
GPW oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa w 2015 r.
Bazowe Z dodatkiem
Maksymalne roczne
wynagrodzenie
145,200 159,720
Maksymalne roczne wynagrodzenie dla członków Rad
Nadzorczych największych spółek
ROZWIĄZANIA USTAWOWE
PRAKTYKA RYNKOWA
19. PwC
Forma prawna zatrudnienia członków organów zarządzających
Umowa o świadczenie usług zarządzania jako jedyny dopuszczalny rodzaj umowy
pomiędzy członkiem organem zarządzającego a spółką
• Stosunek cywilno-prawny łączący strony
• Umowa na czas pełnienia funkcji
• Obligatoryjne świadczenie osobiste
• Bez względu na prowadzenie działalnościgospodarczej
• Możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy – maksymalnie 3-miesięczny termin wypowiedzenia
Co z umowami o pracę / innymi umowami zawartymi przed wejściem w życie
nowych przepisów?
20. PwC
Zakaz pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka
organu w spółce zależnej
Brak możliwości pobierania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka
organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach tej samej grupy kapitałowej
Obowiązek informowania o zamiarze objęcia takiej funkcji oraz nabycia praw
udziałowych w innej spółce
Możliwość wprowadzenia w umowie zakazu pełnienia takiej funkcji w jakiejkolwiek
spółce handlowej lub innych ograniczeń działalności członka organu
zarządzającego
21. PwC
Przepisy przejściowe – termin wprowadzenia nowych zasad
Wejście w życie Ustawy - 9 września 2016 roku
Podjęcie działań wynikających z nowych obowiązków do dnia
Zgromadzenia Wspólników lub Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.
22. PwC
Podsumowanie
1
Nowa ustawa z jednej strony nakłada limity wynagrodzenia wypłacanego członkom Zarządu, z drugiej
jednak istotnie zbliża płace menedżerów do poziomu rynkowego.
2
Zwiększenie limitu części zmiennej w pakiecie wynagrodzenia członków Zarządu daje większe
możliwości w zakresie motywowaniamenedżerów.
3
Ustawa wielu kwestii nie reguluje pozostawiając duży zakres swobody w interpretacji przepisów dla
właścicieli spółek oraz organów nadzorczych.