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e risanamento d’impresa
Concordato preventivo, accordi di ristrutturazione
e piani attestati
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Trattative con i creditori: chi tratta?
– Chi tratta con i creditori?
• La società debitrice
• Gli azionisti della società...
Un esempio concreto:
Trattative con i creditori: lo scenario di base
Società debitrice
Fondo «hedge» con
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Trattative con i creditori: tipologie di creditori
– Il quadro è potenzialmente molto più complesso: per esempio,
potremmo...
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– Who drives the bus?
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– Allestimento della manovra: profili industriali e finanziari (sostenibilità del
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Trattative con i creditori: i diversi punti di vista
– Ritorniamo sui diversi punti di vista e sulle singole
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1 A/B/C. Società debitrice, azionista di
maggioranza, azionista di minoranza
– Sono tre punti di vista apparentemente simi...
2. Investitore industriale
– Percezione della crisi altrui come opportunità
– Obiettivi
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– Percezione della crisi altrui come opportunità
– Obiettivi: finanziamento «distressed» vs. «l...
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Fase 1: acquisizione del debito
SPV 130 Banche
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La conduzione di trattative con i creditori

Procedure concorsuali e risanamento d’impresa
Concordato preventivo, accordi di ristrutturazione e piani attestati
La conduzione delle trattative con i creditori
di Riccardo Agostinelli

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La conduzione di trattative con i creditori

  1. 1. Procedure concorsuali e risanamento d’impresa Concordato preventivo, accordi di ristrutturazione e piani attestati La conduzione delle trattative con i creditori Riccardo Agostinelli Milano, 17 febbraio 2017  
  2. 2. Trattative con i creditori: chi tratta? – Chi tratta con i creditori? • La società debitrice • Gli azionisti della società debitrice • Un soggetto terzo investitore di natura industriale • Un soggetto terzo investitore di natura finanziaria – Si tratta di angoli e di situazioni giuridicamente ed economicamente molto diverse fra loro – L’una non esclude l’altra. Anzi, nelle situazioni più complesse, è ben possibile un cumulo 2
  3. 3. Un esempio concreto: Trattative con i creditori: lo scenario di base Società debitrice Fondo «hedge» con l’obiettivo di acquisire il debito e convertirlo in equity Concorrente con l’obiettivo di acquisire la Società debitrice Obbligazionisti Fornitori Banche Azionista di maggioranza Azionista di minoranza conflitto 3
  4. 4. Trattative con i creditori: tipologie di creditori – Il quadro è potenzialmente molto più complesso: per esempio, potremmo avere diverse tipologie di debito e/o diverse tipologie di azioni e/o strumenti finanziari partecipativi – Creditori: finanziari e fornitori, senior e junior, privilegiati e chirografari – Differenza tra «subordinazione» e «grado delle garanzie», analisi dei contratti «inter-creditors» – Fin dalla parte iniziale delle trattative, si riscontrano «tensioni» differenti e «sensibilità» differenti – Il successo della ristrutturazione dipende dalla capacità • di capire le cause della crisi e • trovare le relative soluzioni, • portando equilibrio tra i diversi soggetti coinvolti Diagnosi Cura Equilibrio 4
  5. 5. Trattative con i creditori: chi guida il processo? – Who drives the bus? – Who is in-the-money? – Who is out-of-the–money? – I principi della legge fallimentare italiana ed i doveri fondamentali degli amministratori di una società in crisi – Il ruolo centrale della Società debitrice nell’analisi della situazione e nell’attivazione dei rimedi al di sotto di un adeguato ombrello giuridico 5
  6. 6. Trattative con i creditori: diagnosi, obiettivi e strategia (strategie!) – La Società debitrice attiva (dovrebbe attivare!) il dialogo con i creditori, interagendo con gli altri soggetti individuati – Importante è capire gli obiettivi dei vari soggetti e cercare di coordinarli all’interno di un piano organizzato – Analisi degli obiettivi – Analisi delle risorse disponibili – Individuazione della strategia 6
  7. 7. Trattative con i creditori: la manovra – Allestimento della manovra: profili industriali e finanziari (sostenibilità del debito) – Eventuali terzi investitori e relativa posizione nella struttura del capitale – Discontinuità nella proprietà e dialogo con i creditori: disponibilità dei creditori ad «accettare sacrifici» nelle diverse circostanze – Finanza interinale – Approccio ai creditori: – Ruolo degli advisors IBR + business plan + asseverazione • Coinvolgimento dei creditori • Lavoro accurato e distaccato rispetto al «passato» • Solidità delle soluzioni • Rifinanziamento • Riscadenziamento • Conversione (totale o parziale) in SFP • Conversione (totale o parziale) in equity 7
  8. 8. Trattative con i creditori: i diversi punti di vista – Ritorniamo sui diversi punti di vista e sulle singole strategie da attuarsi nelle trattative: • la Società debitrice: continuità aziendale o discontinuità? • l’azionista di maggioranza: preservare il controllo o no? • l’azionista di minoranza: acquisire il controllo? • l’investitore industriale: acquisire il controllo o l’azienda o un ramo? • l’investitore finanziario: rifinanziare a tassi hedge? Loan-to- own? 1A 1B 1C 2 3 8
  9. 9. 1 A/B/C. Società debitrice, azionista di maggioranza, azionista di minoranza – Sono tre punti di vista apparentemente simili, ma diversi fra loro: hanno in comune il momento «statico» del percorso di ristrutturazione, ossia la circostanza di trovarsi (la Società debitrice) o di aver già investito (gli azionisti) in un business che è in crisi. Le prime valutazioni sono: la comprensione della crisi, la capacità dell’azienda di uscirne e la disponibilità degli azionisti ad iniettare nuove risorse – Continuità (diretta/indiretta) e discontinuità – Risorse endogene ed esogene: «atteggiamento» degli azionisti e correlati effetti sulla composizione dell’azionariato 9
  10. 10. 2. Investitore industriale – Percezione della crisi altrui come opportunità – Obiettivi – Esigenza di interazione con la Società debitrice (ogni ristrutturazione è «company-led») – Attivazione della trattativa con i creditori – Team-up con la Società debitrice / gli azionisti e «contro» i creditori (per esempio: continuità indiretta dell’azione) – Team-up con i creditori e «contro» la Società debitrice / gli azionisti (per esempio: proposte concorrenti) – Sinergie industriali e benefici per i creditori 10
  11. 11. 3. Investitore finanziario – Percezione della crisi altrui come opportunità – Obiettivi: finanziamento «distressed» vs. «loan-to-own» – Strategia nel primo caso: team-up con la Società debitrice ma anche accordo con i creditori finanziari. La ricerca della super-seniority nei diversi scenari (art. 67, 182 bis e 160 L.F.) – Strategia nel secondo caso: acquisto a sconto dei creditori e conversione o iniezione di nuovi mezzi finanziari e diluizione degli attuali azionisti, nell’ottica di ridurre la leva finanziaria e supportare la ristrutturazione nell’ottica di un futuro disinvestimento – «Exit» e differenza rispetto alla logica dell’Investitore industriale 11
  12. 12. Case study Azionista di maggioranza Azionista di minoranza Hotel Banche Strategia di un nuovo investitore di natura finanziaria (fondo hedge) che ha l’obiettivo di (1) fornire finanza «capex» super senior e (2) coadiuvare l’attività di recupero del credito delle Banche, guidandole nel processo di acquisizione dell’azienda, rilancio e successive vendite 12
  13. 13. Fase 1: acquisizione del debito SPV 130 Banche crediti «senior notes» 13 Investitore Equity + nuova finanza «super-senior notes»
  14. 14. Fase 2: approccio con la società debitrice Caso 2.a La Società debitrice collabora • 182 bis • Concordato preventivo Conversione, nuova finanza, investimenti, vendita e servizio delle «notes» emerse dalle SPV 130 Caso 2.b La Società debitrice non collabora • Pre- concordato • Fallimento • Concordato preventivo • Concordato fallimentare Interazione nelle diverse procedure per raggiungere i medesimi obiettivi 14
  15. 15. Fase 3 – Acquisizione del controllo – Erogazione della nuova finanza – «Capex» – Ricerca della management company – Stabilizzazione del business – Preparazione del processo di vendita – Vendor due diligence e altre attività correlate – M&A advisor – Processo di selezione – Vendita – Servizio delle «notes» emerse dal veicolo 130 15

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