1. Lt. Protokoll
verkÜndet am 02.11.2011
Wacyk, JAe
als U. d. G.
Geschäftsnr.: 3-03 0 96/1 0
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LANDGERICHT FRANKFURT AM MAIN
Urteil
IM NAMEN DES VOLKES
In dem Rechtsstreit
1. 1,
2. T·.~ " __ - ••
K1ägeriImen
Prozess bevollmächtigter zu 1,2: Rechtsanw. Dr. Theo Schubert
''-.. Humboldtstraße 2, 79098 Freiburg,
Geschäftszeichen: AK 143/02
gegen
Beklagte
Prozessbevollmächtigter: Rechtsanw. Dr. Dirk Wasmmm
Maybachstraße 6, 70469 Stuttgart,
Geschäftszeichen: DW/ndlkba 71825-10 001
2. 2
hat das Landgericht Frankfm1 am Main - 3. Kammer tUr Handelssachen -
durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Hö1me
und die Handelsrichter Behrends und Geiss
aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 29.06.2011 für Recht erkmllit:
Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu L) 5.148,48 Euro und an die Klägerin
zu 2.) 505,92 Euro jeweils nebst Zinsen in Höhe von 5 % Punkten Über dem
Basiszinssatz seit dem 04.06.2010 zu zahlen.
Die Kosten des Rechtsstreits hat die Beklagte zu tragen.
'. Das Urteil i~t gegen Siche~~~i,~,sleist~g in Höhe von 110 % des jeweils zu
v~lIstreck~nden Betrages v'bi~iäufigvollstreckbar.
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3. 3
Tatbestand:
Die KlägerÜmen als frühere Aktionärinnen der mittlerweile auf die Beklagte versclm10lzenen
~ (Klägerin zu 1.: 50 Aktien, Klägerin zu 2.: 5 Aktien) nehmen diese zur Antragshöhe
auf Dividendenzahlungen für die Jahre 1996 bis 2010 in Anspruch.
Gegen die A~sgleichs- und~bfindung~~nge?ote eil~es zwisc11en der_ und der
geschlossenen Beherrschungs- und GewiImabführungsvertrages vom
28.04.1988 war vor der Kammer ein Spruch verfahren anhängig (3-03011/89 Landgericht
Frankfurt am Main), das mit Beschluss vom 24.09.2007 zu einer Festsetzung des Ausgleichs
auf 34,5 Prozent und der Abfindung nach einem Verhältnis von 2,9 zu 1 füluie. Das hiergegen
vor dem Oberlandesgericht Frankfuii (20 W 412/07) durchgefülU'te Beschwerdeverfahren
blieb erfolglos (Beschluss vom 17.11.2009). Zwischenzeitlich war die _ 1996 auf die
T '-verschmolzen worden, diese Konzernverschmelzung bildet den
Gegenstand eines gesondelien Spruchverfalll'ens (Landgericht Frankfurt am Main 3-08 0
135/96).
Nach Abschluss des ersten Spruchverfahrensdienten die Klägerinnen im Januar 2010 ihre
Aktien zur Anna1u11edes Abtindungsangebots an, die Abwicklung erfolgte durch Einbuchung
der geschuldeten Anzahl von Aktien der mit Dividendenberechtiglmg ab
2010 sowie die Zahlung rÜckständiger Dividenden.
Die KlägeriImen behaupten, Dividendenzahlungen für die Jahre 1996 bis 20 I 0 nicht erhalten
zu haben. Sie sind der Ansicht, diese für die Zeit von der Versclm1elzung bis zur
rechtskräftigen Entscheidung Über die nach dem BehelTschungs- und
Gewinnabführungsveltrag zu gewährenden Entschädigungen beanspruchen zu kÖlmen, und
stÜtzen ihre Forderungen im Übrigen darauf, dass sie mit Wirksamwerden der Verschmelzung
Aktionäre de~ geworden seien.
4. 4
Die Klägerinnen beantragen,
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an die Klägerin zu 1.) 5.148,48 Euro nebst Zinsen in Höhe von 5 % Punkten
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über dem Basiszinssatz seit dem 04.06.2010 zu zahlen" " "4
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an die Klägerin zu 2.) 505,92 Euto nebst Zinsen in Höhe von 5 % Punkten über
dem Basiszinssatz zu zahlen.
Die Beklagte beantragt, f. ,"
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die Klage abzuweisen.
Sie bestreitet die Nichtzahlung der Dividenden für die Geschäftsjahre 1996 bis 2010 und ist
der Ansicht, Ausgleichsansplüche für die Zeit zwischen der durch die Verschmelzung
eingetretenen Beendigung des Untemehmensvertrages und der Annahme des
Abtindungsangebots stünden den Kläge~~111e.p~cht Zll;. 111
n Übrigen machen sie fÜr
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Zahlungsansprüche einschließlich des Geschäftsjahres 2005 die Einrede der Veljährung
geltend.
Wegen weiterer Einzelheiten des wechselseitigen Vorbringens wird auf die zwischen den
Pa11eiengewechselten Schriftsätze nebst die zu deren Erläuterung vorgelegten Unterlagen
Bezug genommen.
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5. 5
E n t sc h ei cl u n !! s !! r ü n cl e :
Die zulässige Klage hat auch in der Sache Erfolg.
Dabei neigt die Kammer zu der Auffassung, dass die ZahlungsansprÜche der Klägerinnen
nicht auf den ursprÜ11~lich~nUnt~nwlm1ensvertra,g gestützt w~rden kÖlmen, weil die hiemach
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angefallenen Dividenden nicht zur Abfindung in Aktien gehören (OLG DÜsseldorf ZIP 2003,
1247 = AG 2003,507). Letztlich kann dies indessen dahinstehen. Denn den Klägerinnen
stehen die der Höhe nach unstreitigen Dividendenzahlungen fÜr die Jahre 1996 bis 2010
schon deshalb zu, weil sie mit Verschmelzung AktionärÜmen der Beklagten geworden sind.
Soweit zwischen den Parteien streitig geblieben ist, ob die den Gegenstand des Verfahrens
bildenden Dividenden gezahlt worden sind, ist die Beklagte beweisfällig geblieben (§ 363
BGB).
Die Klageansprüche sind auch nicht verjährt (§ 214 Abs. I BGB). Entsprechend der für
materielle Gestaltungsklagen (§§ 315, 319 BGB) gegebenen Rechtslage (vergl. hierzu
Staudinger - Gursky, BGB, 2009, Rn. 48 zu § 204) geht die Kammer auch für das
vergleichbar rechtsgestaltende Spruchverfahren (Münchener Kommentar zum SpruchG -
Volhard, 2. Aufl. 2004, Rn. 1 zu § 16) davon aus, dass hierdurch die Verjähnmg entsprechend
§ 204 Abs. I Nr. 1 BGB gehemmt wird (so Münchener Kommentar zum SpruchG - Volhard
a. a. O. Rn. 9 zu § 14; Grosskommentar AktG - Fleischer, 4. Auflage 2007, Rn. 23 zu § 327
b; Köllner Kommentar zum WpÜG - Hasselbach, 2002, Rn. 15 zu § 327 b AktG; a. A.
Schmidt - Lutter - Stephan, AktG, 2. Autl. 2010, Rn. 34 f. zu § 304; Köhler Kommentar zum
AktG - Koppensteiner, 3. Autl. 2004, Rn. 20 zu § 320 e).
Die Verzinsung folgt aus § 286 Abs. 2 Nr. 2 BGB (vergl. Schmidt - Lutter - Stephan a. a. O.
Rn. 38 zu § 304), die Kostenentscheidung aus § 91 ZPO, der Vollstreckbarkeitsausspruch aus
§ 709 Satz 2 ZPO.
