Nach erfolgreicher Umsetzung von MiFID II könnten Schweizer Finanzdienstleister auf die Idee kommen, dass es keine weitere Notwendigkeit gibt über eine zusätzliche FIDLEG Implementierung nachzudenken. Diese Betrachtung mag auf den ersten Blick pragmatisch erscheinen. Warum es sich dennoch lohnt, die FIDLEG-Regeln separat zu implementieren, beleuchten wir in diesem Artikel.

1. Publikation
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Kostentransparenz unter FIDLEG und MiFID II
Gemeinsamkeiten, Unterschiede, Lösungsansätze
Von Julien van der Linde, Stefan Frank, Roman Regenbogen
Nach erfolgreicher Umsetzung von MiFID II könnten Schweizer Finanzdienstleis-
ter auf die Idee kommen, dass es keine weitere Notwendigkeit gibt über eine zu-
sätzliche FIDLEG Implementierung nachzudenken. Diese Betrachtung mag auf
den ersten Blick pragmatisch erscheinen. Warum es sich dennoch lohnt, die
­FIDLEG-Regeln separat zu implementieren, beleuchten wir in diesem Artikel.

2. Publikation
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Inkrafttreten der gesetzlichen Vorschriften und Übergangsbestimmungen
Das Bundesgesetz über die Finanzdienstleis-
tungen (Finanzdienstleistungsgesetz, FIDLEG)
und die dazugehörige Vollzugsverordnung
werden voraussichtlich am 1. Januar 2020 in
Kraft treten. Das Vernehmlassungsverfahren
ist abgeschlossen.
Während einige Vorschriften per Inkrafttreten
umzusetzen sind, gelten für andere Anforde-
rungen Übergangsbestimmungen. Die nachfol-
gende Tabelle zeigt auf, ab wann Finanzdienst-
leister die massgeblichen Pflichten nach
FIDLEG zu erfüllen haben.
Ausgangslage
Die Ausgangslage in der Schweizer Banken-Szene präsentiert sich heterogen. Manche Finanz-
dienstleister haben 2018 die Regeln der europäischen MiFID II sowie der PRIIP-Verordnung einge-
führt und stellen sich die Frage, wie sie die bereits entwickelten Lösungen mit möglichst gerin-
gem Anpassungsaufwand auch für das Schweizer Pendant FIDLEG nutzen können. Andere
wiederum, die die europäischen Verordnungen bis dato ignorieren konnten, müssen FIDLEG voll-
ständig umsetzen. Ihnen fehlen Erfahrungen, die mit der MiFID II-Umstellung gemacht wurden
und sie können nicht auf vorhandenes Knowhow oder existierende Lösungen abstellen.
1. Die Pflicht zur Veröffentli-
chung eines Prospekts gilt
nach Ablauf von sechs Mo-
naten seit der Zulassung ei-
ner Prüfstelle durch die FIN-
MA. Bisher wurde noch
keine Prospektprüfstelle
durch die FINMA lizenziert.
Mit der Genehmigung
durch die FINMA ist auf-
grund der für das Gesetzge-
bungsverfahren vorgesehe-
nen Fristen erst gegen Ende
Jahr zu rechnen.

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Wesentliche Abweichungen von FIDLEG zur MiFID II
Die wesentlichen Unterschiede zwischen MiFID II/PRIIP und FIDLEG bestehen vor allem in den
Bereichen Kostentransparenz, Angemessenheits- und Eignungsprüfung, Entschädigungen
Dritter, Product Governance bzw. Vertrieb von Finanzprodukten und Best Execution.
Bevor wir im Folgenden auf die Details zur ex-ante und ex-post Kostentransparenz eingehen, stel-
len wir zunächst die unterschiedlichen Anforderungen an die Kundensegmentierung dar. Diese
ist ausschlaggebend für den Grad der vorgeschriebenen Kostentransparenz sowie gewisse Frei-
heitsgrade für Finanzdienstleister.
MiFID schreibt vor, die Kunden eine der
folgenden drei Kategorien einzuteilen:
–– Kleinanleger
–– Professionelle Kunden
–– Geeignete Gegenparteien
Das FIDLEG nennt die entsprechenden
Segmente:
–– Privatkundinnen und -kunden
–– Professionelle Kunden
–– Institutionelle Kunden
Die FIDLEG Segmente entsprechen prinzipiell den MiFID Richtlinien. Somit stellen sich auf den
ersten Blick bei den Kundenklassifizierungen nach FIDLEG und nach MiFID II ähnliche Herausfor-
derungen. Jedoch steckt der Teufel im Detail. Zum Beispiel besteht unter FIDLEG ein erheblich
grösserer Spielraum zur Reduktion des anwendbaren Anlegerschutzniveaus. Zwar bieten beide
Regulierungen die Möglichkeit für Privatkunden, bzw. Kleinanleger, sich als professionellen Kun-
den klassifizieren zu lassen («Opting-up», bzw. «Opting-Out»), jedoch sind die Hürden hierfür bei
FIDLEG deutlich tiefer. So verzichtet FIDLEG darauf, eine regelmässige Anlagetätigkeit in dem re-
levanten Markt vorzuschreiben und qualifiziert Kunden, die über ein Vermögen von CHF 2 Millio-
nen verfügen, pauschal als professionelle Kunden, sofern die Kunden erklären, dass sie als solche
gelten wollen.
Allerdings hat die ESMA klar zu verstehen gegeben, dass die Initiative zum «Opting-up» unter Mi-
FID II vom Kunden ausgehen muss2. Es ist dem europäischen Finanzdienstleister somit im Prinzip
untersagt, dem Kunden die Re-Klassifizierung zum professionellen Kunden proaktiv anzutragen.
Bei FIDLEG findet sich eine solche Restriktion unseres Wissens nicht. Es kann also davon ausge-
gangen werden, dass es dem Kundenberater erlaubt ist, dem Kunden von sich aus eine Hochstu-
fung zum professionellen Kunden nach FIDLEG zu empfehlen.
2. ESMA35-43-349, 11 Client
categorization, Answer 2
Letztendlich bedeutet dies, dass derselbe Kunde unter FIDLEG ein professioneller Kun-
de, unter MiFID jedoch ein Kleinanleger sein kann. Schweizer Finanzdienstleister, die
sowohl Kunden aus dem EWR-Raum sowie nicht-europäische Kunden betreuen, müs-
sen somit zwangsläufig nach MiFID und FIDLEG getrennte Kundenklassifizierungen im
System führen. Wo eine saubere Kundensegmentierung heute noch gar nicht oder nur rudimen-
tär vorhanden ist, kommt es bei der Implementierung beider Klassifizierungen deshalb darauf an,
grösstmögliche Synergien zu finden.
Kunden und deren Segementierung

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Kostentransparenz
Zeitpunkt und Form Kosteninformation
Beide Regularien verlangen von Finanzdienstleistern, ihren Kunden gegenüber die mit der Erbrin-
gung von Finanzdienstleistungen verbundenen Kosten vollumfänglich offenzulegen. Die entspre-
chenden Vorschriften der MiFID II fallen in Bezug auf Zeitpunkt und Form der Kosteninformation
jedoch erheblich starrer aus als dies beim FIDLEG der Fall ist.
Vor Erbringen der Dienstleistung („Ex-ante“)
Nach FIDLEG muss die „Ex-ante“ Kostenoffenlegung nicht zwingend systematisch transaktions-
basiert erfolgen. Die mit der Finanzdienstleistung verbundenen Kosten können auch durch Be-
reitstellung von Gebührentarifen, bzw. in Form von Gebühren- und Honorarvereinbarungen bei
Eröffnung der Geschäftsbeziehung (d.h. vor Abschluss des Depot- oder Vermögensverwaltungs-
vertrags) offengelegt werden3.
Dies umfasst die folgenden Kostenarten:
3. Erläuternder Bericht zur
Eröffnung des Vernehmlas-
sungsverfahrens, Seite 24
Die folgende Gegenüberstellung von MiFID ll und FIDLEG in Bezug auf ­"Ex-ante" und "Ex-post"
Kosteninformation zeigt die Unterschiede auf.
1. Einmalige eigene Dienstleistungskosten, z.B.
Vermittlungsprovisionen, Courtagen, Kommissionen, Abgaben, Stempelsteuern, Kosten für
Währungswechsel (FX)
2. Laufende eigene Dienstleistungskosten, z.B.
Depotverwaltungsgebühr
3. Einmalige fremde Dienstleistungskosten, z.B.
Börsenspesen, Brokerage-Gebühren Dritter

5. Publikation
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Die eigenen Dienstleistungskosten sind
dem Finanzdienstleister im Voraus bekannt.
Bei den fremden Dienstleistungskosten
darf sich auf Näherungswerte, bzw. Band-
breiten abgestellt werden, da diese Kosten
dem Finanzdienstleister oft erst nach Aus-
führung der Transaktion durch den beauf-
tragten Dritten bekanntgegeben werden.
Soweit die mit der Finanzdienstleistung ver-
bundenen Kosten im Basisinformations-
blatt (BIB) enthalten sind, kann auf dieses
verwiesen werden4. Dokumente nach aus-
ländischem Recht, die dem Basisinformationsblatt gleichwertig sind, dürfen anstelle eines Basi-
sinformationsblatts verwendet werden. In der Regel genügt die Abgabe eines solchen Doku-
ments jedoch nicht, um der Pflicht zur Offenlegung sämtlicher Kosten vollumfänglich
nachzukommen. Da die Basisinformationsblätter oder Key Information Documents (KIDs) vom
Hersteller des Finanzprodukts bereitgestellt werden, enthalten sie nicht die Kosten für den Ver-
trieb, die die depotführende Bank erhebt. Sie geben lediglich Auskunft über die Kosten des Finan-
zinstruments selbst.
Dies umfasst die folgenden Kostenarten:
1. Einmalige Produktkosten, z.B.
Vorabgebühren für strukturierte Produkte
2. Laufende Produktkosten, z.B.
jährliche Verwaltungskosten bei Fonds oder Portfolio-Transaktionskosten bei Zertifikaten
3. Ausstiegskosten, z.B.
Rücknahmeabschläge bei Fonds
Handelt der Kunde mit Finanzprodukten, für die keine Pflicht zur Erstellung eines Basi-
sinformationsblatts nach FIDLEG besteht (z.B. Währungsswaps, Währungsterminge-
schäfte, Zinsswaps und andere bilateral vereinbarte Derivatkontrakte)5 muss er den-
noch vor Vertragsabschluss über sämtliche Produkt- und Dienstleistungskosten
informiert werden. Um sicherzustellen, dass der Finanzdienstleister dieser Pflicht jederzeit nach-
kommt, bieten sich drei Vorgehensweisen an.
–– Die Produktegruppe wird in den oben erwähnten Gebührentarifen miteingeschlossen
–– Die Kosteninformation erfolgt bei jeder Transaktion fallweise und individuell, z.B. per E-Mail
–– Der Finanzdienstleister erstellt auch für diese Produktegruppe Basisinformationsblätter
4. Finanzdienstleistungs-
verordnung, Art. 8
Information über die Kosten
(Art. 8 Abs. 2 Bst. a FIDLEG)
5. Erläuternder Bericht zur
Eröffnung des Vernehmlas-
sungsverfahrens, Seite 59
Jeder Lösungsansatz weist spezifische Vor- und Nachteile auf.

6. Publikation
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Im Gegensatz zu MiFID II verzichtet FIDLEG darauf, dem Finanzdienstleister vorzuschreiben,
dass dem Kunden die Auswirkungen der Kosten auf die Rendite des Investments zu veranschauli-
chen sind. Zusätzlich können professionelle Kunden auf die Anwendung des Informations- (Kos-
teninformation) und Dokumentationsrechts (Basisinformationsblatt) nach FIDLEG verzichten.
Dies stellt einen wesentlichen Unterschied zur MiFID II dar. Diese schreibt vor, dass Kleinanle-
gern in jedem Fall vor Abschluss einer relevanten Transaktion eine detaillierte Ex-ante Kostenin-
formation zuzustellen ist. Kleinanleger können nicht auf die Anwendung dieses Rechts verzichten.
Für professionelle Kunden ist unter MiFID ein «Opt-out» aus den Regeln des Art. 50 der Delegier-
ten Verordnung möglich, jedoch nicht bei Anlageberatung, Portfoliomanagement oder Dienstleis-
tung bzgl. Finanzinstrumenten mit eingebettetem Derivat.
Nach FIDLEG legen Finanzdienstleister dem Kunden auf Anfrage Rechenschaft ab über die mit
den Finanzdienstleistungen verbundenen Kosten. Dies betrifft insbesondere auch Kosten, die im
Voraus nur annäherungsweise angegeben werden konnten6. Um dieser Vorgabe nachzukom-
men, reicht der Verweis auf Basisinformationsblatt und generische Gebührentabellen nicht mehr
aus, sondern es muss dem Kunden Auskunft erteilt werden über die effektiv gesamthaft entstan-
denen Kosten. Analog zu den Vorschriften bezüglich der Kosten-Vorabinformation (Ex-ante) ist
bei FIDLEG nicht vorgeschrieben, dass dem Kunden die kumulative Wirkung der Gesamtkosten
auf die Rendite aufzuzeigen sei.
Zwar wird erfahrungsgemäss zumindest ein
Grossteil der Privatkunden diese zusätzlichen
Unterlagen nicht systematisch einfordern. Da
jedoch sowohl Privatkunden als auch professi-
onelle Kunden jederzeit das Recht auf unent-
geltliche Auskunft haben, müssen die entspre-
chenden Daten vorhanden sein. Dies setzt
voraus, dass Daten über die tatsächlich ange-
fallenen eigenen und fremden Dienstleistungs-
kosten sowie Produktkosten in der notwendi-
gen Granularität vorgehalten und auf
Portfolio-Ebene aggregiert werden, damit sie
bei Bedarf in einem geeigneten Reporting-Format dargestellt werden können. Bei einer einfache-
ren Systemlandschaft könnte sich eine Erweiterung des Funktionsumfangs der Portfolio Repor-
ting Engine als geeignet herausstellen. Verteilen sich die Kostendaten über verschiedene Syste-
me muss eine Lösung geschaffen werden, mit der die Daten bei Bedarf aus den unterschiedlichen
Quellsystemen aggregiert und in einem Report aufbereitet werden können.
Auch hier ergibt sich zwar ein wesentlicher Unterschied zur MiFID. Nach MiFID II muss allen Kun-
den zwingend periodisch ein Bericht zugestellt werden, der Auskunft gibt über sämtliche in Zu-
sammenhang mit der Geschäftsbeziehung angefallenen Kosten. Analog zur Ex-ante Kosteninfor-
mation ist auch hier vorgeschrieben, dem Kunden den kumulativen Effekt der Gesamtkosten auf
die Rendite der Investments aufzuzeigen. Auf die Anwendung dieses Rechts kann zumindest der
Kleinanleger nicht verzichten. Darüber hinaus hat der Kunde sogar das Recht, eine detaillierte
Kostenaufstellung einzufordern, sollten ihm/ihr der Report zu wenig aussagekräftig sein.
Rechenschaftsablage («Ex-post»)
6. Erläuternder Bericht zur
Eröffnung des Vernehmlas-
sungsverfahrens, Seite 25

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Daraus folgt, dass unter FIDLEG prinzipiell auf eine systematische Erstellung von trans-
aktionsbasierten Ex-ante und jährlichen Ex-post Kostenreports für das Gesamtportfo-
lio verzichtet werden kann. Dies unter der Voraussetzung, dass die Kunden vorgängig
vollumfänglich über die zu erwartenden Kosten informiert wurden und zwar so, dass
ihnen genügend Zeit blieb, die Informationen vor Erbringung der Finanzdienstleistung zu verste-
hen. Dies stellt beim Ex-ante Reporting eine grosse Erleichterung dar, da Beratungs- und Handel-
sprozesse nicht durch die zwingende Abgabe eines weiteren Dokuments neben dem Basisinfor-
mationsblatt behindert werden.
Beim Ex-post Kostenreporting stellt sich die Situation anders dar. Die grosse Heraus-
forderung besteht nicht in der ad-hoc Bereitstellung des Reports. Vielmehr könnte sich
das Identifizieren, Beschaffen und Vorhalten der Kostendaten in der notwendigen Gra-
nularität als sehr anspruchsvoll erweisen. Betroffene Systeme müssen mit zusätzli-
chen Datenfeldern erweitert werden. Der Report muss kundengerecht, übersichtlich und leicht
verständlich sein, damit Kundenberater nicht mit Fragen überhäuft werden. Unter Ausnahme des
periodischen Versands schätzen wir hier den Implementierungsaufwand von FIDLEG als ähnlich
hoch ein wie bei MiFID II.
Fazit
Institute, die MiFID II bereits umgesetzt haben, können grundsätzlich implementierte Lösungen
teilweise für FIDLEG wiederverwenden. Allerdings erscheint es kaum sinnvoll, die für EWR-Kun-
den entwickelten Regeln und Prozesse zur Kostentransparenz einfach auf alle Kunden auszuwei-
ten. Der Ansatz verspricht zwar einen reduzierten Implementierungsaufwand, gleichwohl führt er
an vielen Stellen zu «Overcompliance». z.B. könnten Finanzdienstleister Kostenreports für Kunden
erstellen, wo sie nach FIDLEG gar nicht vorgeschrieben wären. Die Erstellung dieser Reports ist
kostenintensiv, während viele Kunden jedes zusätzliche Dokument als Belastung empfinden.
Dazu kommt, dass gegenüber bisher nicht durch MiFID-Kostenreports sensibilisierten Kunden
unnötigerweise Kosten offengelegt würden, deren Höhe sie sich vielleicht bis dato nicht bewusst
waren. Falls Ihr Institut nicht zu den Kostenführern im entsprechenden Segment oder Produkt
gehört, könnten Transaktionsvolumen und Kundenvermögen abwandern. Die kurzfristig erzielten
Einsparungen bei den Implementierungskosten könnten so längerfristig durch höhere operative
Kosten und geringere Gebührenerträge zunichte gemacht werden.

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fehlungen erarbeitet, die besonderen Fokus darauflegen, bereits implementierte Lösungen effizi-
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TALOS wurde 2008 von erfahrenen Manage-
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Als Experten für regulatorische Transformati-
onslösungen decken wir die gesamte Band-
breite möglicher Fragestellungen ab, von der
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Julien ist Manager bei TALOS. Er verfügt über
20 Jahre Erfahrung in der Finanzbranche und in
der Management Beratung (Capco, Business
Solution Group). Er ist spezialisiert auf die Be-
reiche Kapitalmärkte und Operations und be-
sitzt profunde Kenntnisse von Finanzmarktre-
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Während seiner mehr als 10-jährigen Tätigkeit
in der Finanzindustrie sammelte er umfangrei-
che Erfahrungen als Projektmanager, Business
Analyst und Management Berater. Er konzent-
riert sich auf die Bereiche Kapitalmärkte, Kern-
bank- und Depotgeschäft.
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