TITULOS VALORES

1. Primera Quincena - Junio 2015
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Sección
Derecho Comercial
Informe Comercial
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INFORME
• ¿Qué se entiende por títulos valores incompletos?....................................................................................... 63
CONSULTORIO COMERCIAL ...................................................................................................................... 66
¿Qué se entiende por títulos valores incompletos?
2. EL TÍTULO VALOR INCOMPLETO
EN LA LEY DE TÍTULOS VALORES
El artículo 10º de la Ley Nº 27287
recoge la figura cambiaria del título
valor incompleto en los siguientes tér-
minos:
“Artículo 10º.- Título Valor emitido in-
completo
10.1 Para ejercitar cualquier derecho o
acción derivada de un título va-
lor emitido o aceptado en for-
ma incompleta, éste deberá ha-
berse completado conforme a
los acuerdos adoptados. En caso
contrario, el obligado podrá con-
tradecir conforme al artículo 19,
inciso e).
10.2 Quien emite o acepta un título va-
lor incompleto tiene el derecho de
agregar en él cláusula que limite
su transferencia, así como recibir
del tomador una copia del título,
debidamente firmado en el mo-
mento de su entrega, y del docu-
mento que contiene los acuerdos
donde consten la forma de com-
pletarlo y las condiciones para su
transferencia. En tal caso, salvo
que se trate del cheque, su trans-
ferencia surte los efectos de la ce-
sión de derechos.
10.3 Si un título valor, incompleto al
emitirse, hubiere sido completa-
do contraviniendo los acuerdos
adoptados por los intervinientes,
la inobservancia de esos acuer-
dos no puede ser opuesta a ter-
ceros de buena fe que no hayan
participado o conocido de dichos
acuerdos.
10.4 Las menciones y requisitos del tí-
tulo valor o de los derechos que
en él deben consignarse para su
partes sobre la posterior integración
del título no puede oponerse a terce-
ros de buena fe que no hubieren teni-
do conocimiento de dichos acuerdos.
De no ser así, se estaría atentando
directamente contra la circulación del
título valor.
Bajo este orden de ideas, podemos
concluir que la regulación del título
valor incompleto no se contrapone al
Principio de Literalidad1
. Por el contra-
rio, si bien la doctrina se refiere a la
necesidad de que concurran todos los
requisitos formales esenciales para
que un documento califique como
título valor; de otro lado, admite ex-
presamente la posibilidad de que al
título le falte alguno de dichos requi-
sitos, pero únicamente hasta el mo-
mento previo a su presentación para
el pago o el cumplimiento, debiendo
completarse los faltantes en concor-
dancia con lo que hubieren ‘pactado
las partes.
No obstante, resulta pertinente seña-
lar que la regulación de los títulos va-
lores que se integran con documentos
externos no es exclusiva de los títulos
valores incompletos, puesto que exis-
ten valores mobiliarios -tales como las
acciones o los bonos- cuya literalidad
se complementa con el estatuto social
o con la escritura pública de emisión
para conocer los derechos patrimo-
niales que confieren a sus titulares.
1 El Principio de Literalidad es recogido en el Artículo 4º
de la LTV, en los términos siguientes:
“Artículo 4º.- Principio de Literalidad
4.1 El texto del documento determina los alcances
y modalidad de los derechos y obligaciones
contenidos en el título valor o, en su caso, en
hoja adherida a él.
(…)”
Como puede apreciarse en la norma descrita,
la relación acreedor-deudor se deberá regir
exclusivamente por lo que conste en el título. Sin
perjuicio de ello, la norma contempla la posibilidad
que se adhiera una hoja adicional al título en caso de
que sea necesario realizar anotaciones posteriores al
mismo, tales como endosos consecutivos.
Base Legal
• Ley Nº 27287 (19.06.2000): Ley de
Títulos Valores (LTV).
1. NOCIONES GENERALES
Para que un documento que represen-
te o incorpore derechos patrimoniales
tenga el carácter de un título valor, de-
berá cumplir con todos los requisitos
formales esenciales que según la ley
le correspondan en cada caso.
No obstante, la doctrina regula la figu-
ra del título valor incompleto, también
denominado por ella título en blanco,
incoado o empezado, conceptuándo-
la como aquel que al momento de su
creación, no presenta, a excepción
de la firma, alguno de los requisitos
esenciales previstos en la ley, el cual
puede completarse en forma ulterior
pero hasta antes de su presentación
para su pago o cumplimiento, según
los acuerdos y lineamientos que las
partes hubieren pactado para dicho
efecto. Generalmente, esta figura se
presenta respecto a títulos valores sin-
gulares como la letra de cambio y el
pagaré.
Los acuerdos que adopten las partes
sobre el posterior llenado del título
valor (acto denominado por la doc-
trina “integración del título”) deberán
constar en un documento aparte, el
mismo que servirá como medio pro-
batorio para el aceptante en caso
de que el título valor sea llenado en
términos distintos a los pactados. De
ocurrir este supuesto, el perjudicado
deberá iniciar una contradicción en la
vía judicial.
Sin embargo, la doctrina es unáni-
me al señalar que la inobservancia
de los acuerdos adoptados por las

2. Asesor Empresarial
Sección Derecho Comercial
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eficacia, deben ser completados
hasta antes de su presentación
para su pago o cumplimiento”.
De una primera apreciación, pode-
mos observar que la redacción de esta
norma supera muchas de las deficien-
cias de la legislación derogada, esta-
bleciendo reglas más precisas para la
seguridad del deudor, tales como la
oportunidad hasta la cual puede com-
pletarse el título valor, el derecho del
deudor de obtener una copia del título
valor incompleto, la posibilidad de li-
mitar la transferencia del título valor.
Seguidamente, analizaremos breve-
mente cada uno de los incisos men-
cionados.
2.1 Forma de completar el título
valor incompleto
El título debe completarse según los
acuerdos adoptados por las partes.
Además, se enfatiza que en caso de
que no se cumplan con dichos acuer-
dos al momento de completar el título,
se confiere al obligado el derecho a
contradecir la acción, estableciéndose
como requisito para ello la presenta-
ción del documento en el cual consten
los acuerdos transgredidos por el de-
mandante.
Esta contradicción se tramita vía pro-
ceso ejecutivo, de conformidad con
lo previsto por el artículo 700º del
Código Procesal Civil2
, manteniéndo-
se la carga de la prueba a cargo del
demandado (con el documento co-
rrespondiente).
Sin embargo, debe tenerse en cuenta
que muchas transacciones comercia-
les en la práctica se realizan con el
respaldo de un título valor, pero sin
que necesariamente se celebre un
acuerdo adicional en el que se pacten
las reglas a seguir para completar el
título, lo cual, en principio, perjudica-
ría la contradicción en caso de que un
obligado se viere afectado por los ex-
cesos cometidos por el acreedor.
No obstante lo mencionado, a falta
de acuerdo o de información expresa
de cómo debía llenarse el título va-
lor incompleto, aún se presenta una
oportunidad para el ejecutado que
2 (13) Artículo 700º.- El ejecutado puede contradecir la
ejecución y proponer excepciones o defensas previas,
dentro de cinco días de notificado con el mandato
ejecutivo, proponiendo los medios probatorios.
Sólo son admisibles la declaración de parte, los
documentos y la pericia.
La contradicción se podrá fundar en:
(...)
2. Nulidad formal o falsedad del título ejecutivo; o.
cuando siendo éste un título valor emitido en forma
incompleta hubiera sido completado en forma
contraria a los acuerdos adoptados, debiendo en
este caso observarse la ley de la materia. (Texto
según modificatoria efectuada por la Primera
Disposición Modificatoria de la Ley NO 27287 del
19/06/2000).
(…)
revista la condición de consumidor,
pues acreditando que el citado título
valor fue completado sin atender a las
costumbres y usos comerciales, o, las
circunstancias o elementos relevantes
que rodearon su suscripción, se logra-
ría fundamentar la Contradicción.
2.2 Derecho a solicitar copia del
título valor incompleto y a li-
mitar su transferencia
La obtención de la copia del título va-
lor incompleto se convierte en un acer-
tado instrumento de protección para
el obligado, puesto que permitirá que
este pueda utilizarlo como medio pro-
batorio dentro de un proceso judicial,
para acreditar que al suscribirlo efec-
tivamente estaba incompleto. Y, con-
juntamente con el documento en el
que consten los acuerdos que fueron
adoptados para completar el título, se
demuestre que el título se completó en
forma distinta a lo pactado.
Respecto a la facultad que se confiere
al deudor para agregar una cláusula
que limite la transferencia del título va-
lor incompleto (sello de No Negocia-
ble), esta otorga la ventaja de evitar
su transferencia mediante el endoso a
un tercero ajeno a la relación causal,
y con ello reducir las posibilidades de
un fraude al deudor, ya que respecto
del tercero de buena fe (que adquiere
el título por endoso) no cabe oponer
los términos de la relación causal ni
los reclamos por haber completado el
título de modo distinto a lo pactado.
No obstante ello, la misma norma
agrega que en caso de que el título
valor incompleto se transfiera, esta
tendrá los efectos de una cesión de
derechos, a excepción del cheque.
El legislador ha introducido estas me-
didas de seguridad a efectos de limitar
los excesos o abusos en que pueden
incurrir los acreedores con ocasión de
reducir los costos de transacción deri-
vados de la ejecución del crédito.
Entonces podemos concluir que,
quién emite o acepta títulos valores
“en blanco” tiene derecho a exigir que
en el documento conste una cláusula
que límite su transferencia o endoso,
esto es, que en el documento se anote
la frase “No Negociable”, “Intransfe-
rible” o su equivalente. Asimismo, el
que firma letras de cambio, pagarés y
facturas conformadas en blanco y los
entrega “en garantía”, tiene derecho
a que se le proporcione una copia del
documento emitido en forma incom-
pleta.
Es una medida favorable para el obli-
gado ya que tendrá derecho a impug-
nar jurídicamente el título, si éste ha
sido llenado sin respetar los acuer-
dos adoptados previamente además
para exigir el pago de un título valor
firmado en blanco, el título debe ser
completado (llenado) conforme a los
acuerdos adoptados.
2.3 Título valor incompleto com-
pletado en contravención a
los acuerdos adoptados
En caso de que un título valor incom-
pleto sea llenado en contravención a
los acuerdos adoptados por las partes
para tal efecto, dicho incumplimiento
no puede oponerse al tercero de bue-
na fe (aquel que no hubiere interveni-
do en la adopción de dichos acuerdos
o tenido conocimiento de ellos).
Es posible que el título se llene en for-
ma diferente de la permitida por su
creador, se negocie, y sea adquirido
por un tercero de buena fe. En este
evento, como el tercero es poseedor
de buena fe, el título para él es váli-
do y podrá con este ejercer el derecho
como si se hubiera llenado de acuer-
do con las autorizaciones dadas. Por
tanto, de no haber incluido el legisla-
dor la norma objeto de comentario,
hubiera quedado absolutamente des-
protegida la circulación del título, que
es una de las características esencia-
les del mismo. En efecto, no debemos
olvidar que los títulos valores son emi-
tidos precisamente para que el crédito
pueda circular en el mercado, como si
fuera mercancía, sustentándose en el
principio de seguridad del tráfico que
caracteriza al Derecho Mercantil.
2.4 Los títulos valores incomple-
tos deben ser llenados antes
de ser presentados a cobro
Para exigir el pago o cumplimiento de
los títulos valores emitidos incomple-
tos éstos deben ser llenados hasta an-
tes de su presentación a cobro.
3. PROHIBICIÓN DE EMITIR
CHEQUES INCOMPLETOS
La normatividad sobre títulos valores
incompletos no resulta aplicable al
cheque, puesto que este debe emitirse
completo, con los requisitos previstos
en el artículo 174º de la Ley de Títulos
Valores3
.
3 Ley Nº 27287. Ley de Títulos Valores:
Artículo 174º.- Contenido del Cheque
El cheque debe contener:
a) El número o código de identificación que le
corresponde;
b) La indicación del lugar y de la fecha de su emisión;
c) La orden pura y simple de pagar una cantidad
determinada de dinero, expresada ya sea en
números, o en letras, o de ambas formas;
d) El nombre del beneficiario o de la persona a cuya
orden se emite, o la indicación que se hace al portador;
e) El nombre y domicilio del banco a cuyo cargo se
emite el Cheque;
f) La indicación del lugar de pago;
g) El nombre y firma del emitente, quien tiene la
calidad de obligado principal.

3. Primera Quincena - Junio 2015
Sección Derecho Comercial
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Autor: Salvatierra Valdivieso, Ricardo
Abogado Egresado de la Universidad Particular San
Martin de Porres, Postgrado de la Universidad Inca
Garcilaso de la Vega, Especialista en Derecho Laboral
y Seguridad Social, Derecho Comercial y Societario,
Miembro del Staff de la Revista Asesor Empresarial.
Los requisitos indicados en referido
artículo, son esenciales para la vali-
dez del cheque, salvo el referente a
la indicación sobre el lugar del pago,
caso en el que la ley suple la ausencia
de este dato precisando que éste será,
en primer lugar, el indicado en forma
especial. En su defecto, se admite que
podrá presentarse:
a) En cualquiera de las oficinas del
banco girado en el lugar de emi-
sión del cheque.
b) Si no tiene oficinas en ese lugar, en
cualquiera de las oficinas del ban-
co en el país.
c) Si se indica varios lugares de pago,
el pago se efectuará en cualquiera
de ellos, es decir, se convierta vá-
lida la designación alternativa de
diversos lugares de pago, lo que
ocurre cuando un banco girado tie-
ne varias sucursales o agencias.
4. DISPOSICIONES DE LA SU-
PERINTENDENCIA DE BANCA
Y SEGUROS SOBRE EL TÍTULO
VALOR INCOMPLETO
La Superintendencia de Banca y Se-
guros, mediante Circular Nº G-0090-
2001, del 16 de enero de 2001, es-
tableció disposiciones aplicables a las
empresas que realicen operaciones
financieras y de seguros, que reciban
títulos valores emitidos o aceptados
por sus clientes en forma incompleta,
para ser completados por dichas em-
presas según los acuerdos que hayan
adoptado para tal efecto.
La referida circular señala que cuando
las empresas supervisadas, en el cur-
so de sus operaciones reciban títulos
valores emitidos o aceptados por sus
clientes en forma incompleta, éstos
deberán ser completados por dichas
empresas conforme a los acuerdos
que al efecto hayan establecido.
Para que quede claramente estable-
cida dicha obligación, cuando las
empresas supervisadas reciban títu-
los valores emitidos o aceptados en
forma incompleta por sus clientes, la
norma señala que dichas empresas
deberán utilizar contratos por escrito
en los que, por lo menos, debe cons-
tar lo siguiente:
a) La recepción del o de los títulos va-
lores incompletos emitidos o acep-
tados por el cliente, con constancia
de haber entregado copia del mis-
mo al cliente.
b) Las estipulaciones según las cuales
se procederá a su llenado y las con-
diciones que puedan dar lugar a la
ejecución de los saldos deudores
insolutos a través de dichos títulos.
c) La inclusión de cláusula que impida
o limite su libre negociación; sal-
vo que el cliente haya hecho renun-
cia expresa a la inclusión de dicha
cláusula.
Con la inclusión de los referidos as-
pectos en los contratos de las em-
presas supervisadas, se busca que
ante desconocimiento del cliente, la
empresa supervisada proporcione la
copia del título valor incompleto rela-
cionado con la operación, así como
incluya la cláusula que impida o limite
la libre negociación de dicho título,
salvo que el cliente renuncie en forma
expresa a la inclusión de la referida
cláusula.
Por otro lado, la referida norma de
la Superintendencia, establece que
en el llenado de los títulos valores in-
completos por parte de las empresas
supervisadas, éstas deberán obser-
var estrictamente las estipulaciones
para la procedencia de su llenado,
así como las condiciones que dan
lugar a la ejecución de los corres-
pondientes saldos deudores insolutos
que se hayan pactado en el contrato
respectivo.
Finalmente, para una adecuada difu-
sión de los aspectos relacionados al
adecuado empleo de títulos valores
emitidos incompletos antes referidos,
la Circular de la Superintendencia
dispone que las empresas que en el
desarrollo de sus operaciones reciban
títulos valores incompletos emitidos o
aceptados por sus clientes, deberán
poner en conocimiento de los mis-
mos, los referidos aspectos que la ley
permite para la emisión o aceptación
de dichos títulos.
5. NORMATIVA SOBRE PROTEC-
CIÓN AL CONSUMIDOR EN
EL CASO DE los TÍTULOS VA-
LORES INCOMPLETOS
La Ley Nº 29571, Código de Protec-
ción y Defensa del Consumidor, esta-
blece normas de protección al consu-
midor contra los métodos comerciales
coercitivos. Entre estas podemos ob-
servar que el artículo 52º del Código
en mención, prohíbe a los proveedo-
res completar los títulos valores emiti-
dos incompletos por el consumidor de
manera distinta a la que fuera expre-
samente acordada al momento de su
suscripción.
Se sujeta a esta limitación todas las
ofertas de productos o servicios, sean
estas efectuadas dentro o fuera de
establecimientos comerciales o me-
diante métodos de contratación a
distancia, cualquiera sea el medio de
comunicación empleado para ello.
6. FUNCIÓN ECONÓMICA DEL
TÍTULO VALOR INCOMPLETO
Los títulos valores incorporan dere-
chos patrimoniales y la institución de
los títulos valores incompletos se vin-
cula con la representación de créditos.
En particular, con los títulos valores a
la orden como las letras de cambio y
los pagarés.
Desde luego, los títulos valores a la
orden facilitan la cobranza de una
obligación crediticia, constituyendo
esta la característica principal de las
obligaciones cartulares. Naturalmen-
te, la obligación cartular guarda estre-
cha relación con la obligación causal,
ambas se reflejan como en un espejo,
en tanto el título no haga valer su au-
tonomía a través de la circulación.
Es así, que si la obligación causal se
extingue por el pago, también se ex-
tingue la cartular; asimismo el deudor
puede oponer a la ejecución del título
valor los medios de defensa que deri-
ven de sus relaciones personales con
el acreedor.
Bajo este marco, puede ocurrir que
la obligación causal se haya ido eje-
cutando en el tiempo hasta que por
alguna razón se produzca un incum-
plimiento.
Justamente para afrontar este supues-
to es que se mantiene un título valor
incompleto en algunos de sus ele-
mentos esenciales, con el fin de que
una vez llegado el momento en que
sea necesario ejecutar el título, este se
complete en armonía con la relación
causal. En otras palabras, lo que se
busca es mantener una perfecta re-
lación entre la obligación causal y la
obligación cartular.
En este contexto, podemos apreciar
que si bien los títulos valores en ge-
neral sirven para reducir los costos
de transacción en la cobranza de los
créditos, los títulos valores incomple-
tos cumplen una función económica
más eficiente al poner al cobro la cifra
exacta del saldo de la deuda, de for-
ma tal que la literalidad corresponda
al saldo adeudado.
Ello evita que el título valor se perju-
dique por enmiendas, tachas o añadi-
duras, y, que al momento de exigir el
pago, se cobre un importe distinto al
que corresponde a la realidad de la
relación causal.