Este documento describe los diferentes tipos de sociedades que pueden constituirse en Polonia de acuerdo con su derecho societario, incluyendo la sociedad civil, la sociedad colectiva, la sociedad comanditaria, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. También explica brevemente el registro de sociedades y la opción de establecer sucursales para empresas extranjeras en Polonia.

1. Las sociedades
mercantiles en
Derecho polaco
Texto en Español

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Índice
La Sociedad Civil ................................................................................................ 4
La Sociedad Colectiva ........................................................................................ 4
Asociaciones Profesionales ............................................................................... 5
La Sociedad Comanditaria ................................................................................. 5
La Sociedad Comanditaria por acciones ............................................................ 6
La Sociedad de Responsabilidad Limitada ......................................................... 6
La Sociedad Anónima ........................................................................................ 7
El Registro de Sociedades .................................................................................. 8
Las Sucursales en Polonia .................................................................................. 8

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Introduccion
El siguiente estudio pretende analizar brevemente los diferentes
tipos de sociedades que pueden ser constituidas en Polonia, así como
algunos de los elementos distintivos o carácteres principales de cada una
de ellas. La legislación aplicable en materia de derecho societario se
encuentra recogida en el Código de Compañías Comerciales (CCC) –
Kodeks społek handlowych- y en el Código Civil Polaco (CC) –Kodeks
cywilny-.
Katowice, 21 de abril de 2011

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Sociedad Civil
Spółka cywilna
Civil law partnership
Un conjunto de personas físicas (socios) subscribe un contrato fundacional por el que
se comprometen a conseguir una serie de objetivos comunes sobre la base de lo estipulado
en en dicho contrato, a través de las diferentes aportaciones que hagan cada uno de ellos.
Dichas aportaciones, pueden consistir en bienes (a título de propiedad), o incluso en
servicios.
Todos los socios tienen el derecho y la obligación de participar de la gestión de la
empresa. Además, todos y cada uno de ellos pueden contratar en nombre y representación
de la sociedad, salvo disposición legal o contractual en contrario.
La responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria. Cualquiera de ellos puede ser
compelido a satisfacer la deuda reclamada en su totalidad.
Sociedad Colectiva
Spółka jawna
Registered partnership
Aunque el CCC estipula que no es una persona jurídica, sí que le reconoce capacidad
procesal para contratar y ser parte en juicio. Por lo tanto, en la práctica, este tipo societario
se asemeja mucho a la categoría de persona jurídica.
La responsabilidad de los socios para con la empresa es solidaria e ilimitada.
Es requisito sine qua non para su constitución, que la sociedad se inscriba en el
Registro de Sociedades.

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Todo socio tiene el derecho a contratar y actuar en representación de la sociedad,
salvo que por sentencia judicial o por disposición en contrario se le niege expresamente tal
facultad.
Asociaciones profesionales
Spółka partnerska
Professional partenrship
Similar a las sociedades colectivas. Guardan, no obstante, tres importantes diferencias
con dicho tipo societario.
 Sólo ciertos profesionales tienen reconocida la
posibilidad de crear este tipo de asociaciones (médicos,
abogados, arquitectos, etc...).
 El resto de socios no serán responsables por los errores
cometidos por uno de sus miembros.
 La sociedad podría estar guiada por un Consejo de
Administarción, si sus estatutos así lo contemplaran.
Sociedad Comanditaria
Spółka komandytowa
Limited partership
Similar a la sociedad limitada inglesa. Existen dos grados de responsabilidad, de
manera que un grupo de socios responde de forma ilimitada ante las deudas sociales, y otro
grupo de ellos responde sólo de forma limitada (hasta la suma comprometida con la
sociedad).
El nombre de la sociedad limitada no podrá contener en su nomenclatura el de
ninguno de los socios con responsabilidad limitada. Caso de ser así, el socio cuya
responsabilidad sea limitada y que figure en el nombre de la empresa, pasará a ser

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ilimitadamente responsable respecto a las deudas sociales. El nombre de la sociedad deberá
estar compuesto por, al menos, el de uno de los socios ilimitados.
Sociedad Comanditaria por Acciones
Spółka komandytowo-akcyjna
Partnership limited by shares
Es similar a la sociedad limitada. No obstante, en lugar de existir una clase de socios
con responsabilidad limitada, existen accionistas. La responsabilidad de cada uno de ellos
para con las deudas sociales se limita a la cantidad aportada individualmente, salvo que el
nombre de alguno de éstos apareciera indicado en la nomenclatura de la sociedad. En tal
caso, dicho socio accionista habría de responder ilimitadamente de las deudas sociales.
Los estatutos sociales pueden establecer que la sociedad sea gestionada por un
Consejo de Administración.
El capital mínimo de constitución de este tipo societario es de 50.000zł (12.500€).
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia
Limited liability company
Los socios se incorporan a la sociedad en calidad de accionistas. El CCC reconoce a este
tipo de sociedades personalidad jurídica. No obstante, no están sujetas a los rígidos
requisitos formales de las Sociedades Anónimas (Spółka Akcyjna), por lo que gozan de gran
popularidad.

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El único órgano directivo de este tipo de sociedades es el Consejo de Administración.
Existe la posibilidad de implantar un Órgano Supervisor (supervisory board), aunque sólo
será obligatorio contar con él en casos en los que la sociedad tenga un capital social superior
a 500.000zl y más de 25 accionistas.
No tiene sentido una sociedad de responsabilidad limitada compuesta por una sola
persona. En ningun caso será posible que uno de los socios de la sociedad sea miembro de
otra sociedad limitada.
El capital social mínimo que requieren este tipo de sociedades para su constitución es
de 5.000zł (1.250€).
Sociedad Anónima
Spółka akcyjna
Joint-stock company
Figura jurídica similar a la public company limited by shares inglesa y a la
Aktiengesellschaft alemana. El derecho polaco le otorga personalidad jurídica y es requisito
necesario que cuente tanto con un Consejo de Administración como con un Órgano de
Supervision.
Sólo podrán cotizar en el Mercado de Valores de
Varsovia (Warsaw Stock Exchange) las sociedades
constituidas bajo esta forma societaria. La razón de ello
es que sus acciones son fácilmente intercambiables, a
diferencia de las sociedades de responsabilidad
limitada (spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia). Por
contra, las sociedades anónimas polacas (spółka
akcyjna) están sujetas a una muy estricta regulación
por parte del Código de Compañías Comerciales.
El capital mínimo para constituir una sociedad
anónima en Polonia es de 50.000zł (12.500€).

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Registro de Sociedades
Rejestru Handlowego
Commercial Registry
Todas las compañías y sociedades mencionadas hasta ahora (salvo la spółka cywilna –
sociedad civil), tienen la obligación de inscribirse en un Registro de Sociedades sujeto a la
jurisdicción de los diferentes tribunales localizados en las principales ciudades polacas.
Sucursales
Oddziałów
Branches
No es necesario que una compañía extranjera tenga que establecerse en Polonia para
poder comercializar sus productos y servicios. Existe la opción de abrir una sucursal
(oddział).
Una sucursal, es una división polaca de una compañía extranjera. Debe contar con una
sede en Polonia y tiene que haberse inscrito en el Registro de Sociedades. La división polaca
de la empresa extranjera no tiene personalidad jurídica propia, sino que tiene la
consideración de ser parte de la empresa matriz. Las compañías reguladas deben obtener
por lo general las licencias necesarias para operar en Polonia, salvo aquellas que estén
domiciliadas en algun país miembro de la UE.