Conoce esta nueva figura jurídica en México, desde el marco legal, el procedimiento para su constitución y los aspectos fiscales.

1. Sociedad por Acciones Simplificada
Autor: C.P. Aurelio Medina Hernández
24 de septiembre de 2016
www.redfiscal.com.mx
El 14 de marzo de 2016 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el Decreto
por el que se reformaron y adicionaron diversas disposiciones a la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM) para incorporar la figura jurídica denominada Sociedad
por Acciones Simplificada (SAS) y cuyo propósito es facilitar y agilizar la constitución de
sociedades mercantiles (micro y pequeñas empresas).
Posteriormente el 14 de septiembre de 2016 se publicaron las Reglas de Carácter
General para el funcionamiento y operación del Sistema Electrónico de Sociedades por
Acciones Simplificadas (Reglas).
Definición
La Sociedad por Acciones Simplificada es aquella que permite que una o más personas
físicas constituyan una empresa a través de medios electrónicos con todos los efectos
legales y donde la intervención del Fedatario Público es opcional. Dichas personas físicas
solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo
de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de la LG SM,
si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la
sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del
Mercado de Valores.
Principales características
1. Se establece un mecanismo de constitución administrativa con todos los efectos
legales.
2. Se permite opcionalmente la intervención del fedatario público.
3. Un nuevo régimen societario constituido por uno o más accionistas (personas físicas).
4. Sin capital mínimo.
5. Se establecen estatutos proforma con un mecanismo de administración y operación
sencilla.
6. Se promueve el uso de medios electrónicos en la toma de decisiones de los
accionistas.
Beneficios
1. Protección del patrimonio personal al separarlo del que se aporte a la empresa.
2. Gratuito.
3. En línea y sin restricciones de horario.
4. Proceso de constitución desde cualquier dispositivo electrónico.
5. La operación de la empresa será más sencilla.

2. La única forma para realizar este trámite es mediante el Sistema Electrónico de
Sociedades por Acciones Simplificadas (Sistema Electrónico SAS), el cual está a cargo de
la Secretaría de Economía, cuyo funcionamiento y operación se rigen por las Reglas
publicadas en el DOF el 14 de septiembre de 2016 y que incorporamos en el presente
artículo.
Ingresos limite
Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrán
rebasar de $5’000,000.00.
El monto de $5’000,000.00 se actualizará anualmente el primero de enero de cada año,
considerando el factor de actualización que publique la Secretaría de Economía en el
DOF durante el mes de diciembre de cada año.
Aspectos fiscales
La SAS al ser reconocida por la LGSM como una sociedad mercantil, para efectos de la
Ley del ISR se considera una persona moral, por lo que deberá aplicar las disposiciones
que se establecen en el Título II de la citada Ley.
La SAS está enfocada en las pequeñas empresas y con las disposiciones actuales (hasta
el 2016) tendría que operar bajo el sistema de base en devengado, en el que acumulan
sus ingresos y deducen sus erogaciones con independencia del momento en que se
efectúe su cobro o pago, debiendo ajustar la base gravable por inflación y calcular los
pagos provisionales utilizando un coeficiente de utilidad. Ello, más otros aspectos a
considerar, hace que se tengan costos administrativos significativos, al tener las mismas
obligaciones de las grandes empresas que superan el monto de $5’000,000.00 de
ingresos.
Por tal motivo, el Ejecutivo Federal envío el 8 de septiembre de 2016 una iniciativa al
Poder Legislativo para reformar la Ley del ISR y así otorgar diversos estímulos fiscales a
los contribuyentes personas morales con ingresos de hasta $5’000,000.00.
De aprobarse la iniciativa del Ejecutivo se darían los estímulos fiscales siguientes a los
contribuyentes personas morales cuyos ingresos anuales no superen los $5’000,000:
1. Opción de acumular los ingresos y deducir las erogaciones en base de efectivo, y no
mediante el sistema de base en devengado.
2. No obligación de determinar al cierre del ejercicio el ajuste anual por inflación.
3. Determinación de los pagos provisionales sin aplicar un coeficiente de utilidad.
4. Sustituir la deducción del costo de lo vendido y la reglamentación para la valuación de
los inventarios, por la deducción de compras del ejercicio.
Transformación en otro régimen societario
En caso de rebasar el monto de $5’000,000.00, la SAS deberá transformarse en otro
régimen societario contemplado en la LGSM, de incurrir en este supuesto la
transformación a otro régimen societario deberá realizarse ante Fedatario Público en un
plazo no mayor a 40 días hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha en que la
Secretaría de Economía, previo procedimiento administrativo conforme a la Ley Federal
de Procedimiento Administrativo, publique en el Sistema Electrónico de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles (PSM) que los ingresos totales anuales de la SAS rebasaron el
citado monto.

3. La Secretaría de Economía podrá verificar el cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo
anterior, y en caso de no cumplir con la transformación señalada, previo procedimiento
administrativo conforme a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, publicará en el
PSM la situación de los accionistas de la SAS correspondiente respecto de su
responsabilidad frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de
cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.
Denominación
La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y
siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de su abreviatura
“S.A.S.”.
Requisitos para constituir una Sociedad por Acciones Simplificada
La SAS podrá constituirse como sociedad de capital variable.
Para proceder a la constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada únicamente se
requerirá:
• Que haya uno o más accionistas.
• Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una SAS bajo
los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición
mediante el Sistema Electrónico SAS de constitución.
• Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de
denominación de la sociedad que se puede obtener en línea, en el sitio
www.gob.mx/tuempresa
• Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada
(e.firma) vigente que le haya emitido una Autoridad Certificadora, para estos
efectos se consideran Autoridades Certificadoras para emitir certificados digitales
a la Secretaría de la Función Pública, el Servicio de Administración Tributaria y la
Secretaría de Economía, y que ésta última dependencia así lo reconozca a través
del Sistema Electrónico SAS.
• Ingresos anuales que no excedan de $5’000,000.00.
• En ningún caso, los accionistas podrán ser simultáneamente accionistas con toma
de decisión de otro tipo de sociedad mercantil (por ejemplo: administrador,
mayoría accionaria, etc.).
En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra
formalidad adicional, para la constitución de la SAS.
Personalidad jurídica
Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen
personalidad jurídica distinta de la de los socios. Tratándose de la Sociedad por Acciones
Simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro
mencionado.
Procedimiento de constitución

4. El Sistema Electrónico por medio del cual se realiza el procedimiento para la constitución,
modificación y operación de la SAS estará a cargo de la Secretaría de Economía, dicho
Sistema está disponible en el portal www.gob.mx/tuempresa.
El Sistema Electrónico de Sociedades por Acciones Simplificadas (Sistema Electrónico
SAS) permitirá la captura, almacenamiento, custodia, consulta, reproducción, verificación,
administración y transmisión de información relacionada con la constitución, modificación
y operación de la SAS.
El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases:
• Se abrirá un folio por cada constitución.
• El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que
ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del Sistema Electrónico
SAS.
• Se generará un contrato social de la constitución de la SAS firmado
electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de firma
electrónica vigente que se entregará de manera digital.
• La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de la
sociedad cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 264 de la LGSM
(requisitos de los estatutos sociales), y de ser procedente lo enviará
electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
• El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la SAS en el
Registro Público de Comercio.
• La utilización de fedatarios públicos es optativa.
• La existencia de la Sociedad por Acciones Simplificada se probará con el contrato
social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro
Público de Comercio.
• Los accionistas que soliciten la constitución de una SAS serán responsables de la
existencia y veracidad de la información proporcionada en el Sistema Electrónico
SAS. De lo contrario responderán por los daños y perjuicios que se pudieran
originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere
lugar.
Adicionalmente las Sociedades por Acciones Simplificadas presentarán un aviso en el
PSM sobre las inscripciones que realicen en el libro de registro de acciones.
Requisitos de los estatutos sociales
Los estatutos sociales que pongan a disposición la Secretaría de Economía únicamente
deberán contener los siguientes requisitos:
• Denominación.
• Nombre de los accionistas.
• Domicilio de los accionistas.
• Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas.
• Correo electrónico de cada uno de los accionistas.
• Domicilio de la sociedad.
• Duración de la sociedad.

5. • La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus
acciones.
• El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
• El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus
acciones.
• El objeto de la sociedad, y
• La forma de administración de la sociedad.
El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, según
corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.
Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la
sociedad en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM).
Inscripción del contrato social o el acto constitutivo en el Registro Público de
Comercio
Cuando el contrato social o el acto constitutivo, según corresponda, cumpla con los
requisitos de los estatutos sociales, la Secretaría de Economía lo inscribirá en el Registro
Público de Comercio de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables, de lo
contrario lo hará del conocimiento al Accionista Solicitante (persona física que dentro del
Sistema Electrónico SAS realiza el trámite para constituir una SAS y que cuente con la
autorización para el uso de denominación social emitida por la Secretaría de Economía) o
al Fedatario Público a través del Sistema Electrónico SAS.
En cualquier momento, a través del Sistema Electrónico SAS, los accionistas podrán
consultar y obtener la representación gráfica del contrato social o el acto constitutivo
electrónico, según corresponda, así como la boleta de inscripción en el Registro Público
de Comercio.
La Secretaría de Economía conservará los archivos electrónicos correspondientes.
Constitución de la SAS
La constitución de la SAS por el Accionista solicitante se realizará conforme al proceso
que se describe a continuación:
1. Se deberá ingresar al sitio www.gob.mx/tuempresa
2. Se deberá autenticar en el Sistema Electrónico SAS mediante el uso de la Firma
Electrónica Avanzada (e.firma).
3. Se registrará la información correspondiente a los Estatutos sociales que se solicita en
el Sistema Electrónico SAS.
4. En el caso de que la SAS vaya a estar integrada por dos o más accionistas, el
Accionista Solicitante a través del Sistema Electrónico SAS, enviará un mensaje de datos
a las personas físicas que deseen participar como accionistas para que cada una de ellas,
con el uso de su e.firma realice lo siguiente:
4.1. Confirme su voluntad para participar como accionista en la SAS.
4.2. Verifique la exactitud y veracidad de sus datos, entre éstos: nombre, apellidos,
domicilio fiscal, Registro Federal de Contribuyentes (RFC), nacionalidad, correo
electrónico y Clave Única de Registro de Población (CURP), y

6. 4.3. Manifieste si participa como socio, accionista o administra a una sociedad
mercantil, y en su caso si se ubica en cualquiera de los siguientes supuestos:
4.3.1. Impone, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de
accionistas, de socios u órganos equivalentes, o puede nombrar o destituir a
la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes.
4.3.2. Mantiene la titularidad de derechos que le permitan, directa o
indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% del capital social, o
4.3.3. Dirige, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las
principales políticas, ya sea a través de la propiedad de valores, por
contrato o de cualquier otra forma.
5. Revisará el contrato social o acto constitutivo, según corresponda, a efecto de
corroborar que la información sea correcta, y que se incluyan los términos y condiciones
en que quisieron obligarse todos los accionistas.
6. En el caso de que la SAS vaya a estar integrada por dos o más accionistas, a través
del Sistema Electrónico SAS, enviará un mensaje de datos a los accionistas, con la
propuesta de las condiciones estatutarias para que manifiesten su voluntad mediante el
uso de su Firma Electrónica Avanzada en el Sistema Electrónico SAS.
7. Firmará el contrato social o acto constitutivo de la sociedad, con el uso de su Firma
Electrónica Avanzada.
Perfeccionamiento del contrato social
Se tendrá por perfeccionado el contrato social cuando lo firmen todos los accionistas y,
tratándose del acto constitutivo, cuando lo firme el accionista único, en ambos casos,
mediante el uso de su Firma Electrónica Avanzada.
La información contenida en las cláusulas estatutarias podrá modificarse en cualquier
momento y hasta antes de que algún accionista firme el contrato social o el acto
constitutivo.
Una vez iniciado el trámite para constituir una SAS, el Accionista Solicitante o el Fedatario
Público tendrán un plazo máximo de 15 días hábiles contados a partir del día en que se
inició el trámite, para concluirlo.
De cumplirse el plazo sin que quede perfeccionado el contrato social o el acto constitutivo,
deberá iniciarse un nuevo trámite.
Las modificaciones del contrato social, o del acto constitutivo, podrán realizarse en el
Sistema, salvo aquellas que se refieran a la transformación de la SAS a cualquier otro tipo
de sociedad mercantil.
Plazo para la exhibición de las acciones
Las acciones en que se divide el capital social deberán pagarse dentro del término de un
año contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de
Comercio.
Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá
publicar un aviso en el PSM.
Asamblea de accionistas
La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad por Acciones
Simplificada y está integrada por todos los accionistas.

7. Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría de votos y podrá
acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos
si se establece un sistema de información.
Por sistema de información se entenderá todo sistema utilizado para generar, enviar,
recibir, archivar o procesar de alguna otra forma Mensajes de Datos (la información
generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra
tecnología).
En todo caso deberá llevarse un libro de registro de resoluciones.
Cuando la SAS esté integrada por un solo accionista, éste será el órgano supremo de la
sociedad.
Representación de la sociedad
La representación de la SAS estará a cargo de un administrador, función que
desempeñará un accionista.
Cuando la SAS esté integrada por un solo accionista, éste ejercerá las atribuciones de
representación y tendrá el cargo de administrador.
Se entiende que el administrador, por su sola designación, podrá celebrar o ejecutar todos
los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente
con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
Convocatoria de la Asamblea de Accionistas
La Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la sociedad,
mediante la publicación de un aviso en el PSM con una antelación mínima de 5 días
hábiles. En la convocatoria se insertará el orden del día con los asuntos que se someterán
a consideración de la Asamblea, así como los documentos que correspondan.
Si el administrador se rehúsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere dentro del término de
15 días siguientes a la recepción de la solicitud de algún accionista, la convocatoria podrá
ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier
accionista.
Toma de decisiones de la asamblea de accionistas
La toma de decisiones de la Asamblea de Accionistas se regirá únicamente conforme a
las siguientes reglas:
• Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad.
• Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán
los mismos derechos.
• Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para
que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al
administrador por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de
información.
• El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por
escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de información,
señalando la fecha para emitir el voto respectivo.

8. • Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios
electrónicos si se acuerda un sistema de información, ya sea de manera
presencial o fuera de asamblea.
Agotado el procedimiento señalado anteriormente, las resoluciones de la Asamblea de
Accionistas se consideran válidas y serán obligatorias para todos los accionistas si la
votación se emitió por la mayoría de los mismos, salvo que se ejercite el derecho de
oposición previsto en la LGSM.
Modificaciones a los estatutos sociales
Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos.
En cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de organización y
administración distintas; siempre y cuando los accionistas celebren ante fedatario público
la transformación de la SAS a cualquier otro tipo de sociedad mercantil, conforme a las
disposiciones de la LGSM.
Solución de controversias
Salvo pacto en contrario, deberán privilegiarse los mecanismos alternativos de solución
de controversias previstos en el Código de Comercio para sustanciar controversias que
surjan entre los accionistas, así como de éstos con terceros.
Distribución de utilidades
Salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones de
cada accionista.
Informe anual sobre la situación financiera de la sociedad
El administrador publicará en el PSM, el informe anual sobre la situación financiera de la
sociedad.
La información financiera que deberá publicar el administrador en el PSM es:
DATOS DE IDENTIFICACIÓN RFC
DENOMINACIÓN SOCIAL
DATOS GENERALES EJERCICIO
FECHA Y HORA DE PRESENTACIÓN
ESTADO DE RESULTADOS INGRESOS NETOS
GASTOS
UTILIDAD BRUTA
PÉRDIDA BRUTA
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTOS
UTILIDAD NETA
PÉRDIDA NETA
ESTADO DE POSICIÓN FINANCIERA (BALANCE) SUMA ACTIVO
SUMA PASIVO
CAPITAL CONTABLE
CAPITAL SOCIAL
SUMA PASIVO MÁS CAPITAL CONTABLE

9. El administrador de la SAS deberá publicar la información durante el mes de marzo
siguiente al ejercicio inmediato anterior.
Disolución de la sociedad
La falta de presentación de la situación financiera durante dos ejercicios consecutivos
dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que
incurran los accionistas de manera individual. Para ello, la Secretaría de Economía emitirá
la declaratoria de incumplimiento correspondiente, previo procedimiento administrativo
conforme a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.
Una vez emitida la resolución, la Secretaría publicará la declaratoria de incumplimiento
señalada en el párrafo anterior en el PSM.
En caso de resolver procedente la declaratoria de incumplimiento, la SAS deberá iniciar el
proceso de disolución conforme a lo dispuesto en el Capítulo X de la LGSM “De la
disolución de las sociedades”, en un plazo no mayor a 40 días hábiles siguientes a la
fecha de la publicación de la declaratoria de incumplimiento en el PSM.
Disposiciones de las sociedades anónimas aplicables
En lo que no contradiga el Capítulo XIV de la LGSM “De la Sociedad por Acciones
Simplificada”, son aplicables a la SAS las disposiciones que en la LGSM regulan a la
Sociedad Anónima así como lo relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución
y liquidación de sociedades.
Para los casos de la SAS que se integre por un solo accionista, todas las disposiciones de
la LGSM que hacen referencia a “accionistas”, se entenderán aplicables respecto del
accionista único. Asimismo, aquellas disposiciones que hagan referencia a “contrato
social”, se entenderán referidas al “acto constitutivo”.
Funciones de la Dirección General de Normatividad Mercantil de la Secretaría de
Economía
Corresponde a la Dirección General de Normatividad Mercantil:
1. Vigilar el cumplimiento de las disposiciones jurídicas y administrativas sobre el
funcionamiento y operación del Sistema Electrónico SAS.
2. Administrar y operar el Sistema, permitir la consulta y el acceso a la base de datos a
personas que así lo soliciten y que cumplan con los requisitos establecidos en la LGSM,
las Reglas Generales y demás normativa aplicable.
3. Promover la celebración de instrumentos de colaboración con la finalidad de compartir
o intercambiar información existente en el expediente electrónico empresarial con
dependencias o entidades de la Administración Pública Federal, estatal o municipal.
4. Iniciar los procedimientos administrativos, practicar visitas de inspección y requerir
información conforme a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, para verificar el
cumplimiento de la transformación a otro régimen societario y la publicación de la
información financiera en el PSM.
5. Emitir las declaratorias de incumplimiento por motivo de la falta de presentación de la
situación financiera durante dos ejercicios consecutivos.
6. Capacitar y dar atención a consultas sobre el Sistema Electrónico SAS, así como
difundir y promover su uso.

10. 7. Formular, fijar, establecer y coordinar las acciones y estrategias para la modernización
continua del Sistema Electrónico SAS.
8.Interpretar para efectos administrativos las Reglas Generales, y
9. Las demás que resulten necesarias para el debido funcionamiento del Sistema
Electrónico SAS.
Vigencia
Las disposiciones que regulan la sociedad por acciones simplificada en la LGSM,
publicadas el 14 de marzo de 2016 así como las Reglas publicadas el 14 de septiembre
de 2016 entraron en vigor el 15 de septiembre de 2016.
Comentarios finales
Con las modificaciones a la LGSM y la publicación de las Reglas se tiene un marco legal
más completo para el adecuado funcionamiento de este novedoso tipo de sociedades en
nuestro país. Asimismo, la Secretaría de Economía ya ha habilitado el sitio
www.gob.mx/tuempresa donde se encuentra el Sistema Electrónico por medio del cual se
realiza el procedimiento para la constitución, modificación y operación de las SAS.
Por otra parte con la iniciativa de reforma fiscal se pretende otorgar diversos estímulos
fiscales a este tipo de sociedades, lo cual nos parece una medida acertada y que en su
momento manifestamos la necesidad de adecuar el marco fiscal para hacer atractiva esta
nueva figura jurídica.
Dependerá de los contribuyentes, y preferentemente asesorados por personal
especializado, decidir la conveniencia o no de convertirse en SAS, para tal efecto deberán
considerar su situación en particular, los objetivos que persigan, y conocer los beneficios y
obligaciones que implica estar como SAS.
Fuente:
- Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, publicado el 14 de marzo de 2016.
- Reglas de Carácter General para el funcionamiento y operación del Sistema Electrónico
de Sociedades por Acciones Simplificadas, publicadas el 14 de septiembre de 2016.
- Pagina web de la Secretaría de Economía.
Fecha: 24 de septiembre de 2016
Autor
C.P. Aurelio Medina Hernández
www.redfiscal.com.mx