Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam

http://kilobooks.com
THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN

B

I H C KINH T THÀNH PH

COM

TRƯ NG

GIÁO D C VÀ ÀO T O
H

CHÍ MINH

TR N ÁI PHƯƠNG

GI I PHÁP THÚC

Y HO T

NG SÁP

KS.

NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG THEO

NH

HƯ NG HÌNH THÀNH T P OÀN TÀI CHÍNH

BOO

NGÂN HÀNG T I VI T NAM

Chuyên ngành: Tài Chính Doanh Nghi p
Mã s : 60.31.12

KIL
O

LU N VĂN TH C SĨ KINH T

NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C

TS. LÊ TH LANH

TP. H

CHÍ MINH – 2008


L I CAM OAN

COM

Tôi xin cam oan lu n văn này do chính tôi nghiên c u và th c hi n.
Các s li u và thông tin s d ng trong lu n văn này
th c và ư c phép công b .

u có ngu n g c, trung

KIL
O

BOO

KS.

Thành ph H Chí Minh- năm 2008

Tr n Ái Phương


M CL C
Trang

COM

Trang ph bìa
L i cam oan
M cl c
Danh m c ch vi t t t
Danh m c các b ng
Danh m c các hình

u ...........................................................................................................01

Chương 1: Lý lu n v ho t

KS.

L im

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p

oàn tài chính ngân hàng ..................................................................................05
ng sáp nh p và mua l i ngân hàng ...................................05

BOO

1.1 Lý lu n v ho t

1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i..............................................................05
1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i................................................................06
1.1.2.1 D a trên m c

liên k t.............................................................06

1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th ...........................................................08
1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i.....................................................08

KIL
O

1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t

ng......................................................08

1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng ................................................09
1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh ..............................................................10
1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i
giá tr ........................................................................................................10
1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t ch c và t p trung quy n l c th
trư ng ......................................................................................................11
1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i.......................................11
1.1.4.1 Chào th u.....................................................................................12


1.1.4.2 Lôi kéo c

ông b t mãn.............................................................13

1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành.............14

COM

1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán .........................14
1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty ................................................................14
1.1.5

nh giá ngân hàng trong ho t

ng sáp nh p và mua l i..........................15

1.1.5.1

nh giá d a trên tài s n th c ..................................................................15

1.1.5.2

nh giá d a trên giá tr th trư ng ..........................................................15

1.1.5.3

nh giá d a trên thu nh p.......................................................................16

KS.

1.2 T p oàn TCNH.............................................................................................18
1.2.1 Khái ni m t p oàn TCNH ....................................................................18
1.2.2

c i m c a t p oàn TCNH ...............................................................18

1.2.3 S c n thi t hình thành t p oàn TCNH................................................20

BOO

1.2.4 Cách th c hình thành t p oàn TCNH...................................................24
1.3 Kinh nghi m rút ra t nh ng th t b i trong ho t

ng sáp nh p và mua l i

c a m t s t p oàn trên th gi i ........................................................................24
Tóm t t chương 1 .................................................................................................28

Chương 2: Th c tr ng ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo

KIL
O

nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam ............29

2.3.1 Giai o n t năm 1997

n 2004...........................................................33


n nay .............................................................37

2.1 Môi trư ng kinh t - chính tr nh hư ng

n ho t

ng M&A t i Vi t

Nam ......................................................................................................................29
2.2 Cơ s pháp lý cho ho t
2.3 Th c tr ng ho t

ng M&A t i Vi t Nam .........................................30

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam trong

th i gian qua.........................................................................................................33


2.4 Th c tr ng ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng

n hình thành

t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............................................................................44
t ư c và nh ng t n t i c a ho t

ánh giá k t qu

ng sáp nh p và

COM

2.5

mua l i ngân hàng hư ng

n hình thành t p oàn TCNH t i VN trong th i

gian qua ................................................................................................................49
2.5.1 K t qu

t ư c ....................................................................................49

2.5.2 Nh ng t n t i .........................................................................................50
2.5.2.1 Khung pháp lý v ho t
y

..................................................................................50

KS.

TCNH chưa

ng M&A cũng như v t p oàn

2.5.2.2 Y u t tâm lý ...............................................................................52
2.5.2.3 Ho t

ng M&A và vi c hình thành t p oàn TCNH còn khá

m i m t i Vi t Nam ...............................................................................53
h u sáp nh p ...................................................................56

BOO

2.5.2.4 V n

2.5.2.5 Thi u các công ty tư v n, môi gi i v M&A ..............................56
2.5.2.6 H n ch trong

nh giá công ty m c tiêu ....................................56

Tóm t t chương 2 .................................................................................................59

Chương 3: Gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng

nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam....60

3.1

nh hư ng sáp nh p và mua l i ngân hàng hư ng

KIL
O

theo

n hình thành t p

oàn TCNH t i Vi t Nam ....................................................................................60
3.2 Nhóm gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng............61

3.2.1 Hoàn thi n khung pháp lý v M&A.......................................................61
3.2.2 C n xây d ng ư c kênh ki m soát thông tin, tính minh b ch trong
ho t

ng kinh doanh ...........................................................................................62

3.2.3 C n khuy n khích ào t o các nhà tư v n M&A chuyên nghi p ..........63
3.2.4 Xây d ng quy trình th c hi n M&A t i Vi t Nam................................63


3.2.4.1 Trư ng h p ngân hàng là bên sáp nh p ho c mua l i: quy trình
g m 5 bư c..............................................................................................63

3.3 Nhóm gi i pháp

COM

3.2.4.2 Trư ng h p ngân hàng là bên bán ho c b mua l i.....................70
nh hư ng xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam thông

qua sáp nh p, mua l i ...........................................................................................72
3.3.1 Qu n lý nhà nư c v t p oàn TCNH ...................................................72
3.3.2 L a ch n úng công ty m c tiêu............................................................73
3.3.3 Nâng cao hi u qu ho t

ng c a ngân hàng ........................................74

KS.

Tóm t t chương 3 .................................................................................................75
K t lu n ...............................................................................................................76
Tài li u tham kh o
Ph l c

BOO

Ph l c 1: i u tra, kh o sát ý ki n v ho t

ng sáp nh p, mua l i doanh

nghi p và t p oàn tài chính ngân hàng............................................... PL-01
Ph l c 2: Nh ng thương v sáp nh p và mua l i hình thành m t s t p oàn

KIL
O

TCNH l n trên th gi i ........................................................................ PL-17


VI T T T

WTO: T ch c thương m i th gi i
M&A: Sáp nh p và mua l i
TCNH: Tài chính ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương m i

COM

DANH M C CH

CTTNHH: Công ty trách nhi m h u h n
CTCP: Công ty c ph n

NH: Ngân hàng
TMCP: Thương m i c ph n
NHNN: Ngân hàng nhà nư c

KS.

DNNN: Doanh nghi p nhà nư c

KIL
O

BOO

TPHCM: Thành ph H Chí Minh


DANH M C CÁC B NG

COM

B ng 2.1: Các ch tiêu c a NH TMCP Phương Nam trư c và sau khi sáp nh p
............................................................................................................36
B ng 2.2: Ví d cách tính th ph n c a ngân hàng ..............................................51
ng cơ th c hi n M&A.............................................64

KS.

B ng 3.1: Tóm t t nh ng

DANH M C CÁC HÌNH
th m c

am hi u v M&A t i Vi t Nam ...................................54

Hình 2.2:

th m c

am hi u v t p oàn TCNH t i Vi t Nam ...................55

Hình 2.3:

th m c

Hình 3.1:

BOO

Hình 2.1:

ánh giá m c

quan tr ng d n

n M&A th t b i ..............................58

ph bi n c a ho t

ng M&A theo ngành trong

tương lai t i Vi t Nam........................................................................61
Hình 3.2: ánh giá các giai o n trong quy trình M&A t i Vi t Nam ...............70

KIL
O

Hình 3.3: ánh giá cách th c xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............72

-1-

L IM
1. S c n thi t c a


U

tài:
n cho

COM

Vi c gia nh p t ch c thương m i th gi i (WTO) ã mang

Vi t Nam r t nhi u cơ h i nhưng bên c nh ó cũng mang l i không ít thách
th c.

c bi t trong giai o n hi n nay và c th trong lĩnh v c ngân hàng,

m t trong nh ng lĩnh v c khá nh y c m

i v i n n kinh t thì nh ng thách

th c này l i càng l n hơn. Thách th c th nh t, t

u năm 2008 th trư ng

ch ng khoán gi m m nh làm giá c phi u ngân hàng quay v m nh giá, l m

KS.

phát cao chính ph áp d ng bi n pháp th t ch t ti n t nh m ki m ch l m
phát làm cho các ngân hàng thi u v n ua nhau tăng lãi su t và ph i i vay
liên ngân hàng v i lãi su t cao, nhi u ngân hàng nh có nguy cơ phá s n.
Thách th c th hai, các t ch c kinh t

ua nhau thành l p ngân hàng mà

lư ng ngân hàng n i

BOO

ngành ngh kinh doanh c a t ch c thành l p hoàn toàn trái ngư c làm cho s
a

nư c ta lên

n 42 ngân hàng, s lư ng này nhi u

nhưng năng l c c nh tranh c a các ngân hàng chưa cao, quy mô v n còn th p
so v i các nư c trong khu v c và trên th gi i, công tác qu n lý i u hành còn
y u, ngo i tr m t vài ngân hàng l n, còn l i h u h t các ngân hàng chưa phát
tri n a d ng hóa các s n ph m d ch v mà ch t p trung vào s n ph m d ch

KIL
O

truy n th ng là cho vay và thanh toán mà s n ph m truy n th ng s không
còn thu ư c l i nhu n cao như trư c ây n a. Thách th c th ba, theo ti n
trình h i nh p WTO mà Vi t Nam ã ký k t,

n năm 2010 s không có s

phân bi t gi a các t ch c tín d ng trong nư c và các t ch c tín d ng nư c
ngoài trong lĩnh v c ho t

ng ngân hàng, i u này có nghĩa là các chi nhánh

ngân hàng nư c ngoài ư c phép m r ng m ng lư i, tr thành các ngân
hàng bán l v i công ngh hi n

i, năng l c tài chính d i dào, s n ph m và

d ch v phong phú, a d ng, ư c i sâu vào th trư ng Vi t Nam và m r ng
i tư ng khách hàng. Như v y trong tương lai các ngân hàng trong nư c

-2-


không nh ng ph i c nh tranh v i nhau mà còn ph i c nh tranh v i các ngân
hàng nư c ngoài ho t

ng t i Vi t Nam. Thách th c th tư là các t ch c

COM

kinh t nư c ngoài ã tham gia góp v n mua c ph n c a các ngân hàng n i
a dư i danh nghĩa h p tác chi n lư c nh m thâm nh p th trư ng tài chính
m t cách nhanh chóng nhưng hi n nay t l góp v n còn

m c kh ng ch ,

trong tương lai khi Vi t Nam th c hi n cam k t m c a nhà nư c s không
còn kh ng ch t l góp v n c a nhà
n a. Lúc ó, n u không

u tư nư c ngoài vào ngân hàng n i

năng l c c nh tranh các ngân hàng n i

a

a có th

KS.

b các t ch c nư c ngoài “nu t ch ng”. Chính vì nh ng thách th c trên mà
các ngân hàng trong nư c ngay t bây gi ph i tìm cách tăng v n, nâng cao
hi u qu ho t
mình.

ng, tăng cư ng ti m l c tài chính và kh năng c nh tranh c a

làm ư c i u này m t cách chóng không có con ư ng nào khác
a th c hi n ho t

BOO

hơn là các ngân hàng n i

ng sáp nh p, mua l i theo

hư ng phát tri n thành t p oàn tài chính ngân hàng, có nghĩa là

nh

i tư ng

ngân hàng sáp nh p, mua l i không ph i là tùy ti n mà ph i phù h p và có
nh hư ng thì m i có th t n d ng nh ng l i th c a nhau, h p tác
nhau phát tri n.
công ty ho t

i tư ng

cùng

sáp nh p, mua l i ó là các ngân hàng và các

ng trong các lĩnh v c ch ng khoán, b o hi m,

u tư và m t

KIL
O

s các lĩnh v c khác có liên quan ch t ch và ph c v tr c ti p cho ho t

ng

ngân hàng. Th c t , h u h t các t p oàn Tài chính ngân hàng l n m nh trên
th gi i như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank…

u có

quá trình hình thành và phát tri n t p oàn g n v i quá trình sáp nh p và mua
l i. Tuy nhiên, v n

sáp nh p, mua l i cũng như thu t ng t p oàn tài chính

ngân hàng hi n nay v n còn khá m i m
nh ng v n

Vi t Nam trong khi ây l i là

h t s c quan tr ng c n ph i th c hi n ngay trong giai o n hi n

nay. Vì tính c p thi t này, h c viên ch n

tài nghiên c u: “Gi i pháp thúc

-3-

y ho t



nh hư ng hình thành t p

oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam”.

M c tiêu c a

tài:

COM

2. M c tiêu c a

tài là làm sáng t nh ng v n

- Nh ng lý lu n v ho t

sau:

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và khái quát v t p

oàn tài chính ngân hàng.

- Phân tích th c tr ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng
hư ng

n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam trong th i

KS.

gian qua.

- Trên cơ s lý lu n và th c tr ng,

xu t các gi i pháp nh m thúc

y ho t

ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng hư ng

n hình

thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam
i tư ng và ph m vi nghiên c u:

BOO

3.

tài nghiên c u ho t

ng sáp nh p, mua l i trong ngành tài chính

ngân hàng v i m c ích hình thành t p oàn tài chính ngân hàng.
và ph m vi nghiên c u

ây là ho t

các công ty có liên quan ch t ch

ng sáp nh p, mua l i c a ngân hàng và

n ho t

công ty b o hi m, ch ng khoán, b t

i tư ng

ng s n,

ng kinh doanh ngân hàng như
u tư…

KIL
O

4. Phương pháp nghiên c u:

Ti n hành phát phi u thăm dò kh o sát th c t , thu th p các thông tin
và d li u t các báo cáo thư ng niên c a ngân hàng Nhà nư c, các ngân
hàng thương m i, t ng c c th ng kê, báo chí, trang web, t p chí nghiên c u,
các tài li u trong và ngoài nư c... và s d ng phương pháp th ng kê, t ng
h p, phân tích, so sánh

x lý s li u thu th p ư c.

5. C u trúc n i dung nghiên c u:
Ngoài ph n m

u và k t lu n,

tài ư c trình bày g m 3 ph n:

-4-

Chương 1: Lý lu n v ho t


ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p oàn

TCNH

thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam
Chương 3: Gi i pháp thúc

y ho t

COM

Chương 2: Th c tr ng ho t


BOO

KS.

nh hư ng hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam

KIL
O

n hình


-5-

CHƯƠNG 1
LÝ LU N V HO T

NG SÁP NH P, MUA L I NGÂN HÀNG VÀ

1.1 Lý lu n v ho t

COM

T P OÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
ng sáp nh p và mua l i ngân hàng

1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i (M&A)

Sáp nh p (Merge) là s k t h p c a hai hay nhi u công ty

t o thành

m t công ty duy nh t có quy mô l n hơn. K t qu c a vi c sáp nh p là m t
công ty s ng sót (gi

ư c tên và

c thù) công ty còn l i ngưng t n t i như

m t công ty m i ra

KS.

m t t ch c riêng bi t. Trư ng h p c hai công ty

u ngưng ho t

ng và

i t thương v sáp nh p g i là h p nh t (consolidation).

H p nh t là m t trư ng h p

c bi t c a sáp nh p, vì v y

ơn gi n và

thu n ti n, h c viên s s d ng thu t ng “sáp nh p” ng m ý bao g m c

BOO

trư ng h p h p nh t.

Mua l i (Acquisition) là hành
công ty

ng mua l i c phi u ho c tài s n m t

tr thành ch s h u. Công ty mua l i g i là công ty i mua

(acquirer), công ty ư c mua l i g i là công ty m c tiêu (target). Trong
trư ng h p mua l i thì công ty m c tiêu tr thành tài s n thu c quy n s h u
c a công ty mua l i.

ng mua l i v cơ b n gi ng v i sáp nh p,

KIL
O

Ho t

u là ho t

ng qua

ó các công ty tìm ki m l i ích kinh t nh tăng quy mô, gi m chi phí, m
r ng th trư ng nhưng chúng có nh ng i m khác bi t ó là sáp nh p thư ng
ch s k t h p gi a hai công ty “tương

ng” t c là có quy mô, uy tín, s c

m nh tài chính… như nhau xét trên nhi u m t và k t qu thư ng t o ra m t
công ty m i, m c ích c a sáp nh p là s h p tác cùng có l i c a c hai bên
sáp nh p. Trong khi ó mua l i thư ng

ch hành

ch ng” m t công ty khác (thư ng là y u hơn)

ng m t công ty “nu t

bi n công ty ó thành m t


-6-

ph n s h u c a mình, k t qu mua l i thư ng không hình thành công ty m i,
m c ích c a mua l i là nh m “thâu tóm” công ty m c tiêu.

l i chính là

cách th c tài tr , c th :

- Sáp nh p: tài tr

COM

Xét v m t k thu t, i m t o nên s khác bi t gi a sáp nh p và mua
ư c th c hi n thông qua trao

là m t công ty s phát hành c phi u
ty kia.

i c phi u, có nghĩa

i l y m t lư ng c phi u c a công

- Mua l i: không gi ng v i sáp nh p, trong các thương v mua l i
i c phi u. M t công ty có th mua l i m t công ty khác

KS.

không có s trao

b ng ti n, trái phi u ho c c hai.

i v i trư ng h p mua l i có giá tr nh

hơn, m t công ty có th mua t t c tài s n và thanh toán b ng ti n m t cho
công ty ư c mua l i, ho c cũng có trư ng h p công ty mua l i phát hành các
g i v n.

BOO

trái phi u lãi su t cao (junk bonds)

1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i
1.1.2.1 D a trên m c

liên k t: M&A ư c phân thành 3 lo i:

Sáp nh p và mua l i theo chi u ngang
Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty kinh doanh và c nh tranh
trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th trư ng. Ví d , trư ng h p

KIL
O

sáp nh p gi a JPMorgan và BankOne trong lĩnh v c tài chính, hay thương v
sáp nh p l n nh t trong lĩnh v c ngân hàng t trư c

n nay gi a hai ngân

hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche
Bank (AMRO). K t qu t nh ng v sáp nh p này theo d ng này s

em l i

cho bên sáp nh p l i th kinh t nh quy mô, cơ h i m r ng th trư ng, k t
h p thương hi u, gi m chi phí c

nh, tăng cư ng hi u qu c a h th ng

phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai

i th c nh tranh trên thương trư ng

k t h p l i v i nhau (dù sáp nh p hay mua l i) h không nh ng gi m b t cho

-7-

mình m t


ương

i th mà còn t o nên m t s c m nh l n hơn

u v i các

i th còn l i.

COM

Sáp nh p và mua l i theo chi u d c
Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty n m trên cùng m t chu i
giá tr , d n t i s m r ng v phía trư c ho c phía sau c a công ty sáp nh p
trên chu i giá tr

ó. M&A theo chi u d c ư c chia thành hai phân nhóm: (a)

sáp nh p ti n (forward) khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình,
công ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo là m t ví d ; (b) sáp

KS.

nh p lùi (backward) khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ch ng
h n như công ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì, óng chai ho c công ty
chăn nuôi bò s a... Sáp nh p theo chi u d c em l i cho công ty ti n hành sáp
nh p l i th v

m b o và ki m soát ch t lư ng ngu n hàng ho c

BOO

ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c
c nh tranh...

u ra s n

u ra c a

i th

Sáp nh p và mua l i hình thành t p oàn
Là trư ng h p x y ra

i v i các công ty ho t

ng

các lĩnh v c,

ngành ngh kinh doanh không liên quan t i nhau, không có quan h ngư i
mua k bán và cũng ch ng ph i là

i th c nh tranh c a nhau. Nói cách khác

KIL
O

n u m t cu c M&A không rơi vào hai trư ng h p trên thì ó là M&A hình
thành t p oàn. M&A hình thành t p oàn r t ph bi n vào th p niên 60, khi
các lu t ch ng

c quy n ngăn c n các công ty có ý

nh th c hi n M&A theo

chi u ngang hay chi u d c, b i vì M&A hình thành t p oàn không nh
hư ng l p t c

nm c

t p trung c a th trư ng.

Nh ng công ty theo u i chi n lư c a d ng hóa các dãy s n ph m s
l a ch n chi n lư c liên k t thành l p t p oàn. L i ích c a M&A hình thành
t p oàn là gi m thi u r i ro nh

a d ng hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th

trư ng và l i nhu n gia tăng nh có nhi u s n ph m d ch v .

-8-


M&A hình thành t p oàn ư c phân thành 3 nhóm:
(a) M&A t h p thu n túy: hai bên không h có m i quan h nào v i

COM

nhau, như m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang.
(b) M&A bành trư ng v

a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n

ph m nhưng tiêu th trên hai th trư ng hoàn toàn cách bi t v
h n m t ti m ăn

Hà N i mua m t ti m ăn

a lý, ch ng

Singapore.

(c) M&A a d ng hóa s n ph m: m r ng dãy s n ph m c a công ty,
qua ó t o ra danh m c g m các s n ph m ph bao quanh các s n ph m c t

KS.

lõi.

1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th : M&A ư c phân thành 2 lo i:
Sáp nh p và mua l i trong nư c:

ây là nh ng thương v M&A gi a các công ty trong cùng lãnh th

BOO

m t qu c gia.

Sáp nh p và mua l i xuyên biên:

ư c th c hi n gi a các công ty thu c hai qu c gia khác nhau, là m t
trong nh ng hình th c

u tư tr c ti p ph bi n nh t hi n nay. Trong nh ng

năm g n ây, làn sóng toàn c u hóa ã d n xóa b biên gi i kinh doanh c a
các công ty a qu c gia, khi n cho xu hư ng M&A xuyên biên ngày càng tr

KIL
O

thành m t ph n t t y u c a b c tranh toàn c nh n n kinh t th gi i.
1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i
Dư i s c ép c nh tranh c a môi trư ng kinh doanh toàn c u hôm nay,
các công ty bu c ph i phát tri n

t n t i, và m t trong nh ng cách t t nh t

t n t i là sáp nh p và mua l i các công ty khác b i vì M&A có th

ưa

n

nh ng l i ích sau:

1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t

ng

Thông qua M&A các công ty có th tăng cư ng hi u qu kinh t nh
quy mô khi nhân ôi th ph n, gi m chi phí c

nh (tr s , nhà xư ng), chi


-9-

phí nhân công, h u c n, phân ph i. Các công ty còn có th b sung cho nhau
v ngu n l c ( u vào) và các th m nh khác c a nhau như thương hi u,

COM

thông tin, bí quy t, dây chuy n công ngh , cơ s khách hàng, bán chéo s n
ph m hay t n d ng nh ng tài s n mà m i công ty chưa s d ng h t giá tr .
Ngoài ra, còn có trư ng h p công ty th c hi n M&A v i m t công ty ang
thua l nh m m c ích tr n thu cho ph n l i nhu n c a b n thân hay khi vay
n

mua l i công ty m c tiêu, công ty sáp nh p ư c hư ng lá ch n thu , có
t ư c th ph n kh ng ch nh m

áp

t giá cho th trư ng.

KS.

trư ng h p các công ty th c hi n M&A

1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng
nh ng th trư ng có s

i u ti t m nh c a chính ph , vi c gia nh p

th trư ng òi h i doanh nghi p ph i áp ng nhi u i u ki n kh t khe ho c

BOO

ch thu n l i trong m t giai o n nh t

nh thì nh ng công ty

n sau ch có

th gia nh p th trư ng ó thông qua mua l i nh ng công ty ã ho t
th trư ng.

i u này r t ph bi n

iv i

u tư nư c ngoài

ng trên

Vi t Nam,

c

bi t là ngành ngân hàng, tài chính, b o hi m. Theo cam k t c a Vi t Nam v i
WTO, nư c ngoài ch

ư c l p ngân hàng con 100% v n nư c ngoài t tháng

4/2007, l p chi nhánh nhưng không ư c l p chi nhánh ph , không ư c huy
ng Vi t Nam t ngư i Vi t Nam trong 5 năm. Công ty

KIL
O

ng ti n g i b ng

ch ng khoán 100% nư c ngoài ch

ư c thành l p sau 5 năm (2012). Như

v y, rõ ràng n u các ngân hàng, công ty ch ng khoán nư c ngoài không mu n
ch m chân trong vi c cung c p

y

các d ch v và giành th ph n trong

giai o n phát tri n r t m nh c a th trư ng ngân hàng tài chính Vi t Nam, thì
h bu c ph i mua l i c ph n c a các doanh nghi p trong nư c (tuy cũng b
h n ch 30%).

Hơn n a, không nh ng tránh ư c các rào c n v th t c
thành l p (v n pháp

ăng ký

nh, gi y phép), bên mua l i còn gi m ư c cho mình

- 10 -


chi phí và r i ro trong quá trình xây d ng cơ s v t ch t và cơ s khách hàng
ban

u. N u sáp nh p m t công ty ang

th y u trên th trư ng, nh ng l i

COM

ích này còn l n hơn giá tr v chuy n như ng, và ch ng minh quy t
nh p th trư ng theo cách này c a ngư i “ n sau” là m t quy t

nh gia
nh úng

n. Trong m t s trư ng h p, m c ích chính c a ngư i th c hi n M&A
không ch là gia nh p th trư ng mà còn nh m mua l i m t ý tư ng kinh
doanh có nhi u tri n v ng (như Ph 24, comhop.com).
1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh

mua l i gi a các công ty v n là

KS.

Ch c ch n s lư ng công ty s gi m i khi có m t v sáp nh p ho c
i th c a nhau trên thương trư ng, cũng có

nghĩa là s c nóng c nh tranh không nh ng gi a các bên liên quan mà c th
trư ng nói chung s

ư c h nhi t. Hơn n a, tư duy cùng th ng (win - win)

công ty hi n

i v i tư duy cũ th ng - thua (win - lose). Các

BOO

ang ngày càng chi m ưu th

i không còn theo mô hình công ty c a m t ch s h u - gia

ình sáng l p, mang tính ch t “ óng” như trư c, mà các c

ông bên ngoài

ngày càng có v th l n hơn. Ch s h u chi n lư c c a các công ty

u có

i, và vi c n m s h u chéo c a nhau ã tr nên ph bi n.

Th c ch t,

ng

ng sau các t p oàn hùng m nh v s n xu t công nghi p

hay d ch v

u là các t ch c tài chính kh ng l . Do ó, xét v b n ch t các

công ty

KIL
O

th d dàng thay

u có chung m t ch s h u. H

ã t o nên m t m ng lư i công ty,

mà trong ó không có xung l c c nh tranh nào

i l p h n v i nhau, ngư c l i

t t c ch cùng chung m t m c tiêu ph c v t t hơn khách hàng và gi m chi
phí

t o l i nhu n cao và b n v ng hơn.

1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i giá
tr

Nhi u công ty ch

ng th c hi n M&A

hi n th c hóa chi n lư c a

d ng hóa s n ph m ho c m r ng th trư ng c a mình. Khi th c hi n chi n

- 11 -


lư c này, công ty s xây d ng ư c cho mình m t danh m c

u tư cân b ng

hơn nh m tránh r i ro phi h th ng. Th c hi n a d ng hóa s n ph m ngoài

COM

vi c gi m thi u ư c r i ro, công ty còn có th ph c v khách hàng t t hơn
v i m t chu trình khép kín, a d ng hóa s gi chân ư c khách hàng vì làm
tăng ti n ích cho khách hàng.
1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t
trư ng

ch c và t p trung quy n l c th

Các công ty ã thành công thư ng nuôi tham v ng r t l n trong vi c

KS.

phát tri n t ch c c a mình ngày m t l n m nh và th ng tr không nh ng
trong phân khúc và dòng s n ph m hi n t i mà còn lan sang c nh ng lĩnh
v c khác. Nh ng t p oàn như GE c a M , Chungho Holdings c a t phú Li
Ka Shing c a Hongkong, hay trư ng h p Công ty FPT, Công ty Trung
i n hình. T m t công ty thành danh

BOO

Nguyên c a Vi t Nam là nh ng ví d

trong lĩnh v c công ngh tin h c, FPT hi n ã m r ng sang các lĩnh v c
m ng i n tho i c

nh, di

ng, truy n hình tr c tuy n, ngân hàng, ào t o

i h c, ch ng khoán và s p t i c b t

ng s n, giáo d c ph thông...

Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong lĩnh v c tài chính ngân
hàng cho th y các ý ki n thiên v nâng cao hi u qu ho t

ng là

ng l c

KIL
O

th c hi n M&A t i Vi t Nam1

1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i
Trong trư ng h p M&A theo tính ch t “thân thi n” thì vi c x lý các
v n

xác

nh giá tr chuy n như ng, phương th c thanh toán, chia nh p c

phi u, tài s n, thương hi u, cơ c u t ch c c a công ty m c tiêu h u sáp nh p
ho c mua l i là n i dung hoàn toàn n m trong ph m vi th a thu n gi a các
bên liên quan, ư c th hi n trên h p

ng chuy n như ng công ty ó. Các

th a thu n này mang tính ch t chuyên bi t hóa
1

Xem ph l c 1 câu 4

m nét và s là căn c cao


- 12 -

nh t

x lý t t c các v n

không vi ph m các quy

liên quan h u chuy n

i, v i i u ki n ch c n

nh pháp lu t v công ty, c nh tranh và thu c a

COM

nư c ư c ch n áp d ng lu t. Trong trư ng h p M&A mang tính ch t “thù
ch”, “thôn tính” ban qu n tr và i u hành c a công ty m c tiêu ít có s l a
ch n và quy n quy t

nh trong các v n

h u sáp nh p nói trên.

Do ó, cách th c th c hi n sáp nh p và mua l i cũng r t a d ng tùy
thu c vào m c tiêu,

c i m qu n tr , c u trúc s h u và ưu th so sánh c a

các công ty liên quan trong t ng trư ng h p c th . Có th t ng h p m t s

KS.

cách th c ph bi n thư ng ư c s d ng sau:
1.1.4.1 Chào th u (tender offer)

Công ty sáp nh p, i mua có ý
s

ngh c

nh mua

t toàn b công ty m c tiêu

ông hi n h u c a công ty ó bán l i c ph n c a h v i m t

s c

BOO

m c giá cao hơn th trư ng r t nhi u. Giá chào th u ó ph i

h pd n

a

ông tán thành vi c t b quy n s h u cũng như qu n lý công ty c a

mình. Ví d như công ty A ưa ra m c giá 65 USD/c ph n c a công ty B
trong khi giá c a c phi u ó trên th trư ng ch là 55 USD. N u công ty B có
70 tri u c ph n thì có nghĩa công ty A ã tr 4550 tri u USD (so v i th giá
3850 tri u USD - chênh l ch 700 tri u USD)

ông c a công ty B th y m c giá ó h p d n, theo lu t pháp c a nhi u

KIL
O

N uc

mua l i toàn b công ty B.

nư c, h ph i ti n hành h p

ih i

ng c

toàn b c ph n c a mình cho công ty A

ông và t i ó quy t

nh bán

nh n m t lư ng giá tr ti n m t

tương ng. Công ty A sau khi n m gi s h u, có th cơ c u l i công ty B và
bán d n c ph n c a công ty này l i cho công chúng. Hình th c

t giá chào

th u này thư ng ư c áp d ng trong các v thôn tính mang tính thù

ch

i

th c nh tranh. Công ty b mua thư ng là công ty y u hơn. Tuy v y, v n có
m t s trư ng h p m t công ty nh “nu t” ư c m t
là khi h huy

i th n ng ký hơn, ó

ng ư c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài

th c hi n


- 13 -

ư c v thôn tính. Các công ty th c hi n thôn tính theo hình th c này thư ng
ng ngu n ti n m t b ng cách: (a) s d ng th ng dư v n; (b) huy

v nt c

b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n
d ng.

ng

ông hi n h u, thông qua phát hành c phi u m i ho c tr c t c

COM

huy

i; (c) vay t các t ch c tín

i m áng chú ý trong thương v “chào th u” là ban qu n tr công ty

m c tiêu b m t quy n
ty thôn tính và c
ch là ngư i

nh o t, b i vì ây là s trao

i tr c ti p gi a công

ông c a công ty m c tiêu, trong khi ban qu n tr (thư ng

i di n do ó tr c ti p n m không

s lư ng c ph n chi ph i)

KS.

b g t ra bên ngoài. Thông thư ng, ban qu n tr và các v trí qu n lý ch ch t
c a công ty m c tiêu s b thay th , m c dù thương hi u và cơ c u t ch c c a
nó v n có th

ư c gi l i mà không nh t thi t b sáp nh p hoàn toàn vào

công ty thôn tính.

ch ng l i v sáp nh p b t l i cho mình, ban qu n tr

b o lãnh tài chính m nh hơn,
hơn n a c ph n c a các c
1.1.4.2 Lôi kéo c

u” l i b ng cách tìm ki m s tr giúp ho c

BOO

công ty m c tiêu có th “chi n

có th

ưa ra m c giá chào th u c ph n cao

ông hi n h u ang ngã lòng.

ông b t mãn (Proxy fights )

Cũng thư ng ư c s

d ng trong các v “thôn tính mang tính thù

ch”. Khi lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua l , luôn có m t b
ông b t mãn mu n thay

KIL
O

ph n không nh c

i ban qu n tr và i u hành

công ty mình. Công ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này
ph n c

ông ó. Trư c tiên, thông qua th trư ng, h s mua m t s lư ng c

ph n tương

i l n (nhưng chưa

chi ph i) c phi u trên th trư ng

ông c a công ty m c tiêu. Sau khi ã nh n ư c s

tr thành c
và các c

lôi kéo b

ông b t mãn s tri u t p h p

lư ng c ph n chi ph i
tính vào H i

ih i

ng c

lo i ban qu n tr cũ và b u

ng h , h

ông, h i

s

i di n c a bên thôn

ng qu n tr m i. C nh giác v i hình th c thôn tính này, ban

qu n tr c a công ty m c tiêu có th s p

t các nhi m kỳ c a ban i u hành


- 14 -

và ban qu n tr xen k nhau ngay t trong
cu i cùng c a công ty thôn tính và các c

i u l công ty. B i vì m c ích
ông b t mãn là thay

i ban i u

COM

hành.
1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành
ây là hình th c ph bi n trong các v sáp nh p, mua l i “thân thi n.
N u c hai công ty nh n sáp nh p và công ty m c tiêu

u nh n th y l i ích

chung ti m tàng trong m t v sáp nh p và nh ng i m tương

ng gi a các

công ty (v văn hóa t ch c, ho c th ph n, s n ph m...) ngư i i u hành s
ban qu n tr c a hai công ty ng i l i và thương th o cho m t h p

KS.

xúc ti n

ng sáp nh p, mua l i. Có không ít trư ng h p, ch s h u các công ty nh ,
thua l ho c y u th trong cu c c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i,
ho c t tìm

n các công ty l n hơn

ngh

ư c sáp nh p hòng l t ngư c

BOO

tình th c a công ty mình trên th trư ng.

1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán
Công ty có ý

nh sáp nh p, mua l i s gi i ngân

gom d n c phi u

c a công ty m c tiêu thông qua giao d ch trên th trư ng ch ng khoán, ho c
mua l i c a các c
gian,

ông chi n lư c hi n h u. Phương án này òi h i th i

ng th i n u

l ý

, giá c a c phi u ó có th tăng v t trên th

ch y, có th
gây xáo

KIL
O

trư ng. Ngư c l i, cách thâu tóm này n u ư c th c hi n d n d n và trôi
t ư c m c ích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không

ng l n cho “con m i” c a mình, trong khi ch c n tr m t m c giá

r hơn so v i hình th c chào th u r t nhi u.
1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty

Công ty sáp nh p, i mua có th
tiêu

ơn phương ho c cùng công ty m c

nh giá tài s n c a công ty ó (h thư ng thuê m t công ty tư v n

chuyên

nh giá tài s n

c l p). Sau ó các bên s ti n hành thương th o

ưa ra m c giá phù h p (có th cao ho c th p hơn). Phương th c thanh toán

- 15 -

có th b ng ti n m t và n .


i m h n ch c a phương th c này là các tài s n

vô hình như thương hi u, th ph n, b n hàng, nhân s , văn hóa t ch c r t khó
nh giá và ư c các bên th ng nh t.

COM

ư c

Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong lĩnh v c tài chính ngân
hàng cho th y các ý ki n thiên v mua l i tài s n công ty và thương lư ng t
th c hi n M&A t i Vi t Nam.2

nguy n là phương th c phù h p nh t
nh giá ngân hàng trong ho t

1.1.5.1

ng sáp nh p và mua l i:

nh giá d a trên tài s n th c

Là phương pháp xác

nh giá tr doanh nghi p trên cơ s

KS.

1.1.5

ánh giá giá

tr th c t toàn b tài s n hi n có c a doanh nghi p, theo ó t kho n m c tài
s n và n trên b ng cân

i k toán ư c i u ch nh theo giá th trư ng

tính ra giá tr công ty, c ng l i sau ó l y tài s n tr

n y u t thu nh p c a công ty ư c t o ra t tài s n. V i

tính

tính ra

ông. Phương pháp này có i m h n ch là chưa

BOO

giá tr s sách c a v n c

i các kho n n

c i m như

v y, phương pháp này không áp d ng ư c cho nh ng công ty ho t

ng ch

y u là phân ph i s n ph m ho c cung ng d ch v . Tuy nhiên, ây là phương
pháp phù h p v i các công ty s n xu t ho c các công ty qu n lý tài s n vì
ch c năng ho t

ng chính c a chúng là qu n lý các tài s n t o ra thu nh p.

KIL
O

i v i ngân hàng và các t ch c tài chính, phương pháp ánh giá d a trên tài
s n t ra r t h u ích. Ch ng h n
mua l i thư ng ư c

nh giá d a trên giá tr s sách, v i các kho n ti t ki m

ho c cho vay có s nhân t 1,7
1.1.5.2

i v i ngành ngân hàng, nh ng giao d ch

n 2 l n giá tr ghi s .

nh giá d a trên giá tr th trư ng

Phương pháp này ánh giá thông qua so sánh giá tr c a các công ty
tương ương ư c th c hi n trên th trư ng. Phương th c này t ra h u hi u
i v i các công ty có quy mô l n, c phi u ư c giao d ch r ng rãi, nhưng
2

Xem ph l c 1 câu 2


- 16 -

i v i các công ty nh vì khó tìm ư c côn g ty tương ương

khó áp d ng
trên th trư ng.

các nhà

ng có hi u qu và ch

công khai thông tin ư c th c hi n t t

COM

ph i ho t

th c hi n phương pháp này òi h i th trư ng ch ng khoán

u tư có th ti p c n ư c cơ s d li u v tình hình tài chính c a

công ty. Các t s thư ng ư c s d ng là:

+ T s P/E (Price to Earnings): T l P/E ch ra r ng th trư ng ch p nh n tr
giá g p bao nhiêu l n thu nh p c a m t ch ng khoán. Có nghĩa là lư ng v n
hoá c a m t doanh nghi p g p bao nhiêu l n so v i thu nh p c a nó. Ph n thu
ư c phân ph i ho c gi l i, và trong trư ng h p ư c gi

KS.

nh p này có th

l i, nó t o ra m t giá tr th ng dư trong tương lai

i v i doanh nghi p. Theo

quan i m này, t l P/E là m t công c h t s c quý giá, b i vì trong n n kinh
t thư ng di n ra ho t

ng

u tư m t lư ng v n

i l y hy v ng vào

tr c a lư ng v n b ra

BOO

nh ng kho n l i nhu n và / ho c giá tr th ng dư tương lai. Vi c bi t ư c giá
có ư c nh ng kho n thu nh p liên t c là i u h t

s c quan tr ng . Như v y, bên mua có th so sánh m c P/E trung bình c a c
phi u trong ngành

xác

nh m c chào mua m t cách h p lý.

P/E = th giá c phi u/thu nh p c phi u

+ T s P/S (Price to Shares) = Giá mua/Doanh s

KIL
O

+ T s EPS (Earning Per Share)= L i nhu n ròng/ s c phi u ang lưu hành
+ Ngoài ra còn có th s d ng các t s khác như: giá th trư ng trên giá tr s
sách, l i nhu n trư c lãi, thu và kh u hao…
1.1.5.3

nh giá d a trên thu nh p (Income-based method)

Là phương pháp xác

nh giá tr doanh nghi p trên cơ s kh năng sinh

l i trong tương lai. Phương pháp này d
c a công ty trong tương lai (thư ng 3
t i theo su t chi t kh u.

oán dòng thu nh p (dòng ngân lưu)
n 10 năm), sau ó quy v giá tr hi n


- 17 -

Dòng ngân lưu t do FCF(Free Cash Flow)= thu nh p sau trư c thu (1-thu
su t) - (các chi phí v n- kh u hao)- thay

i v n ho t

ng ròng

COM

ư c tính b ng cách s d ng mô hình Chi phí s d ng

Su t chi t kh u có th

v n trung bình có tr ng s (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và
mô hình

nh giá tài s n v n CAPM.

Tính su t chi t kh u b ng WACC

WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re ho c ren)
Trong ó: WD là t l % ngu n tài tr b ng n vay dài h n trong c u trúc v n

KS.

Wp là t l % ngu n tài tr b ng c ph n ưu ãi trong c u trúc v n
We là t l % ngu n tài tr b ng c ph n thư ng trong c u trúc v n
Theo mô hình CAPM thì su t chi t kh u ư c tính như sau:
r = rf +β*(rm-rf)
theo th trư ng

BOO

v i rf là lãi su t phi r i ro, rm là lãi su t th trư ng, β là

nh y c m c a r i ro

Như v y giá tr c a doanh nghi p PV = FCFn[1/(1+r)]n
Ngoài ra, khi tính ra dòng ngân lưu t do ngư i ta có th s d ng t s
Giá mua trên dòng ti n

quy t

nh có th c hi n M&A hay không. Theo

kinh nghi m c a m t s nư c trên th gi i, trong m t giao d ch M&A t s

KIL
O

giá mua trên dòng ti n thư ng dao

ng t 6

n 7. N u t s này lên

n8

ho c 9 thì giao d ch mua l i ư c coi là m c, khi t s này vư t quá 10 thì
không nên mua công ty.

Ngoài 3 phương pháp trên khi
c n ph i chú ý tính toán

nh giá doanh nghi p trong mua bán, sáp nh p

n chi phí thay th , t c là trong m t s trư ng h p,

mua bán ư c d a trên vi c cân nh c y u t chi phí
t

thi t l p m t công ty

u so v i mua m t công ty ang có s n. Ch ng h n, n u tính m t cách
ơn gi n giá tr công ty bao g m toàn b tài s n c

ngũ nhân viên. V lý thuy t, công ty i mua có th

nh, trang thi t b và

i

àm phán mua l i công ty


- 18 -

ang t n t i v i giá tr k trên ho c là thi t l p m t công ty m i tương t
c nh tranh. Rõ ràng,
t ph p

i ngũ qu n lý & nhân s t t, mua s m tài s n và tìm

ki m khách hàng chưa k vi c ra

COM

gian dài

xây d ng m t công ty m i s m t m t kho ng th i

i ph i c nh tranh v i công ty ang t n t i

trên th trư ng. Tuy nhiên phương pháp này cũng khó

i v i các ngành d ch

v , nơi mà tài s n quan tr ng nh t là con ngư i và phương th c d a trên ý
tư ng là chính.
1.2 T p oàn TCNH

KS.

1.2.1 Khái ni m t p oàn TCNH

T p oàn tài chính ngân hàng là m t nhóm công ty ho t

ng ch y u

trên lĩnh v c tài chính ngân hàng, trong ó m t Ngân hàng thương m i ho c
m t công ty s h u ngân hàng là Công ty m

u tư v n vào các Công ty

BOO

thành viên là các công ty con ho c công ty liên k t ư c thành l p dư i các
hình th c pháp lý khác nhau, ho t
khoán, b o hi m,

u tư và m t s các lĩnh v c khác có liên quan ch t ch và

ph c v tr c ti p cho ho t
1.2.2

ng trên các lĩnh v c ngân hàng, ch ng

ng ngân hàng.

c i m c a t p oàn TCNH

Qua quá trình nghiên c u kh o sát m t s t p oàn TCNH l n trên th

KIL
O

gi i, có th th y t p oàn TCNH thư ng mang nh ng
- Th nh t, các t p oàn TC-NH
hàng (thương m i ho c
n
c u.

c i m sau:

u có l ch s phát tri n t m t ngân

u tư) hay t công ty b o hi m. Sau khi phát tri n

c n thi t các ngân hàng

u vươn ra ho t

ng a năng hư ng ra toàn

- Th hai, t ng tài s n và v n ch s h u c a t p oàn tài chính khá l n
và chi m t l l n trong GDP. V n c a các t p oàn thư ng ư c t o ra thông
qua các hình th c như: nhà nư c c p v n, tích lũy t l i nhu n kinh doanh,
phát hành c phi u, trái phi u

u tư nư c ngoài, sáp nh p, mua l i v i các

- 19 -


ngân hàng, công ty khác ho c i vay… Nh ưu th v v n, các t p oàn có
th

u tư t t v công ngh , nâng cao ch t lư ng s n ph m nên kh năng c nh

COM

tranh s cao và h qu là cơ ch qu n lý cũng h t s c hi n

i và hi u qu .

- Th ba, cơ c u t ch c ph c t p: nòng c t c a m t t p oàn tài chính
ngân hàng là m t công ty c ph n, dư i nó là ngân hàng con và các công ty c
ph n trung gian, dư i n a là các công ty con c a công ty con. Trong các t p
oàn các công ty v n gi nguyên v m t pháp lý, vi c huy
ho t

ng kinh t

ư c duy trì b ng h p

ng v n và các

ng kinh t , các ch s h u c a

KS.

công ty thành viên v n có quy n i u hành công ty c a mình và v n có tư
cách pháp nhân riêng. V m t i u hành, do các t p oàn kinh t hình thành
t s phát tri n các m i quan h kinh t gi a các ch th kinh t , trong ó
quan tr ng nh t là s liên k t v tài chính do ó các t p oàn kinh t thư ng
ki m soát các công ty thành viên thông qua công ty m ho c

BOO

dùng tài chính

là công ty tài chính trư ng h p không có công ty m . Cơ c u c a t p oàn tài
chính ngân hàng thư ng bao g m 2 b ph n: b ph n kinh doanh và b ph n
h tr . B ph n kinh doanh ư c phân tán làm 3 m ng chuyên môn chính:
Ngân hàng bán l ph c v khách hàng cá nhân

i trà, ngân hàng bán buôn

bao g m doanh nghi p v a và nh và các công ty l n, ngân hàng

u tư kinh

KIL
O

doanh trên th trư ng tài chính. B ph n h tr g m có qu n lý r i ro, tài
chính k toán, tác nghi p và IT. Tham kh o mô hình và cơ c u t ch c kinh
doanh c a Citigroup ta th y Citigroup Global Consumer Group chuyên trách
v ho t

ng ngân hàng bán l , Corporate and Investment Banking kinh

doanh bán buôn, Globank Wealth Management kinh doanh ngân hàng

u tư

và qu n lý tài s n và Citigroup Alternative Investment kinh doanh qu n lý tài
s n, chuyên môn hoá trong mua bán n , b t

ng s n và các qu

hi m... Ngoài ra, ngân hàng này còn có m t s
European American Bank, Salomon Brothers.

u tư m o

công ty con khác như:

- 20 -


- Th tư, s n ph m kinh doanh r t a d ng: S n ph m cung ng bao
g m t t c các lo i hình s n ph m tài chính: c p tín d ng, tư v n, d ch v , b o

COM

hi m, qu n lý tài s n, qu n lý tài chính, d ch v ngân hàng i n t

(e-

banking)... Các s n ph m ph i a d ng áp ng nhu c u khách hàng và th
hi n s phân tán r i ro c a ngân hàng.

- Th năm, t t c các b ph n ư c qu n tr th ng nh t và t p trung
ng

u t p oàn thư ng là Ch t ch t p oàn, sau ó

v i v i t ng m ng ho t

ng s có giám

ph trách kh i r i ro, Giám

c ph trách kh i, ví d : Giám

c ph trách tài chính, Giám

KS.

theo ngành d c.

i
c

c ph trách

khách hàng... T p oàn Deutsche Bank AG (DB) là m t t p oàn tài chính
ng th 21 th gi i và n i ti ng v i mô hình t ch c khoa h c c a

ngư i

c v i cơ c u c th sau: H i

có 4 thành viên và
giám

ng qu n tr c a Deutsche Bank hi n

u là thành viên i u hành g m có Ch t ch kiêm T ng

BOO

hi n

c (Spokeman), Thành viên kiêm Giám

qu n lý r i ro (CRO), Giám

c tài chính (CFO), Giám

c Hành chính (CAO), Giám

c

c tác nghi p

(COO). Deutsche Bank có 8 y ban ch c năng theo các m ng: qu n tr ngu n
nhân l c; ALCO (Qu n tr tài s n Có và tài s n N );

u tư; tuân th ; IT và

tác nghi p; tài chính; r i ro; Alternative Assets. Mô hình t p oàn tài chính

v qu n lý.

a năng trong cung ng s n ph m nhưng cũng r t chuyên sâu

KIL
O

v a th hi n s

- Th sáu, mô th c qu n tr nêu trên cho phép các t p oàn tài chính, dù
có cơ c u ph c t p

n âu và dù có thay

i nào (hi n tư ng mua bán, chia

tách, sáp nh p... các công ty tài chính hi n r t ph bi n), v n duy trì ho t
n

ng

nh và gi chân ư c khách hàng.

1.2.3 S c n thi t hình thành t p oàn TCNH
T p oàn TC-NH ư c hình thành và phát tri n t nhi u nguyên nhân,


- 21 -

i n hình có 6 nguyên nhân sau3:
i v nhu c u tài chính

Nh ng thay

i v c u trúc trong n n kinh t t o ra nh ng thay

i

COM

Nh ng thay

trong nhu c u v d ch v tài chính c a m i cá nhân, m i công ty; nhu c u tài
chính thay

i và các d ch v tài chính ph c t p là m t trong nh ng nhân t

hình thành nên t p oàn tài chính.
tâm

i v i các cá nhân, h ngày càng quan

n vi c qu n lý tài s n sao cho an toàn, sinh l i và ti n l i. Còn các công

ty có nhu c u d ch v tài chính a d ng và mang tính toàn c u hơn, vì các

thay

u có xu hư ng m r ng ho t

KS.

công ty ngày nay

i v nhu c u tài chính này ã d n

cung c p d ch v tài chính m i và thúc

ng toàn c u. Chính nh ng

n s c n thi t ph i có nh ng nhà

y các nhà cung c p d ch v tài chính

hi n t i m r ng t ch c thông qua liên k t v i các nhà cung c p thu c các
áp ng nhu c u a d ng c a khách hàng.

Gia tăng l i nhu n

BOO

lĩnh v c khác

M t lý do n a c a vi c hình thành các t p oàn tài chính là n l c tìm
ki m ngu n thu nh p m i.

i phó v i vi c suy gi m l i nhu n t nh ng

d ch v ngân hàng truy n th ng, các ngân hàng tr nên năng

ng hơn trong

vi c liên k t các d ch v v i các nhà cung c p d ch v tài chính khác.

KIL
O

ng th i, s phát tri n c a công ngh thông tin em l i các d ch v tài
chính a d ng v i chi phí th p, thúc

y các công ty ho t

ng trong lĩnh v c

vi n thông và thông tin tham gia vào th trư ng d ch v tài chính. C nh tranh
v d ch v tài chính không ch t n t i gi a các nhà cung c p d ch v ngân
hàng truy n th ng, các công ty ch ng khoán, các công ty b o hi m mà còn
t n t i gi a các nhà cung c p d ch v tài chính v i các công ty phi tài chính.
S gia tăng v s lư ng các
là m t nhân t
3

i th c nh tranh trong th trư ng tài chính cũng

òi h i các nhà cung c p d ch v tài chính ph i c i thi n ho t

Theo TS. Nguy n Văn Bình- chánh thanh tra NHNN

- 22 -


ng qu n lý c a mình.
Xu hư ng toàn c u hóa n n kinh t
ng kinh doanh c a các nhà cung c p d ch v tài chính ang d n

COM

Ho t

mang tính toàn c u hơn khi có s gia tăng lu ng v n di chuy n gi a các qu c
gia có m c tăng trư ng cao hơn v i mong mu n gia tăng l i nhu n c a mình.
M r ng

u tư ra nư c ngoài ư c th c hi n theo nhi u cách khác

nhau. T n d ng cơ s ho t

ng hi n t i, các nhà cung c p các d ch v tài

chính có th sáp nh p ho c mua l i các công ty cung c p các d ch v tài chính
áp ng ư c v i th c ti n kinh

KS.

trong nư c b i vì nh ng cơ s v t ch t có th
doanh và h th ng tài chính trong nư c.

Phát tri n chi n lư c qu ng bá thương hi u
Khi m t công ty chi m ư c ni m tin c a khách hàng và duy trì ư c
n khách

BOO

quan h , thì thương hi u c a công ty s có nh hư ng tích c c

hàng. Nói cách khác, thương hi u c a công ty ã dành ư c l i th c nh
tranh. Các nhà cung c p d ch v tài chính s d ng l i th c nh tranh v uy tín
thương hi u

i v i các s n ph m tài chính c a mình trên th trư ng d ch v

tài chính khác. Trên th c t các t p oàn tài chính thư ng s d ng tên và logo
c a m t công ty óng vai trò ch ch t như là tên c a toàn b t p oàn

KIL
O

qu ng bá l i th c nh tranh v thương hi u. Chi n lư c v qu ng bá thương
hi u là m t trong nh ng m c tiêu quan tr ng c a t p oàn tài chính.
Chi n lư c v thương hi u cũng có hi u qu trong th trư ng bán l .
M t ph n c a chi n lư c này do khách hàng chính c a th trư ng bán l là cá
nhân, nh ng ngư i b tác

ng tr c ti p c a l i th c nh tranh v thương hi u,

nhưng m t ph n cũng là do hi u qu c a s ph i h p trong kinh doanh thông
qua lo i hình d ch v toàn di n,

y

.

L i th kinh t
Ngày nay các t p oàn TCNH ua nhau ra

i, cái sau l n hơn cái

- 23 -

trư c và dư ng như xu hư ng này không th


o ngư c mà còn ti p t c trong

nhi u năm t i. Có nhi u lý do, song t u chung l i, các t p oàn TCNH là hình
giành ư c nh ng l i th trong c nh tranh trong nư c, khu

COM

th c t t nh t

v c và toàn c u thông qua: L i th kinh t nh quy mô (economies of scale)
ư c hi u như sau:

và l i th kinh t nh cơ h i (economies of scope) s

• L i th kinh t nh quy mô (economies of scale):

N u nhi u doanh nghi p phi tài chính có th t n t i và phát tri n như
nh ng doanh nghi p v a và nh v i quy mô v n s h u nh ho c tương

nh ch tài chính c n có v n s h u l n, th m chí r t l n. Ph i có

i u này vì m t m t kh ng
chí r t quan tr ng

KS.

nh thì các

i

nh uy tín, v th c a

i v i các

nh ch tài chính ó- tiêu

nh ch tài chính- song quan tr ng hơn là phát

huy ư c l i th kinh t nh quy mô do n i dung c t lõi c a các s n ph m c a

BOO

ngân hàng là ti n ho c tương ương ti n (các gi y t có giá). Thêm vào ó,
các s n ph m m i c a ngân hàng không khó b t chư c, không có ch ng nh n
b n quy n m c dù vi c nghiên c u

t o ra nó không h d dàng. Chính vì

th , các ngân hàng ph i có quy mô l n, ti m l c tài chính m nh
chóng tri n khai các s n ph m truy n th ng cũng như hi n

nhanh

i nh m chi m

lĩnh th trư ng, m r ng th ph n c a mình, nâng cao l i nhu n.
là cho

n nay, v m t lý thuy t, ngư i ta v n chưa th ng nh t

KIL
O

V n

ư c v i nhau là

n quy mô nào thì l i th kinh t nh quy mô s phát huy

tác d ng. Theo k t qu nghiên c u các ngân hàng Châu Âu ư c Ngân hàng
u tư Châu Âu (EID) công b nh ng năm 1990 thì quy mô ó là 600 tri u
EUR hay 760 tri u USD

i v i tài s n c a m i ngân hàng ti t ki m (savings

banks). Còn nh ng nghiên c u g n ây thì l i cho r ng quy mô ó l n hơn
nhi u,

n 25 t USD4

• L i th kinh t nh cơ h i (economies of scope):
4

The Economist, May 20th2006- A survey of international Banking-P4

- 24 -


Dư i cùng m t ch s h u và b máy qu n lý chung, các ho t
kinh doanh có th

ng

ư c i u ti t t t hơn thông qua chia s ngu n l c và t o ra
iv i

COM

nh ng cơ h i m i l n nhau. L i th kinh t nh cơ h i th hi n rõ nh t

các ngân hàng là m t m t nh n ti n g i, m t khác c p tín d ng nh v y có th
tái s d ng ti n g i m t cách có l i nh t. Nh ng k năng và thông tin h u ích
trong kinh doanh ư c s d ng t t c trong ti n g i l n cho vay. Như v y,
m t t p oàn TC-NH s có l i th kinh t nh cơ h i do cung c p nhi u d ch
v tài chính nên có th dùng ti n t ngu n ti n g i ngân hàng, ti n nhàn r i t

KS.

tài kho n thanh toán ch ng khoán, ti n bán b o hi m… t ngân hàng, công ty
ch ng khoán, công ty b o hi m trong t p oàn

cho vay hay các công ty

thành viên trong t p oàn s có cơ h i bán chéo s n ph m cho nhau.
1.2.4 Cách th c hình thành t p oàn TCNH

m t ngân hàng

BOO

Kinh nghi m qu c t cho th y có r t nhi u hư ng i
có th phát tri n thành m t t p oàn tài chính ngân hàng:

+ M t NHTM có th t xây d ng thành m t t p oàn tài chính n u có
i u ki n.

+ Thông qua c ph n hoá nh ng NHTM Nhà nư c mà Nhà nư c cho

c ph n hóa.

KIL
O

phép hình thành t p oàn TCNH tăng cư ng ti m l c song song v i quá trình

+ Sáp nh p, mua l i gi a các NHTM v i nhau hay sáp nh p, mua l i
gi a ngân hàng thương m i và các công ty ch ng khoán, b o hi m, b t
s n… qua ó cơ c u s h u thay
oàn TCNH.

ng

i t o cơ s pháp lý cho s hình thành t p

1.3 Kinh nghi m rút ra t nh ng th t b i trong ho t

ng sáp nh p và

mua l i c a m t s t p oàn trên th gi i
Ho t

ng M&A r t ph bi n trên th gi i nhưng l i khá m i m t i

Vi t Nam, nhưng chính vì v y mà Vi t Nam có l i th là ngư i i sau, có th


- 25 -

tránh ư c nh ng th t b i khi th c hi n M&A t vi c tích lũy kinh nghi m
c a các nư c trên th gi i. T ng h p nh ng kinh nghi m rút ra t nh ng th t

- Th t b i do xung

COM

b i trong các v sáp nh p, mua l i trên th gi i như sau:
t văn hóa, phong cách lãnh

c a các cá nhân trong ban lãnh

o ho c gi a cái tôi

o m i g m nh ng thành viên c a c hai

công ty: i n hình là v sáp nh p gi a 2 hãng ôtô Chrysler và Daimler-Benz
AG năm 1998 th t b i do phong cách qu n tr c a

c và M không có i m

tương

cao phong cách qu n lý

ng. Văn hóa c a Daimler- Benz (

c)

KS.

ch t ch , trang tr ng trong khi ó Chrysler (M ) l i ng h phong cách tho i
mái, t nhiên (m t ph n do nh ng thành công tài chính c a mình trư c lúc
sáp nh p). Ngoài ra, hai công ty cũng có hai quan i m khác nhau v nh ng
quan tr ng như lương b ng và chi phí i l i. Chính vì nh ng khác bi t

này mà phía

c càng tăng cư ng si t ch t qu n lý và áp

t văn hóa lên toàn

BOO

v n

t ch c, do ó nhân viên phía Chrysler l i càng b t mãn và tình hình ho t
ng b t

u trư t d c. S phân bi t bên anh- bên tôi, ngư i m i- ngư i cũ

ngày càng thêm rõ r t. Nhi u nhân viên qu n lý và k sư c a Chrysler ã ra i
l i phía công ty

c n i th t v ng tràn tr v k t qu ho t

ng. Giá c

phi u c a Daimler- Chrysler ã gi m áng k t 108 USD năm 1999 xu ng

KIL
O

còn kho ng 37 USD năm 2003.

- Th t b i do không có chi n lư c gi chân nh ng nhân viên lành ngh :
i n hình là trư ng h p sáp nh p gi a NationsBank- Bank of America và
Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Vi c sáp nh p ã d n
vi c c a h u h t nh ng chuyên viên

n s ngh

u tư c a Montgomery Securities,

nh ng ngư i ã r i kh i công ty do nh ng b t

ng v qu n lý và văn hoá v i

NationsBank-Bank of America. Nhi u ngư i trong s h chuy n sang làm
cho Thomas Weisel,

i th c a Montgomery Securities, ư c i u hành b i


- 26 -

ngư i ch cũ c a Montgomery Securities. Montgomery Securities không th
l y l i v th cũ c a nó.

v n

COM

- Th t b i do các nhà qu n lý c g ng dùng M&A
cơ b n mà doanh nghi p ph i

gi i quy t nh ng

i m t, ch ng h n như khi th trư ng

i m t v i nh ng m i e d a v công ngh hay quy

nh pháp lu t m i. Có

th k ra ây vài ví d : trong trư ng h p t p oàn AT&T, t p oàn này ã c
g ng chuy n t lĩnh v c i n tho i c

nh truy n th ng ang ch t d n sang

m t lĩnh v c m i hơn và h a h n hơn là Internet băng thông r ng và cáp

KS.

quang. M&A ã ch ng t là m t con ư ng không hi u qu cho s chuy n
i này. Còn Revco thì c g ng chuy n ra kh i lĩnh v c kinh doanh dư c
ph m b ng v mua l i công ty bán hàng gi m giá Odd Lots vào năm 1983. V
mua l i này ã óng d u ch m h t cho s ph n c a Revco m t th p k sau ó.

BOO

Cũng gi ng như AT&T, hãng s n xu t

chơi Mattel cũng g n lâm vào c nh

phá s n khi s d ng M&A như m t công c
chi hàng t USD

u i k p công ngh , Mattel ã

mua l i hãng s n xu t game và ph n m m Learning Co.

và ti p ó là m t chu i k t qu kinh doanh áng th t v ng và Giám

c i u

hành Jill Barad b m t vi c.

- Th t b i do àm phán: Khi nh c

n nh ng cu c thương lư ng th t
uc a

c là

Deutsche Bank và Dresdner Bank. T ng á c n tr chính là hãng

u tư

KIL
O

b i có th nói v vi c sáp nh p hai t ch c tài chính hàng

Dresdner Kleinwort Benson – “con
nhánh l n

" c a Dresdner Bank và có h th ng chi

châu Âu. Deutsche Bank cho r ng,

i tác c n ph i g t b chi

nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quy t ch ng l i, h cho r ng, vi c
bán doanh nghi p theo t ng ph n có nghĩa là lo i i m t ph n có giá tr trư c
khi có ư c s

m b o v quá trình h p nh t.

i di n c a Dresdner Bank

bình lu n tình hình như sau: “N u như chúng tôi l a ch n gi i pháp do phía
Deutsche Bank

ngh thì s có s “

máu”, còn k t qu là s không

t

- 27 -

ư c gì c ”. “


có i u Tango, c n ph i có hai ngư i” –

i di n c a

Deutsche Bank b sung thêm.

COM

- Th t b i do sáp nh p ho c mua l i m t công ty quá y u: vi c t p oàn
liên qu c gia Philips mua l i nhà máy s n xu t ng phóng i n t

vùng

Voronhedz nư c Nga. Khi mua l i nhà máy này năm 1995 v i giá 2 tri u
USD, sau ó

u tư thêm vào ó nhi u ch c tri u USD, nh ng ngư i nư c

ngoài không th khôi ph c l i ư c s n xu t. Tháng ba năm 1999, PHILIPS
bán l i VELT v i giá tư ng trưng – 1 rúp.

nh ng v n

tránh th t b i khi th c hi n M&A c n ph i chú ý

KS.

Như v y
sau:

n

- Kh năng tài chính c a công ty sáp nh p, mua l i
- M c giá mua

ngh

BOO

- Kh năng àm phán

- Nh ng k ho ch c th nh m th ng nh t hai t ch c v v n
ngư i
- Các kênh thông tin

mb ov n

các nhân viên, gi a công ty và các c

thông

văn hóa, con

t gi a ban qu n tr c p cao và

ông.

- S hi u rõ c a nhân viên v m c ích, k t qu c a cu c sáp nh p và mua l i.

KIL
O

- Các nhóm tư v n khách hàng l y ý ki n ánh giá, nh n xét khách hàng v
hình nh, ch t lư ng s n ph m d ch v c a công ty chung sau sáp nh p.

- 28 -


TÓM T T CHƯƠNG 1
Trong ph n này, lu n văn ã gi i thi u khái ni m v sáp nh p và mua

mua l i;

nh giá và l i ích c a vi c sáp nh p,

COM

l i, các phương th c th c hi n, cách

ng th i cũng gi i thi u khái quát v t p oàn tài chính ngân hàng,

l i ích c a vi c xây d ng t p oàn và kinh nghi m c a các nư c trên th gi i
tránh th t b i khi th c hi n M&A. Qua ó, d a vào nh ng l i ích
t vi c sáp nh p và mua l i, các ngân hàng có th th c hi n M&A

t ư c
phát

tri n thành t p oàn tài chính ngân hàng và ph n 1.2.4 lu n văn ã nêu các

KS.

cách th c hình thành t p oàn TCNH, m t trong nh ng phương th c t t nh t
là thông qua sáp nh p và mua l i các ngân hàng hay gi a ngân hàng và các
công ty có liên quan

n ho t

KIL
O

BOO

xây d ng.

ng c a t p oàn tài chính ngân hàng d ki n


- 29 -

CHƯƠNG 2
TH C TR NG HO T

NH HƯ NG HÌNH THÀNH T P OÀN TÀI CHÍNH

COM

THEO

NG SÁP NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG

NGÂN HÀNG T I VI T NAM
2.1 Môi trư ng kinh t - chính tr
Nam:
Ho t

ng M&A hư ng

nh hư ng

n ho t

ng M&A t i Vi t

n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng là

m t t t y u khách quan c a quá trình phát tri n, tuy nhiên ti n trình này l i

KS.

ph thu c r t nhi u vào y u t ch quan c a m i qu c gia và các ch th c a
m i doanh nghi p b i vì b n thân ho t

ng sáp nh p, mua l i

hình thành

t p oàn là m t phương pháp qu n lý, là chi n lư c m c tiêu c a nhà qu n tr .
Chính môi trư ng kinh t chính tr c a Vi t Nam ã t o ra các i u ki n c
ng M&A có th di n ra.

BOO

th làm cho ho t

i u ki n th nh t

ho t

ng M&A ư c th c hi n ó là khi ngân

hàng rơi vào tình tr ng khó khăn không th t mình

ng lên. Lúc này c n có

m t ngân hàng khác ti n hành sáp nh p ho c mua l i. C th là năm 1997 khi
Vi t Nam ch u nh hư ng c a cu c kh ng ho ng tài chính khu v c năm 1997,
m t s ngân hàng lâm vào tình tr ng khó khăn.

ây là lúc thu n l i

bùng

KIL
O

n hàng lo t các v M&A trong ngành ngân hàng. Lúc này, chính Ngân hàng
nhà nư c ã ch

o các ngân hàng m nh th c hi n sáp nh p và mua l i các

ngân hàng y u kém.

i u ki n th hai

ho t

ng M&A ư c th c hi n ó là môi trư ng

c nh tranh kh c li t t i Vi t Nam ã thúc

y các ngân hàng trong nư c th c

hi n sáp nh p và mua l i nh m m c ích là nâng cao năng l c c nh tranh. C
th là tháng 12 năm 2006 Vi t Nam chính th c tr thành thành viên c a T
ch c thương m i th gi i. Các cam k t m c a lĩnh v c tài chính ngân hàng
s d n ư c th c hi n. Các ngân hàng nư c ngoài s có cơ h i c nh tranh


- 30 -

bình

ng v i ngân hàng trong nư c mà các ngân hàng nư c ngoài v i ti m

l c tài chính l n hơn h n có th thâu tóm các ngân hàng trong nư c trong

l v i ngư i Vi t Nam n a mà ho t
ho t

ng M&A s không còn xa

COM

tương lai. Do ó, trong hi n t i và tương lai ho t

ng này ã ư c nhà nư c ta xem như là

ng h p pháp và khuy n khích th c hi n.

2.2 Cơ s pháp lý cho ho t

ng M&A t i Vi t Nam

Nhìn chung, khung pháp lý cho ho t

ng sáp nh p, mua l i doanh

nghi p t i Vi t Nam hi n nay n m ch y u trong lu t doanh nghi p 2005, lu t

KS.

u tư 2005, lu t c nh tranh 2004, B lu t Dân s và các thông tư, ngh
hư ng d n khác.

Nhà nư c ta ã th a nh n M&A là ho t

ng h p pháp t i Vi t Nam

u tiên quy

nh vi c sáp nh p và

mua l i doanh nghi p như m t trong nh ng hình th c

u tư tr c ti p ( i u

21). Theo ó,
v n

u tư năm 2005 l n

BOO

th hi n trong Lu t

nh

u tư tr c ti p ư c th c hi n dư i các hình th c: (i) óng góp

thành l p doanh nghi p m i ho c

tham gia qu n lý ho t

tư; (ii) mua toàn b ho c m t ph n doanh nghi p ang ho t
phi u

ng

u

ng; (iii) mua c

thôn tính ho c sáp nh p doanh nghi p. Còn trong Lu t Doanh nghi p

năm 2005, i u 107 và 108 ã

KIL
O

h p nh t doanh nghi p.

Khi ti n hành các ho t

nh nghĩa c th v khái ni m sáp nh p và

ng M&A t i Vi t Nam, các t ch c th c hi n

c n lưu ý các khía c nh v pháp lý như sau:
- Th nh t, v các hình th c giao d ch: Cách thông thư ng nh t c a
ho t

ng mua bán công ty là mua (nh n chuy n như ng) ph n v n góp trong

m t công ty trách nhi m h u h n (CTTNHH) ho c c ph n trong công ty c
ph n (CTCP), hay óng góp thêm v n ho c mua c ph n phát hành thêm c a
công ty

nh

u tư. Công ty TNHH và CTCP là hai lo i hình doanh nghi p

chính trong Lu t doanh nghi p, áp d ng cho doanh nghi p trong nư c và c

- 31 -

các doanh nghi p có v n
ư c quy


u tư nư c ngoài. Các hình th c giao d ch khác

nh trong Lu t doanh nghi p bao g m sáp nh p, h p nh t, chia và

COM

tách doanh nghi p, nhưng các hình th c này thư ng ư c s d ng trong vi c
t ch c l i công ty. Hình th c bán tài s n cũng có th

ư c áp d ng, tuy nhiên

Lu t doanh nghi p g n như không

này.

i v i ho t

c p gì

nv n

ng mua bán c ph n trong doanh nghi p có v n

nư c ngoài t i Vi t Nam, các nhà

u tư nư c ngoài

u tư l n

u tư

u có th

xem xét vi c mua c ph n c a công ty nư c ngoài ang n m gi c ph n

giao d ch di n ra

u tư nư c ngoài t i Vi t Nam. Do ây s là m t

KS.

trong doanh nghi p có v n

nư c ngoài nên nó s không c n ph i ư c phê duy t hay

ăng ký t i Vi t Nam.

- Th hai, v vi c ăng ký c a các doanh nghi p có v n

quy

nh c a Lu t doanh nghi p và Lu t

u tư năm 2005 và các

BOO

ngoài: Theo quy

nh hư ng d n thi hành, các doanh nghi p có v n

u tư nư c ngoài ã

thành l p theo lu t cũ ư c quy n l a ch n ăng ký l i theo quy
m i cho
gi p phép

n ngày 01/07/2008. N u không, s ph i ti p t c ho t
u tư ã c p cho

nghi p có v n

nh c a lu t
ng theo

n khi k t thúc th i h n c a d án. Các doanh

u tư nư c ngoài s

ăng ký l i theo hình th c pháp lý tương

nh c a Lu t doanh nghi p, bao g m hình th c công ty TNHH

KIL
O

ng theo quy

u tư nư c

m t thành viên, công ty TNHH hai thành viên tr lên và CTCP, tr phi doanh
nghi p mu n th c hi n vi c chuy n

i hình th c pháp lý doanh nghi p.

Cùng v i vi c ăng ký l i, các doanh nghi p có th th c hi n vi c chuy n

i

hình th c gi a công ty TNHH và CTCP, ph thu c vào s lư ng các nhà

u

tư. Vi c chuy n

i v cơ b n s t o i u ki n thu n l i cho vi c t ch c l i

doanh nghi p và ti n hành các ho t

ng M&A sau này.

- Th ba, v vi c n m gi c ph n c a nhà
công ty trong nư c: Vi c

u tư nư c ngoài trong các

u tư v n tư nhân b i các nhà

u tư nư c ngoài

- 32 -


vào các công ty trong nư c ã ư c cho phép t năm 2000. Các công ty trong
ây bao g m các công ty ư c thành l p b i các nhà

nư c

COM

nư c và các DNNN c ph n hóa. T l s h u v n c a các nhà
ngoài trong các công ty trong nư c b h n ch b i các quy
+

i v i các công ty chưa niêm y t, theo Quy t

u tư trong
u tư nư c

nh sau ây:
nh s 36/2003/Q -

TTg c a Th tư ng Chính ph ban hành ngày 11/03/2003, các nhà

u tư

nư c ngoài có th mua và n m gi c ph n trong các công ty trong nư c
nhưng không ư c vư t quá 30% v n i u l , tuy nhiên i u này ch
i v i m t s lĩnh v c và ngành ngh kinh doanh nh t
+

KS.

phép

nh.

i v i các công ty ã niêm y t, m c n m gi t i a c a các nhà

tư nư c ngoài là 49% theo Quy t

ư c

u

nh s 238/2005/Q -TTg c a Th tư ng

Chính ph ngày 29/09/2005, tr lĩnh v c ngân hàng.

BOO

+ T ng m c s h u c ph n c a các nhà

u tư nư c ngoài không vư t

quá 30% v n i u l c a m t ngân hàng Vi t Nam (Ngh
CP ngày 20/04/2007).

nh 69/2007/N -

- Th tư, v th t c cho phép và ch p thu n: Nhìn chung, các giao d ch
M&A ph i ti n hành vi c ăng ký t i cơ quan có th m quy n.

i v i các

công ty TNHH, m i giao d ch v v n góp ph i ư c ăng ký t i Cơ quan
ghi nh n vi c thay

KIL
O

ăng ký Kinh doanh

i nhà

u tư ho c thành viên

công ty. Các giao d ch c a CTCP thì thu n ti n hơn, vi c ăng ký ch yêu c u
trong m t s trư ng h p. Tuy nhiên, cũng c n lưu ý r ng n u nhà

u tư n m

gi t 5% t ng s c ph n c a công ty tr lên, thì ph i ti n hành vi c báo cáo
và ăng ký t i Cơ quan

ăng ký Kinh doanh.

i v i các công ty

i chúng

và các công ty niêm y t trên th trư ng ch ng khoán, ph i công b và thông
báo theo yêu c u c a Lu t Ch ng Khoán cho các giao d ch M&A. Các doanh
nghi p có v n

u tư nư c ngoài không ti n hành vi c ăng ký l i theo quy

nh c a lu t m i thì vi c chuy n như ng v n pháp

nh ho c c ph n ph i


- 33 -

ư c s ch p thu n c a Cơ quan ã c p gi y phép
V hình th c pháp lý, các doanh nghi p có v n

u tư cho doanh nghi p.

u tư nư c ngoài này s v n

Các nhà
quy

u tư cũng c n chú ý

COM

là công ty TNHH.
n quy

nh v ch ng

c quy n theo

nh Lu t C nh tranh có hi u l c vào ngày 01/07/2005, có liên quan

các giao d ch M&A. Lu t này quy
trung kinh t do k t qu c a ho t

nh m t s

nt p

ng M&A gi a các doanh nghi p.

- Th năm, v thu và các v n

lao

ng: Theo quy

ư c áp d ng

KS.

m c thu thu nh p doanh nghi p 28% s
v i giá tr ban

i u c m liên quan

n

nh hi n nay,

i v i l i nhu n (so

u) thu ư c t vi c chuy n như ng v n góp ho c c ph n

trong m t doanh nghi p t i Vi t Nam. Tuy nhiên, các
hi n nay ư c mi n thu

n khi Lu t Thu thu nh p Cá nhân m i s có hi u

trong th i gian qua

BOO

l c vào năm 2009.
2.3 Th c tr ng ho t

i tư ng là cá nhân

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam

Sáp nh p và mua l i

n 2004

i v i ngành tài chính ngân hàng t i Vi t Nam

còn khá m i m . V sáp nh p ngân hàng l n

u tiên t i Vi t Nam di n ra vào

nông thôn
ch nh ho t

KIL
O

năm 1997 ó là trư ng h p NH TMCP Phương Nam sáp nh p v i NH TMCP
ng Tháp khi nhà nư c chưa h có văn b n pháp lý nào i u

ng này. V sáp nh p này b t ngu n t cu c kh ng ho ng tài

chính ti n t khu v c năm 1997, cu c kh ng ho ng này bu c nhi u ngân hàng
ng trư c nguy cơ phá s n do nh ng kho n cho vay tr góp, cho vay kinh
doanh b t

ng s n, ánh b t cá xa b không thu h i ư c v n, c ng v i các

v án chi m o t v n ngân hàng như v Epco- Minh Ph ng, Tamexco, Tr n
Xuân Hoa, nư c hoa Thanh Hương… làm cho h th ng ngân hàng càng thêm
suy y u,

c bi t ngân hàng TMCP nông thôn có nguy cơ m t v n do ho t


- 34 -

ng kinh doanh ch y u là cho vay, mà cho vay s n xu t nông nghi p l i
chi m 70-80%, nhi u trư ng h p cho vay vùng sâu, vùng xa kém hi u qu do

quy t

COM

m t mùa, lũ l t… Trư c tình hình ó ngày 14/08/2000 Th ng

c NHNN ra

nh s 20/2000/Q -NHNN5 phê duy t phương án ch n ch nh, s p x p

l i các t ch c tín d ng c ph n và ch trương c a nhà nư c là các NHTM
nào rơi vào tình tr ng ki m soát

c bi t thì s l a ch n m t trong nh ng

phương án sau:

Phương án 1: T kh c ph c ư c tình tr ng và tr l i ho t

ng t c b thanh lý, gi i th

KS.

Phương án 2: B thu h i gi y phép ho t

ng bình thư ng

Phương án 3: B tuyên b phá s n

Phương án 4: ư c sáp nh p hay h p nh t hay b mua l i b i m t TCTD khác
Qua 4 phương án ta th y phương án 1 r t khó th c hi n và c n th i

BOO

gian r t dài, có khi không kh c ph c ư c s gây thi t h i nhi u hơn cho n n
kinh t . Phương án 2, 3 s

nh hư ng r t l n

n n n kinh t do ngân hàng là

lĩnh v c r t nh y c m, ch c n 1 ngân hàng phá s n là lòng tin c a ngư i dân
s m t i, m i ngư i s

i rút ti n

t, t

ó có th

y n n kinh t

i vào

kh ng ho ng. Ch có phương án 4 là có nhi u kh năng th c hi n nh t vì khi
ư c sáp nh p, mua l i thì ch ng nh ng kh c ph c ư c tình tr ng thua l mà

KIL
O

ngân hàng nh n sáp nh p còn có ư c l i th v m ng lư i, khách hàng,
ngu n nhân l c t ngân hàng b sáp nh p, b mua l i. Tuy nhiên, nh ng năm
này các v sáp nh p và mua l i ngân hàng còn mang màu s c chính tr vì h u
h t các cu c sáp nh p, mua l i này

u di n ra do s g i ý và h tr ngân

hàng nhà nư c, n u như không mu n nói là b t bu c th c hi n khi m t ngân
hàng rơi vào tình tr ng ki m soát
hư ng này t năm 1997

c bi t. Các v sáp nh p di n ra theo chi u

n năm 2004 như sau:

- Năm 1997 NH TMCP Phương Nam (Southernbank) sáp nh p v i NH
TMCP nông thôn

ng Tháp, ti p ó năm 1999 Southernbank ti p t c sáp


- 35 -

nh p v i NHTM

i Nam, năm 2001 sáp nh p v i NHTMCP Châu Phú, năm

2002 mua l i Qu tín d ng

nh Công (Hà N i) và

n năm 2003 sáp nh p

COM

v i NHTMCP Nông Thôn Cái S n (C n Thơ). Trư c khi sáp nh p,
Southernbank ch có h i s chính và 1 chi nhánh, sau khi sáp nh p các NH b
sáp nh p tr thành h th ng chi nhánh c a Southernbank và k t qu t vi c
sáp nh p là Southernbank có h th ng m ng lư i t i TPHCM, Hà N i, C n
Thơ, An Giang,

ng Tháp,

à N ng, Bình Thu n.

n tháng 3/2004

Southernbank có 33 ơn v g m: 1 h i s chính, 1 s giao d ch, 12 chi nhánh

KS.

c p I, 14 chi nhánh c p II, 3 chi nhánh c p III, 1 phòng giao d ch, 1 công ty
qu n lý qu và khai thác tài s n. Các chi nhánh c a ngân hàng Phương Nam
phát tri n lên t các ngân hàng ư c sáp nh p

u

t ư c hi u qu ho t

ng cao (năm 2002 so v i năm 1996)

(34 t

BOO

+ Chi nhánh m i t ngân hàng

ng Tháp: v n huy

ng), dư n tín d ng tăng 4,7 l n (85,8 t

ng tăng 25 l n

ng), t l n quá h n gi m

t 5,94% xu ng còn 1,4%, l i nhu n trư c thu tăng 16 l n (1,3 t
+ Chi nhánh m i t ngân hàng
t

i Nam: v n huy

ng), dư n tín d ng tăng 10,4 l n (459 t

44% xu ng còn dư i 1%, l i nhu n trư c thu
ng).

KIL
O

713 tri u

+ Chi nhánh m i t qu tín d ng
ng, dư n cho vay

t 58 t

ng tăng 3 l n (454

ng), t l n quá h n gi m t
t 12 t

ng (năm 1999 là l

nh Công: v n huy

ng, l i nhu n trư c thu

thu h i ư c n quá h n 60 tri u

ng).

ng

t 127 t

t 250 tri u

ng,

ng.

Cũng chính nh các v sáp nh p, mua l i trên mà ngân hàng Phương
Nam ã tăng ư c các ch tiêu sau:


- 36 -

B ng 2.1: Các ch tiêu c a NH TMCP Phương Nam trư c và sau khi sáp
nh p

NH

COM

VT: t
TMCP NH

TMCP

Phương Nam Phương Nam
STT

Các ch tiêu

khi chưa sáp sau khi sáp
nh p

nh p

(31/12/1996)

3
4

T ng
huy

v n
ng

T ng dư n
L i

nhu n

T

l

tăng/

gi m

(31/12/2002)

50

114,26

128,5%

147

1.401

853%

157

1.162

640%

8,9

22,3

150%

KS.

2

V n i ul

BOO

1

ng

trư c thu

Ngu n: Ngân hàng TMCP Phương Nam
Các v sáp nh p ngân hàng khác:
- Năm 2001 Ngân hàng TMCP

ông Á (EAB) mua l i NH TMCP Nông

Thôn T Giác Long Xuyên (An Giang), năm 2004 sáp nh p v i NH TMCP

KIL
O

Nông Thôn Tân Hi p (Kiên Giang)

- Năm 2002 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) sáp nh p
v i NHTMCP Th nh Th ng (C n Thơ)
- Năm 2003 Ngân hàng TMCP Phương ông (OCB) sáp nh p v i NHTMCP
Nông Thôn Tây ô

- Cũng trong năm 2003 Ngân hàng

u Tư& Phát Tri n Vi t Nam (BIDV) ã

mua l i NH TMCP Nam ô.

- Năm 2003 công ty tài chính Sài Gòn (SFC) h p nh t v i NHTMCP
N ng hình thành NHTMCP Vi t Á

à

- 37 -

Ho t


n nay

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng giai o n 1997

n khi lu t

u

COM

di n ra r t ít và mang tính b t bu c nhi u hơn t nguy n, cho

n 2004

tư nư c ngoài năm 2005, lu t doanh nghi p 2005, lu t ch ng khoán 2006 có
hi u l c, ho t

ng M&A m i di n ra th c s . Theo th ng kê c a hãng ki m

toán qu c t PricewaterhouseCoopers, năm 2005, có 18 v sáp nh p v i t ng
giá tr 61 tri u USD. Năm 2006, s v sáp nh p là 38 v v i t ng giá tr 299
tri u USD. Năm 2007, Vi t Nam ã có kho ng 113 v M&A v i t ng tr giá

KS.

lên t i 1,753 tri u USD. Các giao d ch M&A năm sau ã g p 5 – 6 l n năm
trư c v t ng giá tr và g p 2 – 3 l n v s lư ng.

c bi t, xu hư ng sáp

nh p, mua l i trong ngành tài chính ngân hàng ngày càng chi m t l cao. a
s các ngân hàng

u mong mu n hình thành các t p oàn tài chính ngân

th c c

BOO

hàng a ngành, a ngh ( u tư theo chi u r ng) hay

u tư chéo dư i hình

ông chi n lư c nh m m c ích các bên cùng có l i, t

ó tăng cư ng

năng l c c nh tranh c a ngân hàng. Chính i u này làm cho ho t

ng M&A

di n ra nhanh và thu n l i hơn. Tuy nhiên, các v sáp nh p, mua l i giai o n
t năm 2005

n nay ã có trư ng h p ngân hàng Vi t Nam bán c ph n cho

các t p oàn tài chính ngân hàng nư c ngoài ho c sáp nh p, mua l i các ngân

KIL
O

hàng trong nư c, nhưng chưa có trư ng h p ngân hàng Vi t Nam mua l i
ngân hàng nư c ngoài.

ó là do các ngân hàng nư c ngoài v i ti m l c tài

chính m nh có kh năng th c hi n các h p

ng sáp nh p, mua l i có giá tr

l n mà ngân hàng trong nư c không th , trong khi ó các ngân hàng trong
nư c mu n liên k t v i nư c ngoài

khai thác thương hi u, kinh nghi m

qu n lý… và M&A chính là con ư ng ng n nh t
các ngân hàng nư c ngoài.

xâm nh p th trư ng c a

ây chính là i n hình c a M&A Vi t Nam trong

nh ng năm g n ây, sau ây là các v M&A l n trong ngành TCNH i n
hình giai o n này:

- 38 -


- NH TMCP Xu t Nh p Kh u Vi t Nam (Eximbank): Tháng 06 năm
2007 Eximbank ã ký k t tho thu n bán 500 t

ng v n i u l cho 16

i

COM

tác chi n lư c trong nư c là các t p oàn kinh doanh có uy tín, v i giá bán
g p 8 l n m nh giá, tương ương v i 4.000 t

ng. Các

i tác ó bao g m:

T ng công ty xu t nh p kh u t ng h p 1, Công ty d ch v hàng không Saco,
Công ty

u tư Masan, Công ty

u tư ch ng khoán B n Vi t, Qu

u tư

ch ng khoán Vi t Nam, T ng Công ty Thương m i Sài Gòn, Công ty Sóng
Vi t, Công ty TNHH

a c Phú Long, Công ty ki u h i Tân V n Hưng, Công

KS.

ty tài chính d u khí, NHTM CP Á Châu, Công ty c ph n
Gòn - Á châu, Công ty c ph n

u tư tài chính Sài

u tư thương m i Nguy n Kim (Siêu th

Nguy n Kim), Công ty d ch v bưu chính vi n thông Sài Gòn, T p oàn Kinh
ô, T ng công ty công nghi p Sài Gòn. Các

i tác chi n lư c trong nư c và

BOO

Eximbank s h p tác toàn di n trên nhi u lĩnh v c nh m "Chia s s n ph m
d ch v - Khách hàng - M ng lư i - Th trư ng - Thương hi u",
các c

ng th i

ông chi n lư c s "S d ng ph n l n các d ch v tài chính ngân

hàng t i Eximbank ph c v nhu c u kinh doanh c a ơn v và các thành
viên tr c thu c" trên cơ s các cam k t chi n lư c v i Eximbank.
Và m i ây tháng 08/2007 Eximbank bán 25% c ph n cho 4 nhà

u tư chi n lư c Sumitomo Mitsui Banking

KIL
O

tư nư c ngoài là nhà

u

Corporation ( ây là m t trong s ít t p oàn TCNH l n nh t c a Nh t B n và
th gi i) 15% v n

i u l c a Eximbank; nhà

u tư VOF Investment

Limited-British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exim Investment
Limited thu c t p oàn Mirae Asset Hàn Qu c là 4,5% và Mirae Asset Maps
Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 1 là 0,5%. Nư c c ch n c
ông chi n lư c là m t t p oàn ngân hàng hàng

u c a Nh t B n, ư c các

ngân hàng thương m i khác c a Vi t Nam ánh giá cao, b i nó là quân c
nư c ôi, không ch cho phép Eximbank tăng thêm ti m l c v tài chính, qu n

- 39 -

tr


i u hành và công ngh , mà còn cho phép áp ng t t hơn nhu c u d ch v ,
c bi t là thanh toán qu c t , mua bán ngo i t , chuy n ti n, ki u h i,

u

kh u, du l ch, xu t kh u lao

COM

tư,... cho các doanh nghi p Vi t Nam là khách hàng c a Eximbank xu t nh p
ng và làm ăn v i các

i tác Nh t B n. Trong

khi, Nh t B n ang là m t trong nh ng th trư ng xu t kh u, m t
thương m i,

u tư, du l ch,... l n hàng

i tác

u c a Vi t Nam.

- NH TMCP Phát Tri n Nhà Hà N i (Habubank): Tháng 06 năm 2007
Habubank bán 10% c ph n cho Deutsche Bank AG (

KS.

thu n này n m trong chi n lư c phát tri n giai

c). Vi c ký tho

o n 2006-2010 c a

Habubank. Thông qua vi c h p tác chi n lư c này Deutsche Bank cũng cam
k t th c hi n vi c h tr k thu t cho Habubank trong các ho t

ng ngu n

v n, th trư ng ti n t , qu n lý r i ro và cùng nhau tìm hi u các cơ h i h p tác

v

BOO

kinh doanh chi n lư c trong các lĩnh v c th tín d ng và các s n ph m d ch
u tư. Vi c h p tác gi a hai bên s gia tăng giá tr cho các c

NH, là bư c i ch

ông c a

ng c a Habubank trong ti n trình h i nh p thông qua

vi c ti p c n v i các thông l qu n tr NH qu c t t t nh t v i mong mu n
góp ph n tích c c làm v ng m nh th trư ng tài chính Vi t Nam. Deutsche
Bank là m t trong nh ng ngân hàng

c bi t là

c và châu Âu v i t ng tài s n tr giá 1,097 t EURO. Deutsche

KIL
O

th trư ng

u tư n i ti ng trên th gi i,

Bank có m t t i Vi t Nam t năm 1992, hi n có chi nhánh t i thành ph H
Chí Minh.

- Ngân hàng TMCP K Thương Vi t Nam (Techcombank): Tháng 12
năm 2005 Ngân hàng HSBC ti n hành ký k t h p
Techcombank v i giá tr 27 tri u USD.

ng mua 10% c ph n c a

u tư vào Techcombank cho phép

HSBC tham gia sâu hơn n a vào th trư ng tài chính ang phát tri n r t nhanh
c a Vi t Nam. Còn Techcombank s nh n ư c s h tr k thu t tiên ti n t
phía HSBC, Techcombank là ngân hàng c ph n l n th ba t i Vi t Nam v i


- 40 -

t ng tài s n tr giá 482 tri u ôla M tính cho t i ngày 31/12/2004. Có tr s
chính t i Hà N i, hi n t i ngân hàng có 45 chi nhánh ho t

Vi t Nam v i kho ng 1.000 nhân viên cung c p các d ch v ngân

COM

thành ph

ng t i 10 t nh

hàng bán l và d ch v tài chính công ty. HSBC là m t trong nh ng ngân
hàng nư c ngoài l n nh t t i Vi t Nam v i t ng v n
Ngân hàng có hai chi nhánh, m t
phòng

Hà N i, m t

u tư 30 tri u ôla M .

TP HCM, và m t văn

i di n t i C n Thơ v i t ng s 190 nhân viên. Sau khi th c hi n h p

tác v i HSBC ch m t năm sau (năm 2006), Techcombank ã t n d ng ư c

t USD,

i tác

có k t qu kinh doanh r t kh quan v i t ng tài s n vư t 1

t g n 18.000 t

KS.

l i th t

ng; l i nhu n trư c thu

Doanh thu c năm 2006 c a Techocmbank
thu thu n t khu v c d ch v

BOO

kh i các ngân hàng c ph n.

t 132 t

t trên 355,86 t

t 1.463 t

ng, kh ng

ng.

ng; trong ó doanh
nh v trí d n

u trong

Sau ó tháng 07 năm 2007 Techcombank ư c Ngân hàng Nhà nư c
cho phép bán thêm 5% c ph n cho HSBC, nâng t l s h u c ph n c a
HSBC t i Techcombank lên 15%. V i giá tr c ph n s h u 5% ư c tính
33,7 tri u USD (tương ương 539,4 t
hàng nư c ngoài

ng) t i Techcombank, HSBC là ngân

u tiên ư c phép n m gi 15% v n

u tư chi n lư c c a

KIL
O

m t ngân hàng c ph n Vi t Nam. Ngoài vi c tăng c ph n
cam k t dành 13,5 tri u USD

u tư, HSBC

h tr các th a thu n cung c p d ch v k

thu t cho Techcombank trong th i gian 5 năm và c hai bên

u có d

nh

m r ng thêm các cơ h i h p tác kinh doanh. Thành qu c a vi c h p tác
chi n lư c này th hi n như sau (th i i m 31/12/2007)5:
T ng tài s n

Techcombank

t hơn 2,5 t USD: K t thúc năm 2007, t ng tài s n c a

t hơn 39.558 t

ng, tăng g p hơn 2 l n so v i năm 2006 và

tăng 18% so v i k ho ch. L i nhu n trư c thu
5

d li u l y t trang web www.techcombank.com.vn

t 709 t

ng. T ng ngu n

- 41 -

ng cho c năm 2007

ra. Trong ó, huy
năm ngoái,

ng, vư t 22% so k ho ch

ng t khu v c dân cư tăng g p hơn 2 l n so v i cùng kỳ

t 14.119 t

Dư n tín d ng

t 34.586 t

ng, chi m t tr ng 40% trong t ng huy

COM

v n huy


t trên 20.188 t

ng v n.

ng.

Ti p t c là m t trong nh ng ngân hàng d n

u v doanh thu d ch v :

Techcombank ti p t c là m t trong nh ng ngân hàng có th m nh
thu d ch v , v i doanh thu d ch v năm 2007

t 233,89 t

c bi t v

ng (chi m g n

9% trong t ng doanh thu), tăng kho ng 61% so v i năm 2006, trong ó doanh

M ng lư i

KS.

thu thanh toán qu c t chi m kho ng 40%

t 128 i m và t ng s nhân viên g n 2.900 ngư i: V i

hư ng ti p c n khách hàng, mang
ngân hàng hi n

nh

n cho khách hàng các s n ph m d ch v

i, trong năm 2007, Techcombank ã m m i thêm g n 50
i m giao d ch trên c nư c lên 128 i m, tr i

BOO

i m giao d ch, tăng t ng s

r ng trên kh p 25 t nh, thành trong c nư c. Các i m giao d ch m m i t p
trung

các khu v c kinh t phát tri n, ti m năng như Hà N i, T.p H Chí

Minh,

à N ng, H i Phòng,

ng Nai, Bình Dương, C n Thơ, Ngh An,

L ng Sơn, Qu ng Ninh, An Giang, Quy Nhơn,

aklak…

m r ng m ng lư i, Techcombank cũng tăng cư ng

ng th i v i vi c

i ngũ nhân viên n m

KIL
O

ch c nghi p v và thân thi n v i khách hàng.
M t năm vư t b c trong ng d ng công ngh ngân hàng: Năm 2007 là năm
Techcombank g t hái ư c r t nhi u thành công trong lĩnh v c công ngh
ngân hàng.
cao

ây là năm n r c a nhi u s n ph m có hàm lư ng công ngh

c bi t là các s n ph m, d ch v

Techcombank là ngân hàng

h

tr

thương m i

i n t .

u tiên cung c p s n ph m giao d ch ngân hàng

qua internet - F@st i-Bank, góp ph n d n thay th các giao d ch tr c ti p t i
qu y b ng giao d ch tr c tuy n qua internet.

- 42 -


a d ng hóa s n ph m, d ch v trên cơ s nhu c u c a khách hàng: Năm
2007, c nh tranh gi a các ngân hàng ngày càng quy t li t, c nh tranh cho

v i ngân hàng hơn nh

COM

khách hàng có thêm nhi u l a ch n v s n ph m, d ch v và d dàng ti p c n
i u ki n, quy trình, th t c cũng như bi u phí ư c

h p lý hóa và ơn gi n hơn. Techcombank không n m ngoài cu c ua này.
Trên cơ s nh ng cu c thăm dò ý ki n khách hàng, các chương trình nghiên
c u, phát tri n, c i ti n s n ph m liên t c ư c th c hi n. K t qu c a s ch
ng i u tra này là các s n ph m tiêu bi u như chương trình Ti t ki m d

KS.

thư ng “G i Techcombank, trúng Mercedes”, Tài kho n Tích lũy b o gia, Tín
d ng tiêu dùng, các s n ph m dành cho doanh nghi p như Tài tr nhà cung
c p… M t n l c tiêu bi u nh m ti n g n hơn t i khách hàng là ho t

ng

thanh toán và phát hành th . K t thúc năm 2007 t ng s th phát hành lu k
t trên 320.000 th so v i 130.000 th vào cu i năm

BOO

c a Techcombank ã

2006. Khách hàng có th th c hi n rút ti n và thanh toán t i g n 300 máy
ATM c a Techcombank và g n 1.500 máy ATM c a liên minh th
Vietcombank. S

lư ng

i m ch p nh n thanh toán th

Techcombank m r ng và

cũng

ư c

t g n 3.000 máy POS. Sau m t năm ra m t, th

thanh toán qu c t Techcombank Visa ã có trên 50.000 khách hàng ăng kí

KIL
O

s d ng, ư c t ch c Visa công nh n Techcombank là ngân hàng phát hành
th Visa t t nh t t i Vi t Nam.

C i ti n cơ c u qu n tr , i u hành: Năm 2007 ánh d u nh ng nét m i
trong qu n tr , i u hành Ngân hàng. Cùng v i vi c HSBC chính th c tăng t
l c ph n t i Techcombank lên 15%, hai bên ã tăng cư ng h p tác v m t
qu n tr doanh nghi p,

c bi t trong các lĩnh v c: ào t o, h tr k thu t,

nâng cao năng l c i u hành, qu n tr r i ro, h p tác chuyên môn v phát tri n
s n ph m và kinh doanh. Mô hình cơ c u t ch c theo các kh i nghi p v ,


- 43 -

qu n lý theo chi u d c d n ư c hoàn thi n cùng v i vi c hoàn thi n mô hình
h ch toán k toán t p trung.

COM

- Ngân hàng ngo i thương Vi t Nam (VCB): Ngày 22/1002007, t i Hà
N i, VCB và Ngân hàng TMCP Quân

i (MB) ã ký th a thu n h p tác

chi n lư c. Th a thu n này ư c ký trên nguyên t c bình

ng, trong i u

ki n có th hai bên s dành cho nhau các ưu ãi trong m i ho t
doanh. Theo ó, VCB và MB xác
dài c a nhau trong ho t

ng

nh s là

ng kinh

i tác chi n lư c quan tr ng, lâu

u tư và liên doanh, liên k t, g m các ho t

cùng

KS.

ng cùng nhau góp v n thành l p công ty, thành l p các liên minh t m th i,
u tư vào các công ty, d án ã ư c thành l p và các ho t

ng

u tư

liên quan khác. VCB s nâng t l s h u c ph n trong MB lên t i thi u 10%
và tr thành c

ông chi n lư c c a MB trong tương lai.

BOO

M t n i dung khác c a th a thu n là, ngoài các n i d ng h p tác hi n
có, trong th i gian t i, VCB và MB s h p tác trên quy mô l n và sâu r ng
hơn trong các lĩnh v c: tài tr thương m i, thanh toán qu c t , v n và tín
d ng, ào t o, tư v n, trao

i và cung c p thông tin. áng chú ý, v lĩnh v c

phát hành và thanh toán th , v i tư cách là thành viên trong liên minh th l n
nh t Vi t Nam, VCB và MB s tăng cư ng m r ng m ng lư i máy ATM và

KIL
O

phát tri n các d ch v giá tr gia tăng cho s n ph m th .
Các v sáp nh p, mua l i khác:
+ Tháng 05/2008 T p

oàn OCBC (t p

oàn tài chính l n th

3

Singapore) nâng t l s h u c ph n c a OCBC t i VPBank lên m c 15%.
+ Tháng 03/2008 Ngân hàng Maybank (Malaysia) v a mua 15% c
ph n c a Ngân hàng TMCP An Bình.
+ Tháng 02/2008 NH TMCP Phương
l cho Ngân hàng BNP Paribas (Pháp).

ông (OCB) bán 10% v n i u

- 44 -


Nh ng v M&A dư i các hình th c mua bán c ph n

tr thành

i

tác chi n lư c như trên th c s không ơn gi n ch là h p tác vì các t p oàn

hàng n i

COM

TCNH nư c ngoài trư c m t là h p tác chi n lư c mua c ph n c a các ngân
a (do b h n ch v t l s h u) nhưng v lâu dài có th “nu t

ch ng” ngân hàng Vi t nam khi Vi t Nam m c a hoàn toàn lĩnh v c tài
chính trong các cam k t khi gia nh p WTO, lúc ó các ngân hàng n i và
ngo i

u c nh tranh bình

ng, không kh ng ch t l góp v n c a nhà

u

tư nư c ngoài… do ó các ngân hàng Vi t Nam ph i nhanh chóng thông qua
tăng cư ng ti m l c thành l p t p oàn tài chính ngân

KS.

sáp nh p, mua l i

hàng tránh tình tr ng b các t p oàn TCNH nư c ngoài thôn tính khi VN d n
th c hi n các cam k t m c a trong lĩnh v c tài chính ngân hàng. Có th nói
hình thành t p oàn TCNH là m t t t y u ph i hư ng


BOO

2.4 Th c tr ng ho t

n.
n hình

thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam

Như ph n trên ta th y nhu c u c p thi t c a các ngân hàng là phát tri n
thành t p oàn TCNH thông qua sáp nh p, mua l i

nâng cao kh năng c nh

tranh trên th trư ng. Và chính Sacombank ã thông qua sáp nh p, mua l i
tăng cư ng ti m l c hình thành t p oàn tài chính ngân hàng, là tiên phong

KIL
O

cho trào lưu này t i Vi t Nam.

Quá trình hình thành T p oàn tài chính ngân hàng Sacombank:
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) chính th c ư c
thành l p và i vào ho t

ng vào ngày 21/12/1991, Sacombank xu t phát

i m là m t ngân hàng nh , ra
s v n i u l ban

u3t

Trong quá trình ho t

i trong giai o n khó khăn c a

ng và ho t

t nư c v i

ng ch y u t i vùng ven TP.HCM.

ng, bên c nh chi n lư c kinh doanh có hi u qu

Sacombank không ng ng th c hi n các v sáp nh p, mua l i các doanh
nghi p cũng như ngân hàng trong nư c và liên k t v i các

i tác nư c ngoài

- 45 -

v n d ng l i th c a các


i tác vào s phát tri n c a ngân hàng, xây d ng

ngân hàng ngày càng l n m nh.

COM

Các v sáp nh p, mua l i, liên k t i n hình c a Sacombank:
Năm 2002 Sacombank sáp nh p v i NHTMCP Th nh Th ng (C n
Thơ). Năm 2007 Sacombank ã ph i h p v i Công ty Toàn Th nh Phát và
Công ty Thành Thành Công chính th c ra m t CTCP
Tín (SacomInvest), v n i u l ban

u 300 t

c a Sacombank là 11%. Không d ng l i

u tư Sài Gòn Thương

ng, trong ó t l góp v n

ó, cu i năm 2007 Sacombank ti n

KS.

hành thâu tóm c ph n c a m t s doanh nghi p ti m năng, v i m c tiêu t o
liên minh chi n lư c và tăng v th c nh tranh, Sacombank ã mua l i 7% c
ph n c a Công ty H u Liên Á Châu - m t ơn v chuyên s n xu t, kinh doanh
trong lĩnh v c thép. Trư c ó, Sacombank ã liên k t v i Công ty Vàng b c

BOO

á quý Sài Gòn và ã thành l p Công ty Vàng b c á quý Sài Gòn Thương
Tín. Ngoài ra, Sacombank còn h p tác v i ANZ thành l p Công ty th
Sacombank & ANZ. ây chính là nh ng bư c

m

Sacombank t o l p n n

t ng, hình thành t p oàn tài chính a ch c năng trong tương lai. Song song
ó, Ngân hàng còn h p tác, liên minh, liên k t v i ba

i tác chi n lư c nư c

ngoài uy tín ang n m g n 30% v n c ph n g m: Dragon Financial Holdings

KIL
O

thu c Anh Qu c, góp v n năm 2001; International Financial Company (IFC)
tr c thu c World Bank, góp v n năm 2002; T p oàn Ngân hàng Australia và
Newzealand (ANZ), góp v n năm 2005 và tham gia

u tư chi n lư c vào

hàng ch c công ty, t p oàn l n khác trên th trư ng Vi t Nam như Hoàng
Anh Gia Lai, H u Liên Á Châu, Trư ng H i Auto, Comesco, Trư ng Phú,
ISUZU Vi t Nam, Liên minh H p tác xã Vi t Nam, EVN, SJC, B o Minh,
Habubank, Military Bank, Baruch Education Group Ltd BVI (BEG) –
di n c a City University of New York (CUNY),

i h c Yersin - à L t...

i

- 46 -

Chính nh ho t
tác mà


ng sáp nh p, mua l i c ph n gi a Sacombank và các

n ngày 16/05/2008 Sacombank ã có

i u ki n

i

chính th c

COM

công b tr thành t p oàn tài chính ngân hàng Sacombank,
Tình hình th c t c a Sacombank sau khi th c hi n các v sáp nh p, mua l i,
h p tác v i các

i tác trong và ngoài nư c và ti n t i hình thành t p oàn

TCNH như sau:

- Xét v ti m l c tài chính, hi n nay Sacombank là m t trong s nh ng
ngân hàng thương m i c ph n hàng
ng; tính

n h t ngày 30/4/2008, t ng tài s n

ng; l i nhu n trư c thu

KS.

nh t là 4.449 t

u t i Vi t Nam v i s v n i u l l n

t 537 t

ngư i.
- Xét v m ng lư i ho t

ng, và

t 73.247 t

i ngũ nhân s hơn 6.500

ng, Sacombank hi n ã ph kín mi n Tây và

BOO

mi n Trung v i m ng lư i giao d ch r ng l n g m 213 i m giao d ch
45/64 t nh thành. Bên c nh ó, VP D
ư c khánh thành

u năm 2008, và ti p theo ó s là 2 chi nhánh t i Lào và

Campuchia.

- Xét v ph m vi ho t
mô hình ho t

Trung Qu c cũng ã chính th c

ng, Sacombank v n luôn n l c a d ng hóa

ng c a mình không ch gói g n trong lĩnh v c tài chính ngân

KIL
O

hàng mà còn sang các lĩnh v c tài chính khác thông qua các Công ty tr c
thu c, liên doanh như Công ty Ch ng khoán- SBS, Công ty Cho thuê tài
chính- SBL, Công ty Ki u h i- SBR, Công ty Qu n lý n và khai thác tài s nSBA, Công ty vàng b c á quý- SBJ; và 06 công ty thành viên h p tác chi n
lư c bao g m: (1) Công ty
Xu t nh p kh u Tân

u tư Sài Gòn Thương Tín- STI; (2) Công ty

nh- Tadimex; (3) Công ty

u tư xây d ng Toàn

Th nh Phát; (4) Công ty

a c Sài Gòn Thương Tín- Sacomreal; (5) Công ty

liên doanh Qu n lý Qu

u tư ch ng khoán Vi t Nam- VFM và (6) Trư ng

i h c Yersin à L t, (7) Công ty th Sacombank & ANZ.


- 47 -

Như v y, v i kh năng tài chính hi n có k t h p v i m ng lư i ho t
ng r ng kh p và h

th ng các công ty tr c thu c, liên doanh c a

oàn tài chính - ngân hàng.
Mô hình ho t

ng c a t p oàn: Sacombank s là h t nhân và là trung

tâm i u ph i ho t
ho t

thành l p T p

COM

Sacombank ã áp ng ư c nh ng y u t cơ b n c n thi t

ng chi n lư c c a toàn T p oàn. Trong giai o n này,

ng chính c a T p oàn Sacombank s t p trung vào d ch v tài chính

v i tr ng tâm là phát tri n ho t

ng ngân hàng bán l , kinh doanh và

u tư. Ngoài ra, T p oàn cũng s

KS.

ch ng khoán, qu n lý tài s n, qu n lý qu

xúc ti n tham gia vào m t s lĩnh v c phi tài chính như kinh doanh và
b t

ng s n,

u tư

u tư

u tư xây d ng và tham gia vào các d án k t c u h t ng, h p

tác phát tri n ho t

ng giáo d c ào t o…

BOO

V i các thành viên trong T p oàn tài chính Sacombank, vi c hình
thành T p oàn không ch

ơn gi n là vi c h p tác v i nhau

thương hi u, mà m c tiêu chính

ây là s liên k t l i

t o d ng

t o nên s c m nh

t p th các công ty thành viên có th t n d ng m i quan h khách hàng c a h
th ng, t n d ng thương hi u m nh c a T p oàn

y m nh hơn m i quan

h h p tác, tăng cư ng bán chéo s n ph m, nâng cao ch t lư ng d ch v , cung

KIL
O

c p các gi i pháp tài chính tr n gói b i m t
tăng cho khách hàng;
hóa, hi n

ng th i góp ph n

y nhanh quá trình công nghi p

i hóa n n kinh t nư c nhà; a d ng hóa s n ph m và áp ng các

nhu c u c a khách hàng t t hơn. T

ó nâng cao thêm l i th c nh tranh c a

T p oàn trên th trư ng và ti t gi m chi phí
t i a cho c T p oàn,
ho t

u m i nh m t o ra giá tr gia

em l i hi u qu và l i nhu n

ng th i nâng cao kh năng c nh tranh và m r ng

ng c a T p oàn ra các nư c trong khu v c và qu c t .
nh hư ng phát tri n thành t p oàn TCNH c a các ngân hàng khác

thông qua sáp nh p, mua l i:

Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam

Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam

Recommandé

Recommandé

Contenu connexe

Tendances

Tendances (19)

En vedette

En vedette (11)

Similaire à Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam

Similaire à Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam (20)

Plus de Trần Đức Anh

Plus de Trần Đức Anh (20)

Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam