2. ¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?
La sociedad es un contrato entre dos o más personas que se
juntan para hacer un negocio. La gracia de este contrato es
que crea una persona jurídica distinta de los socios que
constituyen la sociedad. Es más, esta persona jurídica
tendrá un patrimonio propio, formado a partir de los aportes
de los dueños, pero diferente al personal de cada uno de los
socios individualmente considerados.
3. CARACTERÍSTICAS DE LAS
SOCIEDADES
- Es una persona jurídica distinta a los socios,
por lo que tiene un nombre y Rut distinto.
- Conformada por el capital de los socios, que
puede ser dinero, bienes o incluso su trabajo.
- Tiene patrimonio propio, distinto al personal de
los socios.
- Se constituye para crear negocios.
- Sirve para proteger el patrimonio personal de
los socios.
4. SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva se presenta como la
sociedad mercantil tradicional en la que los
socios intervienen directamente en la gestión y
responden personalmente y de forma ilimitada y
solidaria frente a las deudas sociales.
5. ESCRITURA Y ESTATUTOS
• La constitución de la sociedad se
formaliza a través de escritura pública,
que será inscrita en el Registro Mercantil,
momento en el que ésta adquiere su
personalidad jurídica.
6. En la escritura de constitución de la
sociedad colectiva se deberá expresar:
• El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
• La razón social.
• El nombre y apellidos de los socios a quienes se
encomiende la gestión de la compañía y el uso de la
firma social.
• El capital que cada socio aporte en dinero efectivo,
créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a
éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su
valoración.
7. • La duración de la sociedad.
• Las cantidades que, en su caso, se
asignen a cada socio gestor para sus
gastos particulares.
• Los demás pactos lícitos que los socios
estimen convenientes.
8. La constitución de la sociedad se
formaliza a través de escritura pública,
que será inscrita en el Registro Mercantil,
momento en el que ésta adquiere su
personalidad jurídica.
En la escritura de constitución de la
sociedad colectiva se deberá expresar:
9. • El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
• La razón social.
• El nombre y apellidos de los socios a quienes se
encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma
social.
• El capital que cada socio aporte en dinero efectivo,
créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a
éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su
valoración.
• La duración de la sociedad.
• Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio
gestor para sus gastos particulares.
• Los demás pactos lícitos que los socios estimen
convenientes.
10. CARACTERÍSTICAS
• Personalidad jurídica propia.
• Acuerdo de constitución formalizado en escritura pública y posterior
inscripción en el Registro Mercantil.
• El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de
todos sus socios, o de alguno de ellos, debiendo añadirse en este
último caso la expresión "y Compañía" o su abreviatura "y Cía.".
• El nombre de la sociedad no podrá incluir nombres de personas
que no sean socios de la misma.
• La condición de socio no puede transmitirse libremente.
• Las sociedades colectivas no podrán emitir ni garantizar la emisión
de obligaciones u otros valores negociables agrupados en
emisiones.
11. SOCIOS
Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter
personalista, dada la importancia que adquiere dentro de
la misma la persona del socio, del que interesa no sólo su
capital, sino su colaboración personal o trabajo. De ahí
que la condición de socio no pueda transmitirse libremente
y que se contemple la figura del socio industrial, cuya
aportación a la sociedad se reduce exclusivamente a su
trabajo. El número mínimo de socios es dos, no existiendo
número máximo.
12. DERECHOS DE LOS SOCIOS
– Participar en la gestión de la sociedad, salvo
que en el contrato social se estipule otro
régimen de gestión.
– Examinar en todo momento el estado de la
administración y la contabilidad.
– Participar en los beneficios.
13. DEBERES DE LOS SOCIOS
– Participar en la gestión cuando así se
estipule.
– Contribuir con la aportación comprometida en
el momento de constitución.
– Abstenerse de hacer competencia a la
sociedad.
– Responder con su patrimonio frente a las
deudas sociales.
•
14. FISCALIDAD
Las sociedades colectivas tributan a través
del Impuesto sobre Sociedades y no pueden
acogerse al Régimen Simplificado ni al del
Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre
el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable
en el Impuesto sobre Sociedades es el 35 por
100. Existe un régimen fiscal especial dentro
del Impuesto sobre Sociedades, para las
empresas de reducida dimensión, quedando
reducido al 30 por ciento el tipo impositivo
para los primeros 120.202,41 euros.
15. CAPITAL
No existe mínimo legal. Las aportaciones de los socios
pueden ser económicas o pueden ser en forma de
trabajo.
ADMINISTRACIÓN
Todos los socios tienen derecho a participar en la
gestión de la sociedad salvo que la escritura establezca
la administración a uno o varios socios exclusivamente.
Los acuerdos se adoptarán por unanimidad de los
socios presentes.
16. SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
En la sociedad en comandita simple los socios pueden ser
de dos categorías: los que solamente aportan capital y no
participan de la gestión social y los que aportan
solamente trabajo o trabajo y capital y participan de la
gestión. A cada una de esas categorías corresponde un
régimen especial de responsabilidad, para la primera
limitada al monto de la aportación y para la segunda
ilimitada y solidaria.
17. COMO SE DENOMINA
• Clase y número de socios: Tiene dos clases de socios,
los gestores, llamados también colectivos (que pueden
ser uno o mas) y los comanditarios (uno o mas).
• Documento de constitución: Escritura publica
• Nombre: Razón social conformada con el nombre
completo o el solo apellido de uno o mas socios gestores,
con la expresión “y compañía” seguida de la indicación “S
en C”.
• Capital Social: Se forma con los aportes de los socios
comanditarios. Los socios gestores también pueden hacer
aportes en capital. Cualquier modificación se hace por
reforma estatutaria.
18. • Derechos de los socios en la sociedad: Para los
gestores partes de interés, para los comanditarios
cuotas.
• Cesión de las partes de interés y de las cuotas: Las
Partes de interés, reforma estatutaria que requiere
unanimidad tanto de los gestores como de los
comanditarios, para las cuotas, unanimidad de los
comanditarios.
• Órganos Sociales: La dirección de la sociedad estará a
cargo de la junta de socios (todos los socios, gestores y
comanditarios) y la administración y representación legal
estará a cargo de los gestores.
19. • Derecho de voto: cada socio gestor tendrá un
voto, los comanditarios tendrán tantos votos
como cuotas posean.
• Reformas estatutarias: se aprueban por
unanimidad de los socios gestores, mas el voto
de la mitad mas uno de los comanditarios.
• Utilidades: se distribuyen entre los gestores y
comanditarios como se haya estipulado en los
estatutos sociales. A falta de estipulación se
distribuye entre los comanditarios a prorrata de
sus cuotas, pagando previamente las utilidades
que le corresponden a los gestores.
20. • Responsabilidad de los socios: Para los
gestores es Solidaria e ilimitada, los
comanditarios limitan su responsabilidad a sus
respectivos aportes.
• Revisor Fiscal: Legalmente no es obligatorio, a
menos que la sociedad llegare a tener el monto
de activos o de ingresos fijados en la Ley
43/1990, articulo 13, parágrafo 2.
• Normas aplicables: Respecto de los socios
gestores se aplican las normas de la sociedad
colectiva y respecto de los comanditarios las
normas de la sociedad limitada.
21. SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
Sociedad de carácter mercantil cuyo capital
social está dividido en acciones, que se
formará por las aportaciones de los socios,
uno de los cuales, al menos, se encargará de
la administración de la sociedad y responderá
personalmente de las deudas sociales como
socio colectivo, mientras que los socios
comanditarios no tendrán esa
responsabilidad.
22. COMO SE DENOMINA
• Clase y número de socios: Tiene dos clases de socios, los
gestores, llamados también colectivos (que pueden ser uno o mas)
y los comanditarios (no pueden ser menos de cinco).
• Documento de constitución: Escritura publica
• Nombre: Razón social conformada con el nombre completo o el
solo apellido de uno o mas socios gestores, con la expresión “y
compañía” seguida de las palabras “Sociedad Comanditaria por
Acciones o de la indicación “SCA”.
• Capital Social: Se forma con los aportes de los socios
comanditarios. Los socios gestores también pueden hacer aportes
en capital. Esta representado en títulos de igual valor llamados
acciones.
23. • Derechos de los socios en la sociedad: Para los
gestores partes de interés, para los comanditarios
acciones.
• Cesión de las partes de interés y de las acciones: Las
Partes de interés, reforma estatutaria que requiere
unanimidad tanto de los gestores como de los
comanditarios, para las acciones, no se hace por
reforma social, se siguen las normas de la sociedad
anónima, es decir las acciones son libremente
negociables.
• Órganos Sociales: La dirección de la sociedad estará a
cargo de la Asamblea de Asociados (gestores y
comanditarios) y la administración y representación legal
estará a cargo de los gestores
24. • Conceptos respecto del Capital: Capital autorizado:
limite máximo de capitalización, Capital suscrito:
cantidad que los socios se han obligado a pagar, ya sea
en el momento de constitución de la sociedad o en una
emisión posterior y Capital pagado: valor que los socios
han pagado efectivamente.
• Derecho de voto: cada socio gestor tendrá un voto, los
comanditarios tendrán tantos votos como acciones
posean.
• Reformas estatutarias: se aprueban por unanimidad
de los socios gestores, mas el voto de la mayoría de los
comanditarios presentes en la reunión.
25. • Utilidades: se distribuyen entre los gestores y
comanditarios como se haya estipulado en los estatutos
sociales. A falta de estipulación se distribuye entre los
comanditarios a prorrata de sus acciones, pagando
previamente las utilidades que le corresponden a los
gestores.
• Responsabilidad de los socios: Para los gestores es
Solidaria e ilimitada, los comanditarios o accionistas
limitan su responsabilidad a sus respectivos aportes.
• Reserva Legal: Se conforma con el 10% de las
utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el
50% del capital suscrito.
26. • Revisor Fiscal: Es un cargo obligatorio
en este tipo de sociedades.
• Normas aplicables: Respecto de los
socios gestores se aplican las normas de
la sociedad colectiva y respecto de los
comanditarios las normas de la sociedad
anónima.
27. SOCIEDAD LIMITADA
La Sociedad Limitada es la forma jurídica más
común elegida por los emprendedores para
llevar a la práctica su proyecto de negocio. En
este artículo describimos algunos conceptos
básicos para familiarizarnos con esta fórmula
jurídica. Como por ejemplo la denominación
social, el objeto de la misma, el número de
socios, el capital, los administradores o los
estatutos
28. COMO SE DENOMINA
• Numero de socios: Mínimo 2, Máximo veinticinco
• Documento de constitución: Escritura publica
• Nombre: Puede utilizar denominación social o razón
social, en todo caso seguida de la palabra “limitada” o
de su abreviatura “Ltda”, si no se utiliza la palabra o
abreviatura, los socios responden solidaria e
ilimitadamente frente a terceros.
• Capital Social: Se divide en cuotas de igual valor, que
no se representan en títulos. Cualquier modificación se
hace por reforma estatutaria.
29. • Responsabilidad de los socios: Responden
hasta el monto de sus aportes. La
responsabilidad es ilimitada en obligaciones
laborales y tributarias (Art. 36 CST y Art. 794
E.T)
• Administración: Corresponde a todos y cada
uno de los socios. Quienes podrán delegarla en
un tercero, en la actualidad se acostumbra
nombrar un Gerente que se encarga de la
representación y administración de la sociedad.
• Máximo órgano social: La Junta de Socios
30. • Reformas estatutarias: requieren unanimidad
• Utilidades: Se reparte entre los socios en
proporción a las cuotas que poseen, después de
hacer las reservas correspondientes.
• Revisor Fiscal: Legalmente no es obligatorio, a
menos que la sociedad llegare a tener el monto
de activos o de ingresos fijados en la Ley
43/1990, articulo 13, parágrafo 2.
• Reserva Legal: Se conforma con el 10% de las
utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta
completar el 50% del capital suscrito.
31. • Derecho de voto: Cada cuota da derecho
a un voto.
• Junta Directiva: No es obligatoria su
existencia, pero en los estatutos puede
estipularse su conformación y
funcionamiento.
• Cesión de Cuotas: Se hace por reforma
estatutaria, debe seguirse el tramite
previsto en la ley o en los estatutos para
cumplir con el derecho de preferencia.
32. SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima es una de las
figuras más utilizadas en la constitución
de empresas, y está conformada por un
numero plural de socios que no puede se
menor a cinco (5) socios y un máximo
ilimitado. La razón social debe estar
seguida por la sigla S.A.
33. COMO SE DENOMINA
• Numero de accionistas: Mínimo 5, Máximo ilimitado
• Documento de constitución: Escritura publica
• Nombre: Denominación social seguida de las palabras “Sociedad
Anónima” o de la sigla “S.A.”
• Capital Social: Se divide en acciones de igual valor, que se
representaran en títulos negociables.
• Conceptos respecto del Capital: Capital autorizado: limite
máximo de capitalización, Capital suscrito: cantidad que los socios
se han obligado a pagar, ya sea en el momento de constitución de
la sociedad o en una emisión posterior y Capital pagado: valor que
los socios han pagado efectivamente.
34. • Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el
monto de sus respectivos aportes.
• Órganos de la sociedad: La Asamblea General de
Accionistas, la Junta Directiva y el Representante Legal.
• Administración: Es compartida entre el Representante
Legal (Gerente) y la Junta Directiva.
• Máximo órgano social: La Asamblea General de
Accionistas.
• Junta Directiva: Órgano de existencia obligatoria en la
Sociedad Anónima, que cumple funciones de
administración y cuya elección corresponde a la Asamblea
de Accionistas por el sistema del cuociente electoral.
• Revisor Fiscal: Cargo obligatorio en este tipo de sociedad
35. • Utilidades: Se reparte entre los accionistas en
proporción a las acciones que poseen, después de hacer
las reservas correspondientes.
• Reserva Legal: Se conforma con el 10% de las
utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el
50% del capital suscrito.
• Cesión de acciones: No requiere reforma del contrato
social, las acciones son títulos valores, libremente
negociables y su forma de circulación es por endoso y
entrega del titulo.
• Derecho de voto: Cada acción da derecho a un voto.
36. CARACTERISTICAS DE SUS
ORGANOS
Asamblea de Accionistas: la constituyen todos los accionistas
que componen la sociedad, reunidos con el quórum y las
condiciones previstas en los estatutos de la sociedad.
Junta Directiva: Esta compuesta por el numero de miembros
que se indique en los estatutos, en todo caso no pueden ser
menos de tres, sus funciones son de administración no de
Representación, se encuentra subordinada a la Asamblea de
Accionistas y su composición debe inscribirse en el registro
mercantil.
37. • Representante legal: Corresponde a una o
varias personas elegidas por la Junta Directiva
para periodos determinados, pero libremente
removibles en cualquier tiempo, su designación
debe inscribirse en el registro mercantil, el
representante legal cumple funciones de
administración y representación, es
permanente, pues es necesario que la sociedad
tenga siempre un representante ante los
terceros y sus funciones están limitadas al
desarrollo del objeto social
38. SOCIEDADES X ACCIONES
SIMPLIFICADAS(S.A.S.)
LEY 1258 DE 2008
La Sociedad por Acciones Simplificada,
puede constituirse por una o varias
personas naturales o jurídicas, quienes
solo serán responsables hasta el monto
de sus respectivos aportes.
Una vez inscrita en el registro mercantil,
formara una persona jurídica distinta de
sus accionistas.
39. DOCUMENTO DE CONSTITUCION
DE LA SOCIEDAD
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los
accionistas.
2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida
de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o
de las letras S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas
sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitución.
4. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si
nada se expresa en el acto de constitución, se
entenderá que la sociedad se ha constituido por
término indefinido.
40. 5. Una enunciación clara y completa de las actividades
principales, a menos que se exprese que la sociedad
podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si
nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá
que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y
valor nominal de las acciones representativas del capital y
la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de
identidad y facultades de sus administradores. En todo
caso, deberá designarse cuando menos un representante
legal.
El documento de constitución debe ser autenticado por sus
accionistas antes de ser inscrito en el Registro Mercantil de
La Cámara de Comercio.
41. CARACTERISTICAS
- Se crea mediante contrato o acto unilateral que
constará en documento privado.
- Se constituyen por una o varias personas naturales o
jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el
monto de sus respectivos aportes.
- Una vez inscrita en el registro mercantil, formará una
persona jurídica distinta de sus accionistas.
- Es una sociedad de capitales.
- Su naturaleza siempre será comercial,
independientemente de las actividades previstas en su
objeto social.
- Para efectos tributarios, se rige por las reglas
aplicables a las sociedades anónimas.
42. - Las acciones y demás valores que emita la S.A.S no
podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y
Emisores ni negociarse en bolsa.
- El documento de constitución será objeto de
autenticación de manera previa a la inscripción en el
registro mercantil de la Cámara de Comercio, por
quienes participen en su suscripción.
- Dicha autenticación deberá hacerse directamente o a
través de apoderado.
- Cuando lo activos aportados a la sociedad
comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pública, la constitución de la sociedad deberá
hacerse de igual manera e inscribirse también en los
registros correspondientes.
43. EMPRESA UNIPERSONAL
Es un emprendimiento empresarial que
puede ser realizado de forma individual,
sin necesidad de constituir una
sociedad. Ésta no posee personería
jurídica, y el titular de la empresa
responde personal e ilimitadamente por
las obligaciones de la misma.
44. COMO SE CONSTITUYE UNA
EMPRESA UNIPERSONAL
La constitución de una empresa unipersonal es solemne, pues debe
efectuarse por escrito, es decir, documento privado o escritura
pública cuando se aportan bienes inmuebles, y con estricta sujeción
a las reglas contempladas en el artículo 72 de la Ley 222 de 1995.
Si se constituye por documento privado, éste deberá ser reconocido
por el constituyente o empresario ante juez o notario o presentado
personalmente ante el secretario de la cámara.
Cuando se omita cualquiera de los requisitos contemplados en la
citada norma o cuando el documento no sea reconocido por el
empresario o presentado personalmente ante el secretario de la
entidad, las cámaras deben abstenerse de efectuar su inscripción.
45. REQUISITOS DE DOCUMENTO DE
CONSTITUCION
- Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
- Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión
“empresa unipersonal” o de su sigla E.U., so pena de que el empresario
responda ilimitadamente.
- El domicilio de la empresa.
- El término de duración, si éste no fuere indefinido.
- Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a
menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto
lícito de comercio.
- El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los
bienes aportados con estimación de su valor. El empresario responderá
por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.
- El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el
capital de la empresa.
46. COMO DEBE RENOVARSE LA
MATRICULA
Dentro de los meses de enero a
marzo de cada año debe renovarse
la matrícula mercantil para obtener
los beneficios que de ella se
derivan y evitar las sanciones de
ley.
47. COMO SE LIQUIDA UNA EMPRESA
UNIPERSONAL
Una vez que la empresa unipersonal haya sido disuelta ó esta hubiere
operado en virtud del vencimiento del término, la liquidación del patrimonio se
realiza conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las
sociedades de responsabilidad limitada.
Tener en cuenta que en el documento final de liquidación se debe aprobar la
cuenta final de liquidación, anexando balance suscrito por contador público,
aprobando las cuentas del liquidador sino fuere el mismo constituyente e
indicando cuánto es el monto a repartir.
Si la empresa que se liquida posee establecimientos de comercio que no van
a ser cerrados, deberán adjudicarse en el documento de liquidación, de lo
contrario, deberá solicitarse la cancelación de la matrícula de esos
establecimientos, porque ésta no opera automáticamente por el hecho que se
liquide una empresa.