La corporate governance e la separazione tra proprietà e management. Corso economia e gestione delle imprese prof. Dominici lezione dr. Levanti del 10/03/2009 Facoltà di Economia Palermo

1. FACOLTA’ DI ECONOMIA
Corso di Economia e Gestione delle Imprese
A.A. 2008/2009
Dr. Gabriella Levanti
Economia e Gestione delle Imprese
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Prof. Dominici

2. CORPORATE GOVERNANCE
Sistema di norme e di vincoli che disciplinano i rapporti tra azionisti
e manager e assicurano che l’impresa sia gestita nell’interesse dei
primi (“concezione ristretta”)
L’insieme di regole, di consuetudini e di organi formali che
presiedono al contemperamento degli interessi dei differenti
stakeholder dell’impresa (“concezione allargata”). Si va alla ricerca
dell’equilibrio complessivo dinamico tra i contributi apportati e le
ricompense ricevute dai diversi soggetti (azionisti, finanziatori,
prestatori di lavoro, clienti, fornitori, amministrazione pubbliche)
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3. DIFFERENTI MODELLI DI CAPITALISMO
Modello mercato-centrico (anglosassone): frammentazione
della struttura azionaria; ruolo critico del mercato dei
capitali; influenza del top-management su c.d.a;
Modello banco-centrico (tedesco-giapponese):
concentrazione della struttura azionaria; Hausbank o main
bank (legame fiduciario con la banca);
Modello italiano: ridotta dimensione delle imprese;
sovrapposizione famiglia-impresa; sotto-patrimonializzazione,
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4. Il processo di sviluppo che ha caratterizzato le imprese
a partire dalla seconda metà dell’800 ha determinato
l’incremento del fabbisogno:
SOLUZIONI
responsabilità limitata +
• risorse finanziarie
frazionamento della proprietà
del capitale sociale
• capacità manageriali delega del processo
decisionale al management
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5. FENOMENO DELLA SEPARAZIONE TRA
LA PROPRIETÀ E IL CONTROLLO
DECISIONALE
Scissione del diritto di proprietà:
• diritto al controllo residuale (potere di disposizione)
• diritto al rendimento residuale (assunzione del rischio)
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6. CONSEGUENZE
esistenza di un conflitto (effettivo e/o potenziale) tra
management e proprietà
• i proprietari sopportano il rischio, senza poter influire
sulle determinanti dello stesso (governate dai manager)
• i manager stipendiati influiscono sulla vita economica
dell’impresa senza aver provveduto al suo finanziamento e
senza che (in prima istanza) la loro posizione sia
condizionata dai risultati aziendali
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7. RELAZIONE DI AGENZIA
Contratto nel quale una o più persone, definiti principale,
delegano l’autorità decisionale ad uno o più altri soggetti,
definiti agente, affinché questi ultimi realizzino compiti e
attività per conto e nell’interesse dei primi, dietro
corrispettivo
Ipotesi Teoria dell’agenzia
• razionalità limitata/comportamenti utilitaristici
• asimmetria informativa
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8. FUNZIONE DI UTILITÀ DELLA PROPRIETÀ
(attività conferimento del capitale di rischio)
• atteggiamento di neutralità nei confronti del rischio
massimizzare valore investimento
OBIETTIVO
Valore investimento = flusso dividendi periodici
+
valore partecipazione azionaria
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9. FUNZIONE UTILITÀ DEI MANAGER
(attività manageriale/imprenditoriale)
massimizzazione:
OBIETTIVO
• redditi pecuniari attuali e/o futuri
(retribuzione monetaria e premi)
• redditi non-pecuniari attuali e/o futuri
(minor sforzo profuso, perquisites,
prestigio/potere)
• valore eventuale partecipazione diretta
nell’impresa
tendenzialmente avversi al rischio
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10. FONTI POTENZIALI DI CONFLITTO
• investire in progetti scarsamente remunerativi
• sovraconsumo dei privilegi non monetari
• minori sforzi sul lavoro
• tendenz. avversione al rischio nelle decisioni di investimento
carenze di investimenti in intangible asset
imperfetta valutazione mercato dei capitali + no funzione di garanzia
creditizia
determinano sunk cost che incrementano il rischio operativo
lento ciclo di reintegro
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11. Asimmetria informativa
L’agente dispone di informazioni privilegiate rispetto al
principale inerenti sia alo sforzo profuso dallo stesso nel
compimento dell’attività delegatagli, sia alle informazioni in
base alle quali egli ha assunto le proprie decisioni di
governo e di gestione dell’impresa
L’agente può sfruttate la discrezionalità di
cui gode per attuare un comportamento
opportunistico, senza incorrere in sanzioni
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12. Tipologie di asimmetria Contromisure
informativa
Asimmetria ex-ante:
incertezza qualità agente Meccanismi di segnalazione e di
self-selection
(adverse selection)
Poteri sanz./premianti basati su
incompletezza contratti
osservazione ex-post
(holdup)
comportamento agente
Asimmetria ex-post:
moral hazard Sistemi incentivanti e/o
sanzionatori basati osservaz. dei
risultati ottenuti agente
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13. MECCANISMI DI ALLINEAMENTO INTERESSI
TRA PROPRIETÀ E MANAGEMENT
• meccanismi interni alla struttura organizzativa
• meccanismi esterni attribuibili al contesto nel
quale l’impresa è innestata
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14. MECCANISMI INTERNI
Consistono nella predisposizione di sistemi di
osservazione/misurazione e ricompensa dell’ agente ad
opera del principale.
La loro predisposizione dà luogo ai cd. “costi di agenzia”:
• costi di monitoraggio e di incentivazione
• costi di rassicurazione
• costi d’agenzia residuali
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15. MECCANISMI INTERNI (continua)
Sistemi di monitoraggio-ricompensa basati su:
• osservazione del comportamento dell’agente
(situazioni di asimmetria ex-ante)
• misurazione del risultato del comportamento
dell’agente (situazioni di asimmetria ex-post)
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16. MECCANISMI INTERNI (continua)
Problema avversità al rischio dei manager
doppio livello di retribuzione:
• componente fissa
• bonus correlato ad indici di performance economico-
finanziaria e/o andamento quotazioni di mercato titoli
azionari impresa + eventualmente stock ownership o
stock option
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17. MECCANISMI INTERNI (continua)
Interventi sul funzionamento C.d.A.: inserimento di
meccanismi di controllo e di contrappeso del potere dei
consiglieri interni ⇒ obiettivi: accountability dei manager;
autonomia del consiglio
elevare il numero dei consiglieri esterni (indipendenti)
istituzione di comitati con compiti specifici
Executive Officer) e
separazione tra CEO (Chief
Chairman
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18. MECCANISMI ESTERNI
• mercato del lavoro manageriale (risolve
incertezza qualità agente + sistema incentivante)
• mercato del capitale di credito (spostamento
sostenimento dei costi di agenzia)
• mercato dei titoli azionari (monitoraggio
attraverso il cd. market for corporate control +
problema miopia manageriale e short termism)
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19. Misure di difesa contro le scalate:
• poison pills (o “pillole velenose”)
• introduzione di maggioranze qualificate per approvare
cambiamenti nel controllo
• introduzione di azioni con diritto di voto differenziato
Forme di garanzia dei manager:
• liquidazioni dorate (o golden parachutes)
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