Lo strumento dell'equity crowdfunding per capitalizzare pmi e startup innovative.

1. LA FINANZA INNOVATIVA
PER LE STARTUP
LO STRUMENTO DELL’EQUITY CROWDFUNIDING
STARTUP E PMI INNOVATIVE
Reggio Calabria 10 Maggio 2016

2. La finanza innovativa per Startup
MAURIZIO MARAGLINO MISCIAGNA
Coordinatore Gruppo Startup & Crowdfunding Commissione Finanza UNGDCEC
STARTUP E PMI INNOVATIVE
Reggio Calabria 10 Maggio 2016

3. COME SI FINANZIA UNA STARTUP
Il finanziamento di una start-up può avvenire con interlocutori, modalità, implicazioni e tempi
diversi, a partire da esigenze e criticità legate allo stadio di sviluppo dell'impresa.
Nella fase di messa a punto del progetto, saranno da finanziare le attività di ricerca e sviluppo,
analisi di mercato, scelta dei collaboratori, pianificazione delle attività, ecc.
Il passo successivo sarà il finanziamento dei cosiddetti investimenti strutturali, finalizzati alla
capacità produttiva (attrezzature, impianti, macchinari, immobili) e di quelli necessari ad
assicurare l’operatività aziendale (attivazione della funzione commerciale, amministrativa, ecc.).
Una volta quantificato il fabbisogno, le possibili fonti dovranno essere valutate e scelte a
seconda delle attività, dei costi, dell'entità del finanziamento. Nell'individuazione della fonte
saranno da valutare attentamente i costi e le condizioni di accesso.

4. Sotto il profilo finanziario, la start-up in fase nascente presenta spesso alcuni tratti tipici:
• il fabbisogno finanziario nasce dalla necessità di proseguire attività di ricerca o studi di
fattibilità, di sviluppare software per la costruzione di piattaforme tecnologiche, di
sostenere spese vive per avviare le prime attività in marketing e pubblicità: tutti elementi
intangibili, di difficile valutazione per il finanziatore esterno;
• l’inesistenza di un cash flow iniziale, il basso livello di capitalizzazione e la mancanza di
dimensioni adeguate rendono difficile l’accesso a fonti di capitale;
• prima dell’emissione della prima fattura, i mezzi propri detenuti dai componenti della
compagine sono l’unica fonte di finanziamento;
• in generale, il sistema bancario tende a non concedere fondi ad aziende “senza storia” e
“senza garanzie reali”, mentre in taluni casi anche alle start-up sono dedicate linee di
credito particolari;
• dopo l’emissione della prima fattura si può ricorrere a mezzi di terzi (sconto, anticipo, ecc.)
• solo quando il bilancio è in utile si può ottenere lo scoperto di conto corrente;
COME SI FINANZIA UNA STARTUP

5. CATEGORIE DI FINANZIAMENTO
PUBBLICO PRIVATO

6. FORME PRINCIPALI DI FINANZIAMENTO
INTERNO ESTERNO
Risorse economiche personali apportate dal
titolare o dai soci dell’impresa, evitando un
eccessivo indebitamento bancario e
mutamenti della compagine societaria.
Questa soluzione può assumere la forma
del versamento in conto capitale o del
finanziamento dei soci.
Mezzi finanziari apportati a titolo temporale da soggetti che
non fanno parte della società. La forma più importante è il
credito bancario.. Sono forme di finanziamento esterno anche
gli apporti di capitale da parte di investitori esterni, ovvero gli
investimenti nel capitale di rischio dell’impresa.
finanziamenti a breve termine (fino a 18 mesi), come le a
perture di credito in conto/corrente
a medio termine (fino a 5 anni), come i prestiti obbligazionari (che
possono durare di più)
a lungo termine, come i mutui o i leasing

7. TIPOLIGIE DI FINANZIAMENTO
CAPITALE DI DEBITO
CAPITALE
DI RISCHIO
Indebitamento a breve, medio e lungo termine con soggetti
terzi, con obbligo di rimborso, modalità e tempi predefiniti.
La remunerazione è determinata in base ad un tasso di int
eresse, fisso o variabile, pattuito contrattualmente;
Conferito dal titolare della società, è una
risorsa stabile, non prevede obbligo di rimborso,
è vincolato all’impresa per durata illimitata e
non presenta obbligo formale di remunerazione.

8. CAPITALE DI DEBITO CAPITALE DI RISCHIO
FINANZIAMENTI INTER
NI
FINANZIAMENTO SOCI Versamento in conto capitale,
aumento capitale sociale (da p
arte dei soci)
FINANZIAMENTI ESTER
NI
APERTURA CREDITO BUSINESS ANGEL
OBBLIGAZIONI VENTURE CAPITAL
MUTUI MERCATO CON QUOTAZIONE
LEASING
FACTORING
FINANZ. AGEV. PUBBLI
CI
PRESTITI PARTECIPATIVI
TIPOLOGIE DI FINANZIAMENTO

9. +
Il Crowdfunding

10. Il Crowdfunding
Il termine crowdfunding indica il processo con cui più persone (“f
olla” o crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di
modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o inizia
tive di diverso genere utilizzando siti internet (“piattaforme” o “p
ortali”) e ricevendo talvolta in cambio una ricompensa.
Si parla di “equity-based crowdfunding” quando tramite l’investi
mento on-line si acquista un vero e proprio titolo di partecipazion
e in una società: in tal caso, la “ricompensa” per il finanzia mento
è rappresentata dal complesso di diritti patrimoniali e amministrat
ivi che derivano dalla partecipazione nell’impresa.

11. Il Crowdfunding
CURIOSITA’
Alla fine dell'Ottocento la rivista The World, di proprietà
di Joseph Pulitzer, lanciò una raccolta di fondi dal basso
per finanziare il piedistallo e l'installazione della Statua d
ella Libertà, dopo che il Comitato preposto era riuscito a
raccogliere solo 150.000 dei 300.000 dollari necessari.

12. Il Crowdfunding
CURIOSITA’
La campagna elettorale che ha portato alla vittoria di Barack
Obama nel 2008 è stato il primo esempio mondiale di
crowdfunding su larga scala.

13. Il Crowdfunding

14. L’EQUITY CROWDFUNDING IN ITALIA
LA NORMATIVA
Legge n.221 17 Dicembre 2012 «Decreto Crescita 2.0»
Regolamento Consob Reg. n. 18592 del 26 giugno 2013
Modifiche al Regolamento con delibera n. 19520 del 24 febbraio 2016

15. L’EQUITY CROWDFUNDING IN ITALIA
LA NORMATIVA
Nella maggior parte dei Paesi in cui operano portali di crowdfun
ding il fenomeno non è soggetto a regolamentazione ed è fatto p
ertanto rientrare nell’ambito di applicazione di discipline già esist
enti (appello al pubblico risparmio, servizi di pagamento, etc.).
L’Italia è invece il primo Paese in Europa ed il primo al mondo ad
essersi dotato di una normativa specifica e organica relativa al so
lo equity crowdfunding.

16. L’EQUITY CROWDFUNDING IN ITALIA
LA NORMATIVA
Il decreto legge n. 179/2012 (convertito nella legge 17 dice
mbre 2012, n. 221) recante “Ulteriori misure urgenti per la c
rescita del Paese” (noto anche come “Decreto crescita bis”).
Lo stesso titolo del “Decreto crescita bis” aiuta a capire è st
ato adottato con lo scopo di fornire uno stimolo alla crescit
a economica del nostro Paese. Nel complessivo disegno d
el legislatore, l’equity crowdfunding è visto come uno strum
ento che può favorire lo sviluppo delle start-up innovative
attraverso regole e modalità di finanziamento in grado di
sfruttare le potenzialità di internet.

17. L’EQUITY CROWDFUNDING IN ITALIA
LA NORMATIVA
Il Decreto ha delegato alla Consob il compito di disciplina
re alcuni specifici aspetti del fenomeno con l’obiettivo di
creare un “ambiente” affidabile in grado, cioè, di creare
fiducia negli investitori. La Consob ha adottato il nuovo r
egolamento il 26 giugno 2013.

18. COSA SONO LE PIATTAFORME DI EQUITY CROWDFUNDING
Si tratta di piattaforme vigilate dalla Consob che facilitano la raccolta
del capitale di rischio delle start-up innovative.
I portali forniscono agli investitori le informazioni sulle start-up e sulle
singole offerte attraverso apposite schede (redatte secondo il modello
standard allegato al Regolamento) che possono essere presentate an
che con strumenti multimediali tramite immagini, video o “pitch” (le
presentazioni, normalmente in PPT, con cui si descrivono l’azienda, la
sua idea di business, le persone che la compongono e i piani che inte
ndono perseguire con l’investimento cercato).

19. QUALI SONO LE INFORMAZIONI CHE FORNISCE IL PORTALE
Il portale: l’investitore deve sapere:
• chi gestisce il portale (chi controlla tale soggetto e chi svolge funzioni di amministr
azione direzione e controllo);
• le attività svolte da portale (ad esempio, in che modo sono selezionate le offerte);
• come sono gestiti gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti;
• i costi a carico degli investitori;
• le misure che il portale ha predisposto per gestire i rischi di frode, i conflitti di inter
esse, i reclami e il corretto trattamento dei dati personali;
• i dati aggregati sulle offerte svolte dal portale e i risultati raggiunti;
• la normativa d i riferimento, i link al registro tenuto dalla Consob, alla sezione di in
vestor education predisposta dalla Consob e alla sezione speciale del registro delle
imprese dedicata alle start-up innovative e agli incubatori ;
• i provvedimenti sanzionatori o cautelari che la Consob ha adottato nei riguardi del
gestore del portale;
• le iniziative assunte nei confronti delle start-up innovative nei casi di inosservanza d
elle regole di funzionamento del portale.

20. QUALI SONO LE INFORMAZIONI CHE FORNISCE IL PORTALE
L’investimento in capitale di rischio emesso da una start-up
innovativa: l’investitore deve essere informato su:
• il rischio di non poter “liquidare” in tempi brevi l’investimento (è il rischio di illiquidità);
• il fatto che non percepirà i dividendi sugli utili finché la società sarà una
• start-up innovativa (perché la legge ha posto un divieto);
• i benefici fiscali introdotti di Decreto crescita bis (durata e decadenza);
• le deroghe al diritto societario e al diritto fallimentare;
• i contenuti tipici di un business plan;
• il diritto di recesso che il Regolamento Consob attribuisce agli investitori retail
esercitabile (senza alcuna spesa né motivazione) entro sette giorni dalla data dell’adesio
ne on-line all’offerta.

21. L’EQUITY CROWDFUNDING PERCORSO DI INVESTIMENTO CONSAPEVOLE
Una particolare tutela è rivolta nei confronti degli investitori retail (cioè quelli diversi da
banche, SIM, compagnie di assicurazione, etc.) i quali devono completare un vero e
proprio “percorso di investimento consapevole”: per accedere alla sezione del portale
in cui è possibile aderire alle offerte devono infatti aver compilato un apposito questio
nario on-line da cui risulti che hanno preso visione delle informazioni messe a
disposizione e che hanno compreso le caratteristiche e i rischi dell’investimento in
start-up innovative.
Se l’investitore retail non supera il percorso il gestore non può consentire che questi
aderisca alle offerte presenti sul portale.

22. Il Tuf e il Regolamento adottato dalla Consob stabiliscono che tali offerte:
non possono superare la somma di 5 milioni di euro;
possono essere trattate solo da portali gestiti da soggetti iscritti o
annotati nel Registro tenuto dalla Consob;
possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentativi del
capitale di rischio (a zioni o “quote”);
vanno a buon fine so lo se il 5% del loro ammontare è sottoscritto da
un investitore professionale;
devono riconoscere il diritto di revoca agli investitori per i casi in cui
intervengono cambia menti significativi della situazione della start-up o d
elle condizioni dell’offerta.
LE REGOLE CHE SI APPLICANO ALLE OFFERTE DI RACCOLTA DI CAPITALI ON-LINE

23. LE REGOLE CHE SI APPLICANO ALLE OFFERTE DI RACCOLTA DI CAPITALI ON-LINE
LA CLAUSOLA DEL TAG-ALONG
Lo statuto della start-up deve prevedere la possibilità per gli altri soci
di recedere dalla società (diritto di recesso a seguito del qua le si ha
diritto alla liquidazione della propria partecipazione) ovvero il diritto
per gli altri soci di vendere anche le proprie partecipazioni al soggetto
che acquista il “pacchetto di controllo” alle stesse condizioni
applicate ai soci di controllo (c.d. diritto di “co-vendita” o “tag-al ong”),

24. LE REGOLE CHE SI APPLICANO ALLE OFFERTE DI RACCOLTA DI CAPITALI ON-LINE
LA CLAUSOLA DA INSERIRE NELLO STATUTO DELLA STARTUP
Nel caso uno o più soci fondatori in maniera congiunta cedano a titolo
oneroso il controllo della società, durante il periodo in cui la stessa risul
ta iscritta nel Registro delle Startup Innovative o nel Registro delle PMI
Innovative, si riconosce a tutti i soci di minoranza un diritto di recesso
alle stesse condizioni economiche a cui hanno venduto i soci fondatori.
I soci fondatori informano i soci di minoranza con un avviso pubblico n
ella homepage del sito internet della società, la cui URL è stata precede
ntemente comunicata al Registro delle Imprese. All'interno dell'avviso gl
i stessi devono indicare gli estremi dell'operazione e le modalità operati
ve con cui i soci di minoranza possono esercitare il recesso nei termini
di 30 giorni effettivi.

25. GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE ON-LINE
Il “Decreto crescita bis” ha stabilito che sui portali on-line è possibile svolgere offerte aventi ad oggetto unicamente “strum
enti di capitale di rischio” emessi da start-up innovative: si tratta delle azioni di s.p.a. e delle quote di s.r.l. Non è dunque
possibile che si svolgano offerte aventi ad oggetto titoli di debito (ad es. le obbligazioni).
strumenti di capitale di rischio titoli di debito
SI NO

26. L’Italia ha un quadro regolatorio e fiscale favorevo
le per le startup e PMI innovative che utilizzano
l’equity crowdfunding per raccogliere capitale.
18 MILA PMI E STARTUP
INNOVATIVE POTENZIALI
200 MILIONI DI EURO
RACCOLTI IN EUROPA
2 MILIONI DI EURO
RACCOLTI IN ITALIA
IMPORTANIT AGECOLAZIONI
FISCALI PER GLI INVESTITORI

27. Copyright Osservatorio Equity Crowdfunding Polimi

28. Copyright Osservatorio Equity Crowdfunding Polimi

29. Decreto Crescita Bis e Decreto 3.0
D.L. 3/2015 (“Decreto Crescita 3.0") ha esteso la possibilità di fruizio
ne anche alla figura delle “PMI innovative”, la cui definizione è conte
nuta all’art. 4 della norma.
Il Crowdfunding esteso alle PMI Innovative

30. Decreto Crescita Bis e Decreto 3.0
I requisiti
Il Crowdfunding esteso alle PMI Innovative
1. la certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio
consolidato redatto, effettuata da un revisore contabile o
da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori
contabili;
2. l’assenza di azioni quotate in un mercato regolamentato;
3. l’assenza di iscrizione al registro speciale dal D.L. 179/2012
per le start-up innovative

31. Decreto Crescita Bis e Decreto 3.0
Almeno due dei seguenti requisiti
Il Crowdfunding esteso alle PMI Innovative
• volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura uguale o superiore al
3% del maggior valore fra costo e valore totale della produzione della PMI innova
tiva. Le spese risultano dall’ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota inte
grativa;
• impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale
o superiore al quinto della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di
titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso
un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,
da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici
o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a un terzo
della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;
• titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie di almeno un brevetto, di una
privativa industriale o di un software.

32. La Deroga all’art.2468 c.c.
Il Decreto prescrive una espressa deroga a quanto disciplinato
dall’art. 2468 C.C., in base al quale, nelle società a responsabilità
limitata, “le partecipazioni dei soci non possono essere
rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al
pubblico di prodotti finanziari”. L’art. 26, comma 5 del D.L.
179/2012, infatti, stabilisce “che le quote di partecipazione in
start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità
limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di
prodotti finanziari”, specificando che tale offerta può avvenire
“anche attraverso i portali per la raccolta di capitali.

33. I vincoli e caratteristiche su operazioni di equity
crowdfunding
TUF (TESTO UNICO DELLA FINANZA ) e nel
Regolamento adottato ai sensi degli artt. 50-quinquies
e 100-ter COMMA II BIS.

34. LE MODIFICHE AL REGOLAMENTO SULL’EQUITY CORWDFUNDING
Al termine di due fasi di consultazione con il mercato, con delibera
del 24 febbraio 2016 la Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa (Consob) ha approvato una semplificazione della disciplina del
l’equity crowdfunding, tesa a semplificare le procedure di raccolta
di capitali, a ridurne i costi e ad allargare la platea dei soggetti che
possono contribuire a finanziare i progetti d’impresa innovativi.

35. LE MODIFICHE AL REGOLAMENTO SULL’EQUITY CORWDFUNDING
Le verifiche di appropriatezza dell'investimento rispetto alle
conoscenze e all'esperienza dell'investitore, precedentemente
riservate alle banche, potranno d'ora in poi essere effettuate
anche dagli stessi gestori dei portali. In questo modo l’intero pr
ocesso di raccolta ha luogo online;
E’ stato inoltre ampliato il novero dei soggetti legittimati a sottoscrivere
una quota dell'offerta in qualità di investitori professionali. Sono state am
messe, infatti, due nuove categorie: gli "investitori professionali su richiest
a", così come definiti dalla disciplina europea sulla prestazione dei servizi
di investimento (Mifid); gli "investitori a supporto dell'innovazione" (es. bu
siness angel), identificati da Consob sulla base di criteri oggettivi.

36. MUUMLAB

37. LA PRIMA RACCOLTA CHIUSA IL 14 APRILE 2016

38. NASCE IL 4 MAGGIO IL POLO FINANZIARIO DELL’INNOVAZIONE IN PUGLIA
VENTURE CAPITAL

39. NASCE IL 4 MAGGIO IL POLO FINANZIARIO DELL’INNOVAZIONE IN PUGLIA

40. Grazie per l’attenzione !
maurizio.maraglino@muumlab.com
www.muumlab.com
www.mauriziomaraglino.it