2. KONU BAŞLIKLARI Kurumsal Yönetim Hakkında İşletmenin Varlık Sebebi Kurumsal Yönetimin İşlevleri Kurumsal Yönetim Yaklaşımları Kurumsal Yönetim Mekanizmaları
3. Kurumsal Yönetim İşletmenin stratejik yönetimi ve yönlendirmesi ile görevli ve sorumlu üst yönetimin (söz sahipleri), bu görevlerini ve sorumluluklarını yerine getirirken; işletme üzerinde kendilerini belirli nedenlerle “hak sahibi” gören pay sahipleri, çalışanları, tedarikçi, müşteri ve diğer toplumsal kurumlarla olan ilişkilerini kapsar.
4.
5. Kurumsal Yönetişim Alanı Kurumsal yönetişim konularının, işletmenin üst yönetiminin kontrolü, yönlendirilmesi ve işletme üzerinde hak iddia eden paydaşların üst yönetimle olan ilişkilerinin bütününü kapsadığını ifade edebiliriz.
6. İşletmenin Varlık Nedeni İşletme üzerinde hak iddia eden grupların sayısı ve bu grupların talepleri arttıkça işletmenin varlık nedeni; başka bir ifade ile işletmenin neye ve kime hizmet için kurulduğu; kimin çıkar ve amaçlarını ön plana alması gerektiği konusu tartışmaya başlanmaktadır.
7. İşletmenin Varlık Nedeni Bu konuda kurumsal yönetişim tartışmalarının temeli sayılabilecek iki yaygın görüş bulunmaktadır; Pay Sahipleri Yaklaşımı Paydaş Grup Yaklaşımı
8. İşletmenin Varlık Nedeni Pay Sahipleri Yaklaşımı Bu görüşe göre, işletmenin hak ve dolayısı ile söz sahipleri,onu kuran,sermayesini sağlayan ve riske girerek toplum gereksinimlerini karşılamaya çalışan pay sahipleridir.Bu nedenle işletme,toplumun gereksinimlerini karşılarken,aynı zamanda onu kuran,sermayesini sağlayan,riske giren pay sahiplerinin çıkarlarını da öncelikle gözetmek zorundadır.
9.
10. İşletmenin Varlık Nedeni Paydaş Grup Yaklaşımı Pay sahiplerinin koyduğu sermayeye ek olarak,çalışanlar,tedarikçiler,kredi sağlayanlar,tüketiciler,vergi daireleri,resmi makamlar da çeşitli nedenlerle işletmenin faaliyetlerini yürütebilmesi için girdiler sağlamaktadır. İşletmenin misyonu,üst düzey yönetim tarafından hazırlanırken her çeşit paydaş grubun oluşturduğu koalisyonun çıkar ve amaçlarına uygun olarak hazırlanmalıdır.
11.
12. Kurumsal Yönetimin İşlevleri Yapılandırma : İşletmenin misyonun şekillenmesi, görev ve sorumlulukların belirlenmesi, ilke ve amaçların saptanması,uygun yönetim kadrolarının ve mekanizmasının planlanması. Performans :İşletmenin günlük ve stratejik yönetiminin, misyon ve ilkelere uygun olarak yürütülmesi ile ilgili mekanizmanın kurulmasıdır. Uygunluk :Kontrol ve değerleme evresidir.
13.
14. Vekalet Teorisi Vekalet ilişkisi, mülkiyet elinde bulunduran pay sahipler ile,başka bireyler(vekiller) arasında, bazı karar verme yetkilerini de içeren yönetim hizmetlerini yerine getirmesi amacı ile bir sözleşme geliştirilmesi olarak tanımlanabilir. Vekalet Teorisi yaklaşımına göre işletme, pay sahipleri, yöneticiler, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler gibi farklı kesimlerdeki paydaşlar arasındaki sözleşmelerden oluşmaktadır.
23. Yönetim Kurulları Yönetim kurulu bir şirketin en üst seviyede stratejik karar alma, yürütme ve temsil organıdır. Sürekli ve etkin bir şekilde, şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini gözden geçirir. Şirketin sürdürülebilirliğini sağlamak temel görevidir. Yönetim kurulu yapısı Yönetim kurulu bileşimi Yönetim kurullarının görev ve sorumlulukları
26. Yönetim Kurulu Yapısı Çeşitli ülkelerde yönetim kurulları farklı yapılarda bulunmaktadır. ABD, İngiltere, Japonya gibi ülkelerde tek-kademeli yönetim kurulları görev yapmaktadır. Bu tip yönetim kurulları asıl hak sahipleri adına vekil olarak işletmenin tüm anlamı ile yönetimini üstlenmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri, işletme içinden veya dışından seçilebilmektedir.
27. Yönetim Kurulu Yapısı Almanya, Hollanda, Finlandiya gibi ülkelerde yönetim kurulları İki-kademelidir. İşletmenin normal yönetim işlevlerini üstlenen yönetim kurulunun yanında, onların seçimini ve atamasını yapan, izleyen ve yönlendiren, genellikle işletme dışındaki bağımsız üyelerden kurulu bir yönetim izleme/denetim kurulu bulunmaktadır. İki kademeli kurullarda, dikkat edileceği gibi, alışılmış tek-kademeli yönetim kurullarının güçleri ve görevleri, farklı iki kurul arasında dağıtılmıştır.
29. Yönetim Kurulunun Bileşimi Yönetim kurullarında gerçek kişi üyeler görev yapar. Üyelerin bir kısmı, işletme içindeki yöneticiler tarafından seçilirler ve bunlara iç üyeler denir. Genellikle üst yönetimin bir üyesi olarak bağımlı karar verebilen üyelerdir. Diğer bir kısım üyeler işletme dışından seçilirler ve dış üye olarak adlandırılırlar. Bu üyeler kendilerini seçen paydaş grubunun temsilcisi olarak, üst yönetimin etkisi altında olmadan, onlardan bağımsız olarak karar ve yönlendirme yapabilen üyelerdir.
30. Yönetici Ücret ve Teşvik Sistemleri Yöneticilerin ücret ve teşvik sistemleri paydaşların çıkarına ve amaçlarına uygun olan stratejik faaliyetler ve amaçlarla bağlantılı olabilirse, bu takdirde üst yönetim kendi çıkarlarını da gerçekleştirmeye neden olabilecek bu faaliyetlerle ilgili kararları kolaylıkla verebilecektir. Böylece hak sahibi paydaşların çıkarlarına uygun bir yönetim yapılabilecektir.
31.
32. Güçlendirilmiş Pay Sahiplerive Kurumsal Yatırımcılar ABD’de önceden ön izin almak suretiyle, dağılmış pay sahipleri Genel Kurulöncesi toplanabilmekte ve kendilerini temsil edecek Yönetim Kurulu için, GenelKurul’da blok oy kullanabilmektedirler. Bu durum yönetişim literatüründe “paysahiplerinin güçlendirilmesi” olarak tanımlanmaktadır. Bunun yanında, küçük yatırımcılar ortak fonlara yatırım yapmaktadırlar vefon yöneticisi portföylerini kendileri adına takip etmektedir. Bu yatırımcılar“kurumsal yatırımcılar” olarak adlandırılmaktadır.
33. Sermaye Piyasasında Oluşan Satın Alınma Tehditleri Bu görüşe göre, eğer yönetim verimsizse veya düzgün çalışmıyorsa, başka bir firma o isletmeyi düşük bir fiyattan alıp, iyi bir şekilde yönetip, yüksek bir fiyattan satabilir.
34.
35. Yönetici Emek Pazarı Her mal ve hizmetin olduğu gibi çalışanların hizmetlerini arz ettikleri ve işletmelerin de işgücü talebinde bulundukları bir pazar vardır. Bu nedenle, işsizlik riskini azaltabilmek için üst düzey yöneticiler kendi pazarlarında oluşacak talepleri her zaman canlı tutmak isterler. Talebin en belirleyici faktörü ise yöneticilerin geçmişteki performanslarıdır.
