-

1. Jesper Seehausen64
Jesper Seehausen
1. Indledning
Denne artikel omhandler revisors selskabs-
retlige rettigheder og pligter som henholds-
vis generalforsamlingsvalgt og ikke gene-
ralforsamlingsvalgt. Formålet med artiklen
er at beskrive og analysere en vigtig sel-
skabsretlig illusion vedrørende revisors
selskabsretlige rettigheder og pligter.
Denne illusion består i, at ikke general-
forsamlingsvalgte revisorer som udgangs-
punkt er underlagt de samme selskabsretli-
ge rettigheder og pligter som generalfor-
samlingsvalgte revisorer, idet ikke general-
forsamlingsvalgte revisorer ifølge SL er
underlagt de samme selskabsretlige ret-
tigheder og pligter som generalforsam-
lingsvalgte revisorer, medmindre der kon-
kret sondres mellem generalforsamlings-
valgte og andre, dvs. ikke generalforsam-
lingsvalgte, revisorer. Dette er en illusion,
idet der for langt hovedparten af de
selskabsretlige rettigheder og pligters ved-
kommende faktisk sondres mellem general-
forsamlingsvalgte og andre revisorer. I rea-
liteten er udgangspunktet således det stik
modsatte, nemlig at ikke generalforsam-
lingsvalgte revisorer som udgangspunkt ik-
ke er underlagt de samme selskabsretlige
rettigheder og pligter som generalforsam-
lingsvalgte revisorer.
Formålet med artiklen er ikke at behand-
le revisors enkelte selskabsretlige rettighe-
der og pligter uddybende.1
Formålet med
artiklen er derimod at behandle revisors
selskabsretlige rettigheder og pligter over-
ordnet med henblik på at beskrive og analy-
sere illusionen vedrørende revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter.
Artiklen er afgrænset på følgende måde:
– Artiklen omhandler alene revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter i sel-
1. Der kan i stedet henvises til f.eks. Jesper See-
hausen: Revisor og revision m.v. – i selskabs-
retligt perspektiv, Jurist- og Økonomforbun-
dets Forlag, 2014, hvor revisors enkelte
selskabsretlige rettigheder og pligter er be-
handlet uddybende.
En selskabsretlig illusion
– revisors selskabsretlige ret-
tigheder og pligter som (ikke)
generalforsamlingsvalgt
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d., LL.M
Jesper Seehausen
Faglig udviklingsafdeling, Beierholm

2. NTS 2015:3 65
skaber omfattet af SL.2
Artiklen om-
handler derimod ikke revisors selskabs-
retlige rettigheder og pligter i andre sel-
skabsformer
– Artiklen omhandler alene revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter, dvs.
de rettigheder og pligter for revisor, der
er reguleret i SL. Artiklen omhandler
derimod ikke revisors generelle revisor-
og revisionsretlige rettigheder og plig-
ter, der er reguleret i f.eks. RL, f.eks.
revisors tavshedspligt3 4
– Artiklen omhandler alene revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter, når
revisor fungerer som »almindelig« revi-
sor, dvs., når revisor er valgt til at afgi-
ve erklæringer på et selskabs årsrappor-
ter. Artiklen omhandler derimod ikke
revisors selskabsretlige rettigheder og
pligter, når revisor fungerer som vurde-
ringsmand, jf. f.eks. SL § 37, ligesom
artiklen ikke omhandler revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter, når
revisor fungerer som granskningsmand,
jf. SL §§ 150-1525
– Artiklen omhandler alene revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter, når
revisor fungerer som »majoritetsrevi-
sor«, jf. SL § 144, stk. 1, der dog alene
omfatter generalforsamlingsvalgte »ma-
2. Dvs. aktieselskaber, anpartsselskaber, herun-
der iværksætterselskaber, og partnerselska-
ber.
3. Ud over RL, jf. § 30, stk. 1, 1. pkt., jf. strfl.
§§ 152-152 f, er revisors tavshedspligt også
reguleret i MFL § 19.
4. Der kan i stedet henvises til f.eks. den i note 1
ovenfor nævnte fremstilling, hvor mange af
revisors generelle revisor- og revisionsretlige
rettigheder og pligter, f.eks. revisors tavs-
hedspligt, også er behandlet.
5. Der kan i stedet henvises til f.eks. den i note 1
ovenfor nævnte fremstilling, hvor revisors
selskabsretlige rettigheder og pligter som
vurderings- eller granskningsmand også er
behandlet.
joritetsrevisorer«. Artiklen omhandler
derimod ikke revisors selskabsretlige
rettigheder og pligter, når revisor funge-
rer som minoritetsrevisor, jf. SL § 144,
stk. 2.6
Realiteten er som nævnt, at ikke generalfor-
samlingsvalgte revisorer som udgangspunkt
ikke er underlagt de samme selskabsretlige
rettigheder og pligter som generalforsam-
lingsvalgte revisorer. Revisors selskabsret-
lige rettigheder og pligter afhænger således
i vidt omfang af, hvorvidt revisor er gene-
ralforsamlingsvalgt eller ej. Revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter afhænger
derimod i første omgang ikke af, hvilke er-
klæringer revisor afgiver på selskabets års-
rapporter. Man skal således ikke lade sig
forvirre af, at revisor efterhånden har man-
ge erklæringsmuligheder på årsrapporter,
herunder revision, udvidet gennemgang, re-
view og assistance med opstilling af års-
regnskaber.7
Valget af, hvilke erklæringer
revisor skal afgive på selskabets årsrappor-
ter, har imidlertid betydning for, hvorvidt
revisor er generalforsamlingsvalgt eller ej.
Dette valg har således indirekte betydning
for revisors selskabsretlige rettigheder og
pligter. Det er vigtigt, at både generalfor-
samlingen, ledelsen og revisor er bevidste
om dette, idet det – som ét blandt flere for-
6. Der kan i stedet henvises til f.eks. den i note 1
ovenfor nævnte fremstilling, hvor revisors
selskabsretlige rettigheder og pligter som mi-
noritetsrevisor også er behandlet.
7. For så vidt angår revisors forskellige erklæ-
ringsmuligheder på årsrapporter, kan der
henvises til Jesper Seehausen: Valg af erklæ-
ring på årsrapporten, Revision & Regn-
skabsvæsen, nr. 10, 2014, pp. 34-57. Særligt
for så vidt angår udvidet gennemgang, kan
der henvises til Jesper Seehausen: Yderligere
lempelse af revisionspligten og udvidet gen-
nemgang som alternativ til revision – i sel-
skabsretligt perspektiv, Nordisk Tidsskrift for
Selskabsret, nr. 1-2, 2013, pp. 115-138.

3. Jesper Seehausen66
hold – kan have betydning for valget af,
hvilke erklæringer revisor skal afgive på
selskabets årsrapporter.
Artiklen er opbygget på følgende måde:
afsnit 2 indeholder nogle generelle be-
mærkninger om revisors selskabsretlige ret-
tigheder og pligter. Dette afsnit indeholder
bl.a. en oversigt over revisors selskabsretli-
ge rettigheder og pligter ved henholdsvis
revision, udvidet gennemgang, review og
assistance med opstilling af årsregnskaber.
Afsnit 3 omhandler revisors selskabsretlige
rettigheder og pligter som ikke generalfor-
samlingsvalgt. I afsnit 4 uddybes revisors
selskabsretlige rettigheder og pligter vedrø-
rende adgang til oplysninger m.v. I afsnit 5
beskrives de forskellige erklæringsmulig-
heder på årsrapporter, herunder revision,
udvidet gennemgang, review og assistance
med opstilling af årsregnskaber, kort.
2. Generelt om revisors sel-
skabsretlige rettigheder
og pligter
SL indeholder i §§ 144-149 en række sel-
skabsretlige rettigheder og pligter for gene-
ralforsamlingsvalgte revisorer, jf. § 144,
stk. 1.
Hvis revisor er valgt af generalforsam-
lingen til at revidere eller udføre udvidet
gennemgang af selskabets årsregnskaber, er
revisor generalforsamlingsvalgt. Hvis revi-
sor er valgt til at udføre andre opgaver for
selskabet, er revisor derimod ikke general-
forsamlingsvalgt – heller ikke selv om revi-
sor rent faktisk er valgt af generalforsam-
lingen og ikke f.eks. af det centrale ledel-
sesorgan.8
Hvis revisor er valgt til at udføre review
eller assistance med opstilling af selskabets
8. Dvs. bestyrelsen, hvis selskabet har en besty-
relse, ellers direktionen.
årsregnskaber, er revisor således ikke gene-
ralforsamlingsvalgt. Revisor er i denne si-
tuation som udgangspunkt underlagt de
samme selskabsretlige rettigheder og pligter
som generalforsamlingsvalgte revisorer,
idet revisor ifølge SL er underlagt de sam-
me selskabsretlige rettigheder og pligter
som generalforsamlingsvalgte revisorer,
medmindre der konkret, dvs. i den pågæl-
dende bestemmelse, sondres mellem gene-
ralforsamlingsvalgte revisorer og andre,
dvs. ikke generalforsamlingsvalgte, reviso-
rer, jf. § 144, stk. 5. Det samme gælder,
hvis revisor i øvrigt skal erklære sig om et
selskabs forhold. Den revisor, der skal afgi-
ve en eller flere selskabsretlige erklæringer
for et selskab uden samtidig at være selska-
bets generalforsamlingsvalgte revisor, er
således som udgangspunkt underlagt de
samme selskabsretlige rettigheder og pligter
som generalforsamlingsvalgte revisorer.
Det er dog vigtigt at være opmærksom
på, at den revisor, der skal afgive en eller
flere selskabsretlige erklæringer for et sel-
skab uden samtidig at være selskabets gene-
ralforsamlingsvalgte revisor, kun som ud-
gangspunkt er underlagt de samme sel-
skabsretlige rettigheder og pligter som ge-
neralforsamlingsvalgte revisorer, hvis revi-
sor afgiver erklæringen eller erklæringerne i
egenskab af »almindelig« revisor og ikke i
egenskab af vurderingsmand. Hvis revisor
afgiver erklæringen eller erklæringerne i
egenskab af vurderingsmand, er revisor der-
imod kun underlagt nogle af de selskabsret-
lige rettigheder og pligter, som generalfor-
samlingsvalgte revisorer er underlagt. Ar-
tiklen omhandler som tidligere nævnt ikke
revisors selskabsretlige rettigheder og plig-
ter, når revisor fungerer som vurderings-
mand.
I afsnit 5 nedenfor beskrives de forskel-
lige erklæringsmuligheder på årsrapporten,
herunder revision, udvidet gennemgang, re-

4. NTS 2015:3 67
1. Medmindre der undtagelsesvist er tale om et selskab, der tidligere har fravalgt revision, men nu frivilligt tilvælger
udvidet gennemgang uden igen at tilvælge revision.
2. Dvs. bestyrelsen, hvis selskabet har en bestyrelse, tilsynsrådet, hvis selskabet har et tilsynsråd, eller direktionen,
hvis selskabet hverken har en bestyrelse eller et tilsynsråd.
3. Dvs. bestyrelsen eller tilsynsrådet, hvis selskabet har en bestyrelse eller et tilsynsråd, ellers direktionen.
Tabel 1: Revisors selskabsretlige rettigheder og pligter
– revision, udvidet gennemgang, review og assistance
med opstilling af årsregnskaber

5. Jesper Seehausen68
review og assistance med opstilling af års-
regnskaber, som tidligere nævnt kort.
Tabel 1 indeholder en oversigt over revi-
sors selskabsretlige rettigheder og pligter
ved henholdsvis revision, udvidet gennem-
gang, review og assistance med opstilling af
årsregnskaber. Denne tabel omfatter revi-
sors selskabsretlige rettigheder og pligter
vedrørende henholdsvis:
– Generalforsamlingen,
– Møder i det øverste ledelsesorgan9
– Adgang til oplysninger m.v. og
– Fratrædelse.
3. Revisors selskabsretlige
rettigheder og pligter som
ikke generalforsamlings-
valgt
Hvis revisor er valgt til at udføre review el-
ler assistance med opstilling af selskabets
årsregnskaber, er revisor som tidligere
nævnt ikke generalforsamlingsvalgt. Det
fremgår af tabel 1, at revisor i denne situa-
tion – sammenlignet med den situation,
hvor revisor er valgt til at udføre revision
eller udvidet gennemgang af selskabets års-
regnskaber – ikke har følgende selskabsret-
lige rettigheder og pligter:
– Generalforsamling:
– Revisor kan ikke forlange, at der
skal indkaldes til ekstraordinær ge-
neralforsamling, jf. SL § 89, stk. 1,
modsætningsvist
– Revisor har hverken ret eller pligt til
at være til stede på generalforsam-
lingen, jf. SL § 103, stk. 1, modsæt-
ningsvist
9. Dvs. bestyrelsen eller tilsynsrådet, hvis sel-
skabet har en bestyrelse eller et tilsynsråd, el-
lers direktionen.
– Hvis revisor er til stede på general-
forsamlingen, har revisor ikke pligt
til at besvare spørgsmål om den års-
rapport m.v., der behandles på den
pågældende generalforsamling, jf.
SL § 103, stk. 2, modsætningsvist.
Det må dog antages, at det er god
revisorskik, at revisor alligevel be-
svarer spørgsmål om årsrapporten
m.v., idet det ellers ikke giver me-
ning, at revisor er til stede på gene-
ralforsamlingen
– Møder i det øverste ledelsesorgan:
– Revisor kan ikke forlange, at det
øverste ledelsesorgan skal indkal-
des, selv om der er tale om et aktie-
eller partnerselskab, jf. SL § 123, 2.
pkt., modsætningsvist
– Revisor har hverken ret eller pligt til
at deltage i det øverste ledelsesor-
gans møder under behandlingen af
årsrapporter m.v., jf. SL § 103, stk.
3, modsætningsvist
– Adgang til oplysninger m.v.:
– Ledelsen har ikke – efter SL – pligt
til at give revisor de oplysninger,
der må anses af betydning for be-
dømmelsen af selskabet og en evt.
koncern, jf. SL § 133, stk. 1, mod-
sætningsvist
– Ledelsen har ikke – efter SL – pligt
til at give revisor adgang til at fore-
tage de undersøgelser, som revisor
finder nødvendige, ligesom ledelsen
ikke – efter SL – har pligt til at sik-
re, at revisor får de oplysninger og
den bistand, som revisor anser for
nødvendig for udførelsen af sit
hverv, jf. SL § 133, stk. 2, modsæt-
ningsvist

6. NTS 2015:3 69
– Fratrædelse:
– Revisor kan afsættes før hvervets
udløb, selv om det ikke er et be-
grundet forhold, der giver anledning
hertil, jf. SL § 146, stk. 1, 2. pkt.,
modsætningsvist.
Hvis revisor er valgt til at udføre review el-
ler assistance med opstilling af selskabets
årsregnskab, men revisor ønsker at have en
eller flere af disse selskabsretlige rettighe-
der, må dette aftales med ledelsen. Tilsva-
rende må det aftales med revisor, hvis le-
delsen ønsker, at revisor skal have en eller
flere af disse selskabsretlige pligter.
Det er dog vigtigt at være opmærksom
på, at det forhold, at ledelsen ikke – efter
SL – har pligt til at give revisor de oplys-
ninger, der må anses af betydning for be-
dømmelsen af selskabet og en evt. koncern,
at give revisor adgang til at foretage de un-
dersøgelser, som revisor finder nødvendige,
og at sikre, at revisor får de oplysninger og
den bistand, som revisor anser for nødven-
dig for udførelsen af sit hverv, jf. SL § 133,
stk. 1 og 2, modsætningsvist, ikke er ensbe-
tydende med, at det er uden konsekvenser,
hvis ledelsen ikke giver revisor de oplys-
ninger m.v., som revisor anmoder om, idet
dette kan have betydning for revisors erklæ-
ring, f.eks. – for så vidt angår review – i
form af et forbehold. Dette uddybes i næste
afsnit.
Hvis revisor er valgt til at udføre review
eller assistance med opstilling af selskabets
årsregnskaber, er revisor som tidligere
nævnt ifølge SL underlagt de samme sel-
skabsretlige rettigheder og pligter som ge-
neralforsamlingsvalgte revisorer, medmin-
dre der konkret sondres mellem generalfor-
samlingsvalgte revisorer og andre, dvs. ikke
generalforsamlingsvalgte, revisorer, jf.
§ 144, stk. 5.
Det fremgår imidlertid af tabel 1, at der
for langt hovedparten af de selskabsretlige
rettigheders og pligters vedkommende fak-
tisk sondres mellem generalforsamlings-
valgte og andre revisorer. Eneste undtagelse
er revisors ret til af medlemmerne af ledel-
sen at kræve de oplysninger, der må anses
af betydning for bedømmelsen af selskabet
og en evt. koncern, jf. SL § 149, idet revisor
har denne rettighed, uanset om revisor er
generalforsamlingsvalgt eller ej. Det er så-
ledes i realiteten en illusion, at den revisor,
der er valgt til at udføre review eller assi-
stance med opstilling af selskabets årsregn-
skaber, som udgangspunkt er underlagt de
samme selskabsretlige rettigheder og pligter
som generalforsamlingsvalgte revisorer.
Dette skyldes, at udgangspunktet i realite-
ten er det stik modsatte, nemlig at den revi-
sor, der er valgt til at udføre review eller as-
sistance med opstilling af selskabets års-
regnskaber, som udgangspunkt ikke er un-
derlagt de samme selskabsretlige rettig-
heder og pligter som generalforsamlings-
valgte revisorer.
4. Særligt om revisors sel-
skabsretlige rettigheder
og pligter vedrørende ad-
gang til oplysninger m.v.
Revisors selskabsretlige rettigheder og plig-
ter vedrørende adgang til oplysninger m.v.
fremgår af SL §§ 133 og 149. I det følgende
omtales disse bestemmelser – først § 133
og dernæst § 149.
4.1. Selskabslovens § 133
Ledelsen skal give den generalforsamlings-
valgte revisor de oplysninger, der må anses
af betydning for bedømmelsen af selskabet
og en evt. koncern, jf. SL § 133, stk. 1.10
10. For så vidt angår en evt. koncern, fremgår det
af SL § 133, stk. 1, at der er tale om en evt.
koncern i henhold til ÅRL. Definitionen af en

7. Jesper Seehausen70
Ledelsen skal desuden give den evt. ge-
neralforsamlingsvalgte revisor adgang til at
foretage de undersøgelser, som revisor fin-
der nødvendige, og skal sikre, at revisor får
de oplysninger og den bistand, som revisor
anser for nødvendig for udførelsen af sit
hverv, jf. SL § 133, stk. 2.
Ledelsen i et dansk datterselskab har til-
svarende forpligtelser over for modersel-
skabets revisor, jf. SL § 133, stk. 3.
Ledelsen skal således give revisor de op-
lysninger, der må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og en evt. kon-
cern, ligesom ledelsen skal dels give revisor
adgang til at foretage de undersøgelser, som
revisor finder nødvendige, dels sikre, at re-
visor får de oplysninger og den bistand,
som revisor anser for nødvendig for udfø-
relsen af sit hverv, men kun hvis revisor er
generalforsamlingsvalgt.11
Hvis revisor ikke er generalforsamlings-
valgt, har ledelsen derimod ikke – efter SL
– pligt til at give revisor de oplysninger, der
må anses af betydning for bedømmelsen af
selskabet og en evt. koncern, ligesom ledel-
sen – efter SL – hverken har pligt til at give
revisor adgang til at foretage de undersø-
gelser, som revisor finder nødvendige, eller
sikre, at revisor får de oplysninger og den
bistand, som revisor anser for nødvendig
for udførelsen af sit hverv.
For så vidt angår SL § 133, stk. 1, frem-
går det af lovbemærkningerne, at:
– Oplysningspligten ifølge denne be-
stemmelses ordlyd gælder for selskaber,
der er omfattet af revisionspligt, eller
koncern i ÅRL, jf. bilag 1, B, nr. 1-4, er imid-
lertid omtrent den samme som definitionen af
en koncern i SL, jf. § 5, nr. 3, 19 og 21 samt
§§ 6 og 7.
11. Der ses her bort fra, at ledelsen i et dansk dat-
terselskab har tilsvarende forpligtelser over
for moderselskabets revisor.
som har valgt at lade årsregnskabet re-
videre, eller hvis ledelsen eller general-
forsamlingen i øvrigt har bedt en revisor
om at erklære sig om selskabets for-
hold. Oplysningspligten omfatter såle-
des også bl.a. review og anden assi-
stance fra revisor
– Ledelsens oplysningspligt over for revi-
sor gælder, uanset om revisor er valgt
på generalforsamlingen eller på anden
måde af selskabets organer. Den pågæl-
dende skal dog være valgt af selska-
bet.12
Dette kan umiddelbart undre, idet bestem-
melsen er formuleret således, at ledelsen
skal give enhver revisor (eller gransk-
ningsmand), der er valgt af generalforsam-
lingen, og som skal erklære sig om selska-
bets forhold, de oplysninger, der må anses
af betydning for bedømmelsen af selskabet
og en evt. koncern. Det synes således at
fremgå direkte af bestemmelsen, at den ale-
ne omfatter generalforsamlingsvalgte revi-
sorer (og granskningsmænd) og dermed
kun situationer, hvor revisor er valgt af ge-
neralforsamlingen til at revidere eller udfø-
re udvidet gennemgang af selskabets års-
regnskaber. Som udgangspunkt skal lov-
bemærkninger naturligvis tillægges betyde-
lig vægt ved fortolkning af lovbestemmel-
ser, men lovbemærkningerne synes på dette
punkt at fortolke bestemmelsen på en måde,
der ikke kan rummes inden for dens ordlyd.
Jan Schans Christensen: Selskabsloven
med kommentarer anfører, at ledelsens pligt
til at give de i SL § 133, stk. 1, omhandlede
oplysninger gælder, uanset om generalfor-
samlingen har valgt en revisor, fordi sel-
skabet er underlagt revisionspligt, eller for-
di selskabet på frivillig basis har valgt at la-
de årsrapporten (årsregnskabet) revidere el-
12. Bemærkningerne til lovforslag nr. L 170 af
25. marts 2009 til SL ad § 133.

8. NTS 2015:3 71
ler gennemgå af en revisor med henblik på
afgivelse af en erklæring. Også revisorer,
der skal afgive andre former for erklæringer
vedrørende selskaber, omfattes af denne be-
stemmelse.13 14
Dette kan ikke tiltrædes, idet SL § 133,
stk. 1, som nævnt er formuleret således, at
ledelsen skal give enhver revisor (eller
granskningsmand), der er valgt af general-
forsamlingen, og som skal erklære sig om
selskabets forhold, de oplysninger, der må
anses af betydning for bedømmelsen af sel-
skabet og en evt. koncern.
Peer Schaumburg-Müller og Erik Wer-
lauff: Selskabsloven med kommentarer an-
fører, at medlemmer af ledelsen har oplys-
ningspligt over for revisor i forbindelse
med revisors udarbejdelse af erklæringer på
selskabsretlige dokumenter. Oplysnings-
pligten gælder for selskaber, der er omfattet
af revisionspligt eller har valgt at lade års-
regnskabet revidere, eller hvis ledelsen eller
generalforsamlingen i øvrigt har bedt revi-
sor om at erklære sig om selskabets forhold.
Oplysningspligten omfatter således også
bl.a. review og anden assistance fra revi-
sor.15
Dette kan – med samme begrundelse
som ovenfor – heller ikke tiltrædes. Hertil
kommer, at SL § 133, stk. 1, ikke kun om-
fatter selskabsretlige dokumenter som anty-
det af forfatterne, idet årsrapporten næppe
kan karakteriseres som et egentligt sel-
skabsretligt dokument. Der er ganske vist
en række selskabsretlige retsvirkninger
knyttet til årsrapporten, f.eks. i relation til
udlodning af udbytte, jf. SL § 180, stk. 2,
13. Jan Schans Christensen: Selskabsloven med
kommentarer, Karnov Group, 2012, p. 399.
14. Det er ikke årsrapporten, men årsregnskabet,
der revideres.
15. Peer Schaumburg-Müller og Erik Werlauff:
Selskabsloven med kommentarer, 2. udgave,
Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 2014, p.
706.
men årsrapporten er i første omgang ikke et
selskabsretligt, men et regnskabsretligt do-
kument.
Forfatterne anfører desuden, at ledelsens
oplysningspligt over for revisor gælder,
uanset om revisor er valgt på generalfor-
samlingen eller på anden måde af selska-
bets organer. Den pågældende skal dog væ-
re valgt af selskabet.
Dette kan heller ikke tiltrædes.
4.2. Selskabslovens § 149
Revisor kan af medlemmerne af ledelsen
kræve de oplysninger, der må anses af be-
tydning for bedømmelsen af selskabet og en
evt. koncern, jf. SL § 149.16
Det samme
gælder i forhold til medlemmerne af ledel-
sen i et dansk datterselskab.
Ledelsen skal som nævnt kun give revi-
sor de oplysninger, der må anses af betyd-
ning for bedømmelsen af selskabet og en
evt. koncern, hvis revisor er generalforsam-
lingsvalgt, ligesom ledelsen kun skal dels
give revisor adgang til at foretage de under-
søgelser, som revisor finder nødvendige,
dels sikre, at revisor får de oplysninger og
den bistand, som revisor anser for nødven-
dig for udførelsen af sit hverv, hvis revisor
er generalforsamlingsvalgt. Revisor kan
derimod kræve de oplysninger af ledelsen,
der må anses af betydning for bedømmelsen
af selskabet og en evt. koncern, uanset om
revisor er generalforsamlingsvalgt eller ej.17
Selv om revisor ikke er generalforsam-
lingsvalgt, er det således ikke nødvendigt at
aftale med ledelsen, at revisor kan kræve de
oplysninger af ledelsen, der må anses af be-
tydning for bedømmelsen af selskabet og en
evt. koncern, idet dette følger direkte af SL.
16. Jf. note 10 ovenfor.
17. Der ses her bort fra, at det samme gælder i
forhold til ledelsen i et dansk datterselskab.

9. Jesper Seehausen72
4.3. Forskellen mellem de to bestemmel-
ser
Forskellen mellem SL § 133, stk. 1, § 133,
stk. 2, og § 149 er følgende:
– SL § 133, stk. 1, pålægger ledelsen – af
egen drift – at give revisor de oplysnin-
ger, der må anses af betydning for be-
dømmelsen af selskabet og en evt. kon-
cern. Denne bestemmelse pålægger så-
ledes ledelsen at give oplysninger til re-
visor, selv om revisor ikke har anmodet
om de pågældende oplysninger
– SL § 133, stk. 2, pålægger ledelsen at
sikre, at revisor får de oplysninger og
den bistand, som revisor anser for nød-
vendig for udførelsen at sit hverv. Den-
ne bestemmelse pålægger således ledel-
sen at give oplysninger og yde bistand
til revisor, hvis revisor anmoder om op-
lysninger eller bistand. Bestemmelsen
pålægger desuden ledelsen at give revi-
sor adgang til at foretage de undersøgel-
ser, som revisor finder nødvendige
– SL § 149 giver revisor ret til af med-
lemmerne af ledelsen at kræve de op-
lysninger, der må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og en evt.
koncern. Denne bestemmelse pålægger
således ikke medlemmerne af ledelsen
at give oplysninger til revisor – hverken
af egen drift eller efter anmodning fra
revisor. Sådanne pligter fremgår der-
imod af SL § 133, stk. 1 og 2. Bestem-
melsen giver således blot revisor ret til
at kræve oplysninger af medlemmerne
af ledelsen
– SL § 133, stk. 1 og 2, omhandler den
samlede ledelse, hvorimod SL § 149
omhandler de enkelte ledelsesmedlem-
mer. Det er således den samlede ledelse
og ikke de enkelte ledelsesmedlemmer,
der har pligt til at give revisor de oplys-
ninger, der må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og en evt.
koncern, ligesom det er den samlede le-
delse og ikke de enkelte ledelsesmed-
lemmer, der har pligt til dels at sikre, at
revisor får de oplysninger og den bi-
stand, som revisor anser for nødvendig
for udførelsen at sit hverv, dels at give
revisor adgang til at foretage de under-
søgelser, som revisor finder nødvendi-
ge. Revisor har derimod ret til af med-
lemmerne af ledelsen – og dermed de
enkelte ledelsesmedlemmer – at kræve
de oplysninger, der må anses af betyd-
ning for bedømmelsen af selskabet og
en evt. koncern.
For så vidt angår SL § 133, stk. 1, fremgår
det af lovbemærkningerne, at ledelsen – i
det omfang ledelsen er opmærksom på for-
hold af betydning for revisionen (eller den
udvidede gennemgang) – skal give revisor
disse oplysninger, selv om revisor ikke
spørger om dem. Denne bestemmelse er
begrundet med, at revisor er udefra kom-
mende og uafhængig af selskabet og derfor
ikke altid kan vide, hvilke forhold der er af
særlig interesse.18
Dette kan naturligvis tiltrædes, og det
viser tydeligt, at SL § 133, stk. 1, pålægger
ledelsen – af egen drift – at give revisor de
oplysninger, der må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og en evt. kon-
cern.
4.4. Hvad hvis ledelsen ikke giver revisor
de oplysninger m.v., som revisor
anmoder om?
Revisor skal bl.a. tage forbehold i en revisi-
onspåtegning, en erklæring om udvidet
gennemgang eller en reviewerklæring, hvis
der er en eller flere begrænsninger i revisors
arbejde, og der er tale om væsentlige be-
18. Bemærkningerne til lovforslag nr. L 170 af
25. marts 2009 til SL ad § 133. Se også be-
mærkningerne til SL § 149.

10. NTS 2015:3 73
grænsninger. Hvis ledelsen ikke giver revi-
sor de oplysninger m.v., som revisor anmo-
der om, er der tale om en begrænsning i re-
visors arbejde – evt. med et forbehold i re-
visionspåtegningen, erklæringen om udvi-
det gennemgang eller reviewerklæringen til
følge.
Det er således vigtigt at være opmærk-
som på, at det forhold, at ledelsen – hvis re-
visor er valgt til at udføre review eller assi-
stance med opstilling af selskabets årsregn-
skaber – ikke – efter SL – har pligt til at gi-
ve revisor de oplysninger, der må anses af
betydning for bedømmelsen af selskabet og
en evt. koncern, ligesom ledelsen – efter SL
– hverken har pligt til at give revisor ad-
gang til at foretage de undersøgelser, som
revisor finder nødvendige, eller sikre, at re-
visor får de oplysninger og den bistand,
som revisor anser for nødvendig for udfø-
relsen af sit hverv, ikke er ensbetydende
med, at det er uden konsekvenser, hvis le-
delsen ikke giver revisor de oplysninger
m.v., som revisor anmoder om, idet dette
kan have betydning for revisors erklæring,
f.eks. – for så vidt angår review – i form af
et forbehold.
Hvis revisor er valgt til at udføre assi-
stance med opstilling af selskabets årsregn-
skaber, er konsekvensen, at revisor ikke kan
afgive en erklæring på årsrapporten og der-
for må fratræde opgaven. Alternativt kan
revisor – efter aftale med ledelsen – afgive
f.eks. en reviewerklæring, hvor revisor kan
tage det nødvendige forbehold.
Figur 1 indeholder et eksempel på en re-
visionspåtegning med en såkaldt konklusi-
on med forbehold (også kaldet en »bortset
fra«-konklusion) som følge af, at der er en
væsentlig begrænsning i revisors arbejde i
form af, at:
– Revisor ikke har fået adgang til samtli-
ge oplysninger vedrørende en retssag
anlagt mod selskabet (eksempel 1)

11. Jesper Seehausen74

12. NTS 2015:3 75
– Revisor ikke har fået adgang til at fore-
tage undersøgelser vedrørende et datter-
selskab (eksempel 2).19
Figur 2 indeholder et eksempel på en revi-
sionspåtegning med en manglende konklu-
19. En erklæring om udvidet gennemgang med
en konklusion med forbehold vil se ud på
omtrent samme måde. Det samme vil en re-
viewerklæring med en konklusion med for-
behold – bortset fra, at det af en sådan erklæ-
ring ikke vil fremgå, at ledelsen kan ifalde
ansvar. Erklæringen vil desuden ikke inde-
holde en udtalelse om ledelsesberetningen.
sion som følge af, at der er generelle be-
grænsninger i revisors arbejde.20
Der er i begge figurer tale om en revisi-
onspåtegning på en årsrapport for et selskab
omfattet af regnskabsklasse B eller C, hvor
20. En erklæring om udvidet gennemgang med
en manglende konklusion vil se ud på om-
trent samme måde. Det samme vil en review-
erklæring med en manglende konklusion –
bortset fra, at det af en sådan erklæring ikke
vil fremgå, at generalforsamlingen ikke bør
godkende årsrapporten, ligesom det ikke vil
fremgå, at ledelsen kan ifalde ansvar. Erklæ-
ringen vil desuden ikke indeholde en udtalel-
se om ledelsesberetningen.
Figur 1: Revisionspåtegning med konklusion med forbehold
– væsentlig, men ikke gennemgribende begrænsning i revisors arbejde

13. Jesper Seehausen76

14. NTS 2015:3 77
årsrapporten er udarbejdet efter ÅRL, og
årsrapporten indeholder en ledelsesberet-
ning, men ikke et koncernregnskab.
Revisor skal udtrykke en konklusion
med forbehold, hvis en begrænsning i revi-
sors arbejde er væsentlig, men ikke gen-
nemgribende for årsregnskabet, hvorimod
revisor skal udtrykke en manglende kon-
klusion, hvis begrænsningen i revisors ar-
bejde er både væsentlig og gennemgribende
for årsregnskabet. Det er en konkret vurde-
ring, hvorvidt en begrænsning i revisors ar-
bejde er væsentlig og gennemgribende.
5. Revision, udvidet gen-
nemgang, review og assi-
stance med opstilling af
årsregnskaber – hvad er
forskellen?
I dette afsnit beskrives de forskellige erklæ-
ringsmuligheder på årsrapporter, herunder
revision, udvidet gennemgang, review og
assistance med opstilling af årsregnskaber,
kort.
5.1. Revision
Hvis der er tale om et selskab, der er under-
lagt revisionspligt, eller et selskab, der er
undtaget fra revisionspligt, men hvor gene-
ralforsamlingen frivilligt har besluttet, at
selskabets årsregnskaber skal revideres, er
revisor i sagens natur valgt til at revidere
selskabets årsregnskaber. Revisor er i denne
situation generalforsamlingsvalgt revisor.
Revision er en såkaldt erklæringsopgave
med sikkerhed – nærmere bestemt en er-
klæringsopgave med høj grad af sikkerhed.
En revision af et årsregnskab afsluttes
med, at revisor afgiver en revisionspåteg-
ning på årsrapporten, der – forudsat at revi-
sionspåtegningen er uden forbehold – inde-
holder følgende konklusion:21
»Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et
retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og
finansielle stilling pr. … samt af resultatet af sel-
skabets aktiviteter [og pengestrømme] for regn-
skabsåret … i overensstemmelse med årsregn-
skabsloven [eller] International Financial Reporting
Standards som godkendt af EU og yderligere op-
lysningskrav i årsregnskabsloven [eller] Internatio-
nal Financial Reporting Standards som godkendt af
21. Det forudsættes, at årsrapporten ikke inde-
holder et koncernregnskab, men alene et års-
regnskab.
Figur 2: Revisionspåtegning med manglende konklusion
– væsentlige og gennemgribende begrænsninger i revisiors arbejde

15. Jesper Seehausen78
EU og danske oplysningskrav for børsnoterede sel-
skaber.«
En sådan konklusion kaldes for en positivt
udtrykt konklusion, idet det fremgår af
konklusionen, at det er revisors opfattelse,
at »… årsregnskabet giver et retvisende bil-
lede …«.
5.2. Udvidet gennemgang
Hvis der er tale om et selskab, der er under-
lagt revisionspligt, men hvor generalfor-
samlingen har besluttet at lade »revisionen«
udføre som udvidet gennemgang, eller et
selskab, der er undtaget fra revisionspligt,
men hvor generalforsamlingen frivilligt har
besluttet, at selskabets årsregnskaber skal
revideres, men at »revisionen« skal udføres
som udvidet gennemgang, er revisor i sa-
gens natur valgt til at udføre udvidet gen-
nemgang af selskabets årsregnskaber. Revi-
sor er i denne situation generalforsamlings-
valgt revisor – ligesom hvis der er tale om
et selskab, der er underlagt revisionspligt,
eller et selskab, der er undtaget fra revisi-
onspligt, men hvor generalforsamlingen
frivilligt har besluttet, at selskabets årsregn-
skaber skal revideres.
Hvis der er tale om et selskab, der er
undtaget fra revisionspligt, og hvor general-
forsamlingen har besluttet, at selskabets
årsregnskaber ikke skal revideres, men hvor
selskabet – generalforsamlingen eller det
centrale ledelsesorgan – frivilligt har beslut-
tet, at selskabets årsregnskaber skal forsy-
nes med erklæringer om udvidet gennem-
gang, er revisor i sagens natur også valgt til
at udføre udvidet gennemgang af selskabets
årsregnskaber. Revisor er i denne situation
dog ikke generalforsamlingsvalgt revisor –
heller ikke selv om revisor rent faktisk er
valgt af generalforsamlingen.
Lovgivningsmæssigt er udvidet gen-
nemgang som udgangspunkt sidestillet med
revision, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.,
hvorefter et selskab omfattet af regnskabs-
klasse B kan vælge at lade »revisionen« ud-
føre som udvidet gennemgang. Arbejds-
mæssigt er udvidet gennemgang derimod
ikke sidestillet med revision, men i højere
grad med review, der omtales nedenfor.
Udvidet gennemgang er – ligesom revi-
sion – en erklæringsopgave med sikkerhed,
men er – i modsætning til revision, der som
nævnt er en erklæringsopgave med høj grad
af sikkerhed – en erklæringsopgave med
begrænset sikkerhed og yderligere sikker-
hed på grundlag af specifikt krævede sup-
plerende handlinger.
En udvidet gennemgang af et årsregn-
skab afsluttes med, at revisor afgiver en er-
klæring om udvidet gennemgang på årsrap-
porten, der – forudsat at erklæringen er
uden forbehold – indeholder følgende kon-
klusion:
»Baseret på det udførte arbejde er det vores opfat-
telse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af
selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling
pr. … samt af resultatet af selskabets aktiviteter [og
pengestrømme] for regnskabsåret … i overens-
stemmelse med årsregnskabsloven.«
Dette er – ligesom konklusionen i en revi-
sionspåtegning – en positivt udtrykt kon-
klusion. Den eneste forskel mellem konklu-
sionen i en erklæring om udvidet gennem-
gang og konklusionen i en revisionspåteg-
ning er således, at konklusionen i en erklæ-
ring om udvidet gennemgang er »[b]aseret
på det udførte arbejde …«. Det samme
gælder i sagens natur konklusionen i en re-
visionspåtegning, men dette fremgår ikke
eksplicit af konklusionen.
5.3. Review
Hvis der er tale om et selskab, der er undta-
get fra revisionspligt, og hvor generalfor-
samlingen har besluttet, at selskabets års-
regnskaber ikke skal revideres, men hvor
selskabet frivilligt har besluttet, at selska-
bets årsrapporter skal forsynes med re-

16. NTS 2015:3 79
viewerklæringer, er revisor i sagens natur
valgt til at udføre review af selskabets års-
regnskaber.22
Revisor er i denne situation
ikke generalforsamlingsvalgt revisor – hel-
ler ikke selv om revisor rent faktisk er valgt
af generalforsamlingen.
Review er – ligesom revision og udvidet
gennemgang – en erklæringsopgave med
sikkerhed, men er – i modsætning til revisi-
on, der som nævnt er en erklæringsopgave
med høj grad af sikkerhed, og udvidet gen-
nemgang, der er en erklæringsopgave med
begrænset sikkerhed og yderligere sikker-
hed på grundlag af specifikt krævede sup-
plerende handlinger – en erklæringsopgave
med begrænset sikkerhed, men uden yderli-
gere sikkerhed.
Et review af et årsregnskab afsluttes
med, at revisor afgiver en reviewerklæring
på årsrapporten, der – forudsat at erklærin-
gen er uden forbehold – indeholder følgen-
de konklusion:
»Ved det udførte review er vi ikke blevet bekendt
med forhold, der giver os anledning til at konklude-
re, at årsregnskabet ikke giver et retvisende billede
af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling
pr. … samt af resultatet af selskabets aktiviteter [
og pengestrømme ] for regnskabsåret … i overens-
stemmelse med årsregnskabsloven.«
En sådan konklusion kaldes for en negativt
udtrykt konklusion, idet det blot fremgår af
konklusionen, at revisor »[v]ed det udførte
review … ikke [er] blevet bekendt med for-
hold, der giver … [revisor] anledning til at
22. Review kaldes også for gennemgang, ligesom
en reviewerklæring også kaldes for en gen-
nemgangserklæring. I artiklen anvendes be-
tegnelserne »review« og »reviewerklæring«
frem for betegnelserne »gennemgang« og
»gennemgangserklæring« for ikke at forveks-
le »almindelig« gennemgang og »almindeli-
ge« gennemgangserklæringer, dvs. review og
reviewerklæringer, med udvidet gennemgang
og erklæringer herom.
konkludere, at årsregnskabet ikke giver et
retvisende billede …«.
5.4. Assistance med opstilling af finan-
sielle oplysninger, herunder års-
regnskaber
Hvis der er tale om et selskab, der er undta-
get fra revisionspligt, og hvor generalfor-
samlingen har besluttet, at selskabets års-
regnskaber ikke skal revideres, men hvor
selskabet frivilligt har besluttet, at selska-
bets årsrapporter skal forsynes med erklæ-
ringer om assistance med opstilling af fi-
nansielle oplysninger, er revisor i sagens
natur valgt til at udføre assistance med op-
stilling af selskabets årsregnskaber. Revisor
er i denne situation ikke generalforsam-
lingsvalgt revisor – heller ikke selv om re-
visor rent faktisk er valgt af generalforsam-
lingen.
Assistance med opstilling af finansielle
oplysninger, herunder årsregnskaber, er – i
modsætning til revision, udvidet gennem-
gang og review – ikke en erklæringsopgave
med sikkerhed, men en erklæringsopgave
uden sikkerhed.
Det forhold, at assistance med opstilling
af finansielle oplysninger er en erklærings-
opgave uden sikkerhed, indebærer, at en er-
klæring om assistance med opstilling af fi-
nansielle oplysninger er en erklæring uden
sikkerhed og dermed en erklæring uden en
konklusion. En opgave om assistance med
opstilling af et årsregnskab afsluttes således
med, at revisor afgiver en erklæring om as-
sistance med opstilling af årsregnskabet,
men erklæringen indeholder – i modsæt-
ning til en revisionspåtegning, en erklæring
om udvidet gennemgang eller en review-
erklæring – ikke en konklusion.
5.5. Sammenfatning
Tabel 2 indeholder en oversigt over udvalg-
te væsentlige forskelle og ligheder mellem

17. Jesper Seehausen80
revision, udvidet gennemgang, review og
assistance med opstilling af finansielle op-
lysninger, herunder årsregnskaber.
6. Afslutning
Denne artikel har omhandlet revisors sel-
skabsretlige rettigheder og pligter som hen-
holdsvis generalforsamlingsvalgt og ikke
generalforsamlingsvalgt. Formålet med ar-
tiklen har været at beskrive og analysere en
vigtig selskabsretlig illusion vedrørende re-
visors selskabsretlige rettigheder og pligter,
nemlig den illusion, der består i, at ikke ge-
neralforsamlingsvalgte revisorer ifølge SL
som udgangspunkt er underlagt de samme
selskabsretlige rettigheder og pligter som
generalforsamlingsvalgte revisorer, men
udgangspunktet er i realiteten det stik mod-
satte, nemlig at ikke generalforsamlings-
valgte revisorer som udgangspunkt ikke er
underlagt de samme selskabsretlige ret-
tigheder og pligter som generalforsam-
lingsvalgte revisorer.
Ifølge SL er ikke generalforsamlings-
valgte revisorer således underlagt de sam-
me selskabsretlige rettigheder og pligter
som generalforsamlingsvalgte revisorer,
medmindre der konkret sondres mellem ge-
neralforsamlingsvalgte og andre, dvs. ikke
generalforsamlingsvalgte, revisorer. For
Tabel 2: Udvalgte væsentlige forskelle og ligheder mellem revision,
udvidet gennemgang, review og assistance med opstilling af
finansielle oplysninger, herunder årsregnskaber

18. NTS 2015:3 81
langt hovedparten af de selskabsretlige ret-
tigheder og pligters vedkommende sondres
der imidlertid mellem generalforsamlings-
valgte og andre revisorer.
Denne illusion er vigtig – bl.a. fordi den
kan føre til vildfarelse hos både generalfor-
samlingen, ledelsen og revisor, hvis gene-
ralforsamlingen, ledelsen og revisor ikke er
bevidste herom.
Illusionen er desuden et godt eksempel
på, at den teoretiske hovedregel (i dette til-
fælde hovedreglen om, at ikke generalfor-
samlingsvalgte revisorer som udgangspunkt
er underlagt de samme selskabsretlige ret-
tigheder og pligter som generalforsam-
lingsvalgte revisorer) er den praktiske und-
tagelse – og at den teoretiske undtagelse (i
dette tilfælde undtagelsen om, at ikke gene-
ralforsamlingsvalgte revisorer ikke er un-
derlagt de samme selskabsretlige rettighe-
der og pligter som generalforsamlingsvalgte
revisorer, hvis der konkret i SL sondres
mellem generalforsamlingsvalgte og andre
revisorer) tilsvarende er den praktiske ho-
vedregel.
Illusionen er endvidere et godt eksempel
på, at det kan være »farligt« at træffe en ret-
lig konklusion på baggrund af enkeltbe-
stemmelser (i dette tilfælde SL § 144, stk.
5) uden samtidig at inddrage det samlede
regelkompleks (i dette tilfælde bestemmel-
serne i SL om revisors konkrete selskabs-
retlige rettigheder og pligter).
Forkortelser
IASB: International Accounting Standards
Board
IFRS: International Financial Reporting
Standards (IASB)
MFL: markedsføringsloven, bekendtgørelse
nr. 1216 af 25. september 2013 af lov
om markedsføring med senere ændrin-
ger
RL: revisorloven, lov nr. 468 af 17. juni
2008 om godkendte revisorer og revisi-
onsvirksomheder med senere ændringer
SL: selskabsloven, bekendtgørelse nr. 610
af 28. april 2015 af lov om aktie- og an-
partsselskaber med senere ændringer
strfl.: straffeloven, bekendtgørelse nr. 873
af 9. juli 2015 af straffeloven
ÅRL: årsregnskabsloven, bekendtgørelse
nr. 1253 af 1. november 2013 af års-
regnskabsloven med senere ændringer