GHKGHHK

1. LAS SOCIEDADES EN EL PERU,
CONSTITUCION Y ORGANOS

2. LA //t??úí?é.í?
Es laasociaciónde dos o más
personas(naturalesojurídicas), para
desarrollar una actividad empresarial.
Empresa Unipersonal
(comerciante)
No es persona
jurídica
Hayformas no
colectivasque
también
desarrollan
actividad
empresarial Responsabilidad
Ilimitada
Empresa Individual
de R.L.
Sies persona
jurídica
t
Responsabilidad
Limitada

3. SOCIEDAD
ZCUÁL ES EL ELENENTO CARACTERIZADOR DE UNA
SOCIEDAD?
Código de Comercio de 1902:
”Artículo 124: El contrato de compañía, por el cual dos
o más personas se obligan a poner en fondo común,
bienes, industria o alguna de estas cosas, a y a
obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su
clase, siempre que se haya constituido con arreglo a
las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá
personalidad jurídica en todos sus actos y contratos”.

4. SOCIEDAD
Código de Civil de 1936: Sección V“De los
Diversos Contratos”
”Artículo 1686: Por la
sociedad, dos o más
personas convienen en
poner en común algún
bien o industria, con el fin
de dividirse entre sí las
tilidades”.

5. SOCIEDAD
Lev de Sociedades Nercantiles de t966:
1: Por el contrato de
varias personas
”Artículo
sociedad
convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio común
de una actividad económica, con
el fin de repartirse las utilidades.
El contrato social, debidamente
inscrito, origina una
persona jurídica de derecho
privado”.

6. SOCIEDAD
Lev General de Sociedades de 1984:
”Artículo 1: Por el contrato de sociedad
quienes la constituyen convienen en
aportar bienes o servicios ara el ejercicio
en común de una actividad económica en
cualquiera de las formas reguladas en la
presente Iey.
La sociedad se constituye para un fin
lícito y en beneficio común de los socios
Las utilidades netas si las hubieren
se distribuirán entre todos los socios”.

7. LA SOCIEDAD
Le General de Sociedades de 1998:
”Artículo
constituyen
Quienes
sociedad
convienen en aportar bienes
o servicios ara el ejercicio
en común de actividades
económicas”.

8. LA SOCIEDAD
'
POR LO TANTO:
EL ELENIENTO QUE CARACTERIZA A
UNA SOCIEDAD ES LA
REALIZACION DE ACTIVIDAD
ECONONICA, VALE DECIR,
ACTIVIDAD EMPRESARIAL. LAS
SOCIEDADES SON LOS
INSTRUNIENTOS PARA
REALIZAR ACTIVIDAD
ENIPRESARIAL.

9. ZSOCIEDAD Y EMPRESA SON LO MISMO?

10. ZSOCIEDAD Y EMPRESA SON LOMISMO?
SERVICE
JUNTA
GNRALDE
ACC IONISTAS
DIRECTORIO
GERENC ÍA
COOPERATIVA DE TRABAJADORES
ASA MBLEA
GE NE RAL
C ONS EJO DE
CTE
EDUC
C ONS EJO DE
DMINISTRAC ION
GERENC ÍA

11. SOCIEDAD DE PERSONAS VS. SOCIEDAD DE CAPITALES
Número de Socios (reducido)
ResponsabilidadIlimitada
RazónSocial
Aportes Servicios
Posiciónde Socio Transferencia
Restringida
Capital Participaciones
NúmerodeSocios(muyamplioo
sin límite)
Responsabilidad Limitada
DenominaciónSocial
Aportes Bienes
Posiciónde Socio Libre
Transferencia
Capital Acciones
Nohay Exclusión
Exclusió
n
Acuerdos
fflayoríade Personas Acuerdos Mayoríade Capitales

12. ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES
No todos los acos soninscribibles.
Sólo interesa
aquellos con
relevancia jurídica
Identificación del empresario
Representación
Responsabilidad
Sistema de Numerus Clausus (art. 3 RRS]:
1. El pacto social q u e incluye el es t at ut o y sus
modificaciones;
2. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del
pacto social inscrito; as imis mo, las q ue se refieran a sus
modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias
inscribibles;

13. ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES
El nombramiento de administradores, liquidadores o de
cualquier representante de la sociedad, su revocación,
renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los
poderes, así como su modificación y, en su caso, su
aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la
sustitución, delegación y reasunción de las mismas;
4. La delegación de las facultades y atribuciones de los
órganos sociales;
La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus
modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de
obligacionistas que sean relevantes con relación a la
emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.
6. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la
emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos
referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la
asamblea de obligacionistas;

14. ACTOS INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE É/3Ü?ÉÓÁ.ÓÉÉ
7. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las
participaciones sociales;
8. La fusión, escisión, transformación y otras formas de
reorganización de sociedades;
La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su
naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades;
10. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre
sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las
acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas;
Los convenios que versen sobre participaciones o derechos
que correspondan a los socios de sociedades distintas a las
anónimas;
El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible
vinculado a éstas; y,
En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido
de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las leyes
o este Reglamento.

15. ACTOS NO INSCRIBIBLES
(Art. 4 RRS)
Los contratos asociativos previstos en la Ley;
La transferencia de acciones
emitidas por la sociedad;
desdoblam ientos de acciones u obligaciones;
constitución, modificación o extinción
u obligaciones
los canjes y
la
de
derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las
medidas cautelares o sentencias que se refieran a
las acciones u obligaciones;
Las sentencias relativas a las deudas de la
sociedad o sucursal.

16. SOCIEDADES
Sociedad en
Comandita
•¥ Simple
acciones
”Ley General de Sociedades
(Ley 26887) vigente desde 01/01/98
Regula el funcionamiento de la constitución y
funcionamiento de:
Sociedad
Comercial d
Respon-
sa dad
Limitada.
Sociedades
Irregulares

17. MODALIDADES DE CONSTITUCION
S.A
Todas las demás
sociedades
Constitución simultánea
por los socios fundadores
Constitución sucesiva
mediante oferta a terceros.
Constitución simultánea
(un solo acto]

18. PROCESO DE CONSTITUCION
Socios eligen
'a forma
Abogado
Sepresentaa
RegistrosPúblicos
Conlainscripciónlasociedad
adquierepersonalidadjurídicaW
Nace una persona distinta a los
SOCIOS.
Seredacta la Minuta (Pacto
Social Estatuto Primeros
Administradores)
Se presentaanteel
Notario (Escritura Pública)
Registrador califica
•¥ inscribe.

19. PERSONA JURIDICA
6: La sociedad adquiere
personalidad juridica desde
nscripción en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extinción.
SOCIEDAD Inscripción Regular
SOCIEDAD No Inscripción « Irregular
La inscripción completa el proceso de publicidad iniciado
con el otorgamiento de la Escritura Pública

20. Matrícula de Gremios
(Edad Media)
Platrícula
Finalidad
Interna
Finalidad
Externa
Registro Mercantil :
Finalidad
Antecedente
Inscripción en
Registros
Saber quiénes formaban
parte y gozaban de
beneficios.
Saber que los integrantes
fabricaban sus productos de
acuerdo a normas de calidad
establecidas por el gremio.
Publicidad para dar certidumbre y
seguridad en el tráfico comercial,
protegiendo al tercero.

21. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN
Artículo 7 LGS.-Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos
en nom bre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente
frente a aquéllos conquienes hayan contratado y frente a terceros.
Artículo 7 1 LGS.- Responsabilidad de los f undador es
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que
las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del
plazo señalado en el artículo 7. Afalta de pronunciamiento de la sociedad
dentro del citado plazo, presume que los actos y contratos celebrados
por los fundadores han sido ratificados.

22. PLURALIDAD DE SOCIOS
2 personas (naturales o jurídicas].
Sociedad de
un solo socio
Estado
Leyes Especiales
Unipersonalidad sobrevenida (6 meses)
•6 Máximo:
Á S.A. ordinaria: 750 socios.
Á S.A. cerrada: 20socios.
Á S.A.abierta: sinlímite.
Á Sociedad Colectiva: sin límite.
Á Sociedad en Comandita: sin límite.
Á Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.
Á Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30socios.
Á Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20 socios.

23. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9
Las sociedades utilizan (para identificarse} :
Razón Social Denominación Social
Se utiliza el nombre de
uno de los socios, de
alguno o de todos
Cualquier nombre de
fantasía o no
sesorsndica.
ASESORES Y CONSULTORES

24. DENOMINACION O RAZON SOCIAL
NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Ç A%.9
adopt
se puede
una razon o
denomi ñ
igual o se
ión social
.jante a
iedad
la de una s
preexisten
Tampoco
ado ar nombres
de or
instit
nismos o
ones
públic ni
signos disti vos
protegidos

25. ART. 15.16 RRS
Registros
no inscribe
Denominación
(Completa o
Abreviada)
O
Razón Social
Denominación
abreviada no
compuesta por
palabras o
primeras letras
osílabas de a
denominación
completa
Igu la de
o o c i e d a d
pre existente
Ej.:
Asesoramiento
y f•ontaje S.A.
otal coincidencia
• Variaciones insignificantes
Ej. “Calidad Total’
”K-lidad Total"
”Casa del Alfajor"
”La Casa del AI ajo
”Seguridad Total"
”Total Seguridad"
ASYf•fSA
FOSA

26. RESERVA DENOMBRE
n Art.10
Paraevitar problemas al
constituir unasociedad (o al
modificar sudenominación),
previamente sepuede”reservar”
el nombre que se haya elegido.
-de tramita ante Registros PúbIICOS.
Socio
Abogado
Notario
Apoderado de la sociedad
W Se mantienevigente durante30 días naturales.
(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)

28. suisAR.P
- B B tۥ a
g
3
$
g
:
,RESERVA OE PREFER”ENCIA RE”GISTRAL
Nro.d”eTITULO
Fechade Présentación”
:zoomroos z70”
‹5/o3/2oó4
Recibo. N° o0D13801 - Lima, 16 de Marzo de 2004
Regisbador Público
OA1”C
Se”concede la Reserva de Preferencia ”RegiStral de Isdenominación YAIf PcRu sA
po”r el plazo de treinta dlas naturales que”.ven”ce el 15/QÁ/Ç0O4:-Derec hos S/. 16.oo

29. OB2ETO SOCIAL
”Art. 11. La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto....”.
Es la descripción detallada de los negocios u
operaciones que desarrollará la sociedad.
La sociedad se constituye
con el fin de dedicarse a la
explotación de salas de casinos y
máquinas tragamonedas."

30. OB3ETO SOCIAL
El objeto social no puede ser genérico
P.e.: ”s onstitu
desarrollaí tipo de )
óa
Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus
modificaciones cuando el objeto social o parte del mismo contenga
expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente.

31. RE¥OLUCIÖH H*192•20#0'•ORL rtTl
Le‹x,t6 scJvx›0 »c›.«x¥›,
4SIO. & ' - r s o d• ap•IacJ0nml+‹puesiopa GU6TAvODELas Rfps›axerb‹
ttx›leo+ iramte r+o. t17« oeiz‹ a»«›a‹ze4ei20ix›j.o>›tta ta » ‹va o«öm‹x«a«
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s»e-oiiaaof+Bada:f›eInrnlenx•sNyesdeIaRePX:+cayaF* b*e ’°oo• **

32. APORTES
w Art.22 y Sgts.
Para adquirir la condición de socio.
se requiere efectuar aportes

33. RESPONSABILIDAD
Todas las sociedades 6 Responsabilidad Ilimitada.
S.A.; SRL; S. Civil de R.L. 6
socios Responsabilidad Limitada.
Sociedad Colectiva y Sociedad Civil Ordinaria 6
socios Responsabilidad Ilimitada.
Sociedades en Comandita 6 unos socios limitada y
otros ilimitada.

34. ARBITRAJE
ElEstatuto puede
contemplar una
cláusula arbitral.
Ar óculo 12a.- Arbitraje Estatutario.- Constituyen convenio arbitral vá lido las
estipulaciones contenidas en los estatutos o normas equivalentes de sociedades
civiles mercantiles, asociaciones civiles y demás personas juridicas, que establecen
arbitraje obligatorio para las controversias que pudieran tener con sus miembros,
socios o asociados; las que surjan entre éstos respecto de sus derechos; las
relativas a cumplimiento de los estatutos o validez de acuerdos y para las demás que
versen sobre materia relacionada con las correspondientes actividades, fin u objeto
social.
Reemplaza al Poder Judicial.

35. PACTO SOCIAL
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contieneobligatoriamente:
1.Losdatosdeidentificación delosfundadores.Siespersonanatural, su
nombre,domicilio,estadocivil yelnombredelcónyugeencasode ser
casado;siespersonajurídica, sudenominaciónorazónsocial,el lugarde
suconstitución,sudomicilio,elnombredequienlarepresenta yel
comprobantequeacreditalarepresentación; 2.Lamanifestación expresa
delavoluntaddelosaccionistasdeconstituirunasociedad anónima;
3.El monto del capitaly lasacciones en que se divide;
4.Laformacomosepagaelcapitalsuscritoyelaportedecada accionista
endinerooenotrosbienesoderechos,conelinformede valorización
correspondienteenestoscasos;5.Elnombramientoylos datos de
identificación de losprimerosadministradores; y,
6. El estatuto que regirá elfuncionamiento de la sociedad.

36. ESTATUTO
Artículo 55.- Contenido del estatuto
Elestatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objetosocial;
3. Eldomicilio de la sociedad;
4. El plazo de duraciónde la sociedad, con indicaciónde lafecha de inicio de
sus actividades;
5. Elmontodelcapital, el númerodeaccionesenqueestádividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuandocorresponda,lasclasesdeaccionesenqueestádividido el capital, el
númerodeaccionesdecadaclase,lascaracterísticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcana su favor y el régimende
prestaciones accesoriaso de obligaciones adicionales;
El régimen de losórganos de la sociedad;
v Dara
úalquier otra modificacióndel pacto socialo del estatuto;

37. ESTATUTO
9. Laformayoportunidadenquedebesometerseala aprobación
delosaccionistaslagestiónsocialyelresultado de cada
ejercicio;
10. Las normas para la distribución de lasutilidades;y,
11. El régimen para la disolucióny liquidación de la sociedad.
12. Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a.. Losdemáspactoslícitos queestimenconvenientespara la
organización de la sociedad.
b. Los convenios societariosentre accionistas que los
obliguen entre síy para con la sociedad.
Losconveniosaqueserefiere el literal b.anterior quese
celebren,modifiquen oterminen luegodehaberseotorgadola
escritura pública en que conste el estatuto, se inscribenen el

38. ORGANOSSOCIET&RIOS

39. SOCIEDAD ANONII€A
ORGANOS

40. SOCIEDAD A N Ó N I M A
2UNTA GENERAL
Representa la voluntad de la sociedad no de los socios.
Consecuencia directa de la personalidad jurídica.
Art. 1 1 1 la califica c o m o el ”órgano supremo de la sociedad”
e Órgano supremo
- Órgano soberano
- Órgano Omnímodo
Órgano Omnipotente
no tiene superior en su línea.
posee o ejerce la autoridad
suprema e independiente.
que lo comprende todo.
que todo lo puede.

41. 2UNTA GENERAL
Limitaciones:
1 . Asuntos de su competencia
Artículo 111.- Concepto
La junta
órgano
general
supremo
de accionistas es el
de la sociedad. Los
accionistas constituidos en jun ta general
debidamente convocada, y con el q uó rum
correspondiente, deciden por la mayoría
que establece esta lev los asuntos orooios
de su competencia. (...).
Por lo t a n t o la 3unta no es c o m p e t e n t e
para t o d o (p.e. no administra).

42. 2UNTA GENERAL
Limitaciones:
Acuerdos contrarios las leyes que
interesan al orden público y a las buenas
costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto o los que lesionen los
intereses de la sociedad en beneficio,
directo o indirecto, de uno o varios socios.
Derechos individuales de los accionistas y
terceros.
4. Requisitos formales para su celebración y
toma de acuerdos.

43. CLASES DE 2UNTA GENERAL
La LGS abandona la distinción entre 3unta Ordinaria
y Extraordinaria (confusa).
La 3unta es una sola: 3unta General deAccionistas.
El art. 114 señala la obligación de que esa 3unta se
reúna obligatoriamente vez I año en
cualquier otra oportunidad expresamente prevista
en el Estatuto.
El art. 115 contempla otras materias
de competencia de esa misma junta.

44. ATRIBUCIONES DE LA 2UNTA GENERAL
ART. 114:
Pronunciarse sobre gestión social los resultados
económicos del ejercicio anterior expresados en los EE.FF.
NOsignifica descargo de responsabilidades (225)
Aprobación
Desaprobación Censura, pero no remoción
Resolver sobre la aplicación de las utilidades,
si las hubiera.
Elegir, cuando corresponda a los miembros ]
del Directorio y fijar su retribución.
Designar delegar en el directorio,
designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
Resolver sobre los demás asuntos que le sean
propios conforme al estatuto sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.

45. ATRIBUCIONES DE LA 2UNTA GENERAL
ART. 115:
Remover a los miembros del Directorio y nombrar a sus
reemplazantes.
Iflodificar el Estatuto, aumentar y reducir el capital.
Emitir obligaciones.
Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el 50O/o del capital de la sociedad.
Disponer investigaciones y auditorías especiales.
Acordar la transformación,
reorganización y disolución de la
fusión, escisión,
sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.
Iey o el
Resolver
dispongan
en los casos en que la
su intervención y en cualquier
estatuto
otro que
requiera el interés social.

46. ASUNTOS NO CONTEMPLADOS EN LA CONVOCATORIA
El último párrafo del art. 116 de la LGS señala:
"La junta general no puede tratar asuntos distintos alos señalados en el
aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Iey".
La 3unta se pronuncia
sobre asuntos
preestablecidos
socios han sido debidamente informados. No
sepuede incorporar cualquier tema por que
la Junta no esórgano permanente.
Excepciones:
• Art. 1 8 1 : 3unta acuerda promover pretensión social
de responsabilidad contra los directores.
• Art. 205: A ument o de capital por mandat o de la Iey.
• Art. 1 2 0 : 3untas Universales.
Ojo: Remoción de Directores ”en cualquier momento”.
Registrador no inscribe acuerdos sobre asuntos
Art. 44 RRS--¥• distintos alos señalados en la convocatoria oque no
deriven directamente de éstos.

47. DIRECTORIO
Órgano colegiado elegido por la 3unta General, cuya
remoción puede efectuarse en cualquier momento.
Número mínimo: tres.
Siempre personas naturales.
Duración: mínimo 1 a ñ o , m á x i m o 3
Principio de Continuidad en el Cargo
”Art. 171: Los directores desempeñan el cargo conla diligencia de
un ordenado comerciante y de un representante leal (...)"
La actuación de los Directores es importante:
Para los propios directores: la responsabilidad es personal.
Para los socios: no están en el día a día. Situación agravada en
sociedades con responsabilidad ilimitada.
Para los terceros: sin fiscalización, sin control, sin participación
en la toma de acuerdos.

48. DIRECTORIO
”Art. 172: El directorio áene las facultades de gestión y de
representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la
Iey o el estatuto atribuyan a la junta general”.
Objeto social
Amplia actuación,
solo limitada por
Asuntos de competencia de la JG
Las facultades son ejercidas por el directorio en su c onjunto, como
órgano colegiado. Individualmente carecen de facultades, salvo
delegación prevista por el art. 174.
No se requiere de literalidad.

49. DIRECTORIO
Resolución del Tribunal Registral No.021- 2002-ORLC/TR
Precedente de observancia obligatoria ratificado por el 1er.
Pleno del Tribunal Registral
7.- La Ley ha previsto que la administración da la so-
ciedad anónima está a cargo del directorio y la gerencia,
pero conforme a lo expuesto en los considerandosprece-
dentes.”administración de lasociedad no esequivaleoie
a”actos da administración", puesto que de ser así losactos
de disposición habrían sido atribuidos a a junta genera1;
sin embargo, la ley únicamente asigna a a junta general
facultades de disposición en forma excepcional: enajena-
ción de activas ”devalor contable superior al cincuenta
por ciento del capital y adquisiciones - dentro de los sais
meses siguientes a la constitución -. de ble r›es cuyo tráti-
co no as propio del ob]I3to social, da valor superior al diBZ
por cientD del capital, además la lay expresamente atribu-
ye al directorio la facultad de otorgar préstamos, créditos
y garantías. los que no constituyen act.os de a.dm”,inis.t’ra-
8.- Por lo tanto. COnI3xcepción de los asuntos que la
lay o el estatuto atribuyen a la junta general uotro ü‹ga
no o excluyan exprasam ente de la competencia del di-
rectorio, dicho órgano social se encuentra facultado para
realizar actos de administración y actos de disposic ión
y por io tanta, c slebra‹ contratos de arrendamiento fi-
nanciero, como acurre an Bstecaso. y otorgar pode‹ para

50. ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA
”Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar
claramente el Iugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.
Justificación: directorio es un órgano que
está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.

51. ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA
”Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar
claramente el Iugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.
Justificación: directorio es un órgano que
está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.

52. -
QUORUM DEL DCK«sIUKCO
La m i t a d más uno de sus m i e m b r o s W art. 1 6 8
Artículo 168.- Quórum de asistencia
El quórum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es
el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
IIe statu to puede señalar un quórum mayor en forma general
o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición
que exija la concurrencia de todos los directores.
Art. 56 del RRS W se computa sobre el número total establecido
por el Estatuto o por la 3 unta, aunque estén incompletos
(vacancia).

53. CAUSALES DE
1 ) Acuerdos o actos contrarios a la lev o al estatuto:
”Los directores responden.....por los daños
y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la Iey o al estatuto.....”
Art. 177
No sólo el acuerdo o el acto debe ser contrario a la Iey o al estatuto
causar daños y perjuicios.
Causal Objetiva W Se prescinde de evaluar si el Director ha desempeñado mal
su cargo, con negligencia o imprudencia. Basta la c onstatación del quebranto
del orden jurídic o y que dicho quebranto genere daños y perjuicios.
”Acciones” u ”Omisiones” W pueden ir contra la Iey o el estatuto (p.e. Actos
Ultra Vires ó No denunciar incompaábilidad para seguir siendo Director).
Se debe evaluar cada caso, determinando la jerarquía de la norma infringida.

54. CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
2)Acuerdos o actos realizados con dolo
a6oso de haco/dades ne // encia rafe:
"Los Directores responden.....por los dardos y
perjuicio s que causen por los acuerdos o acto
rea/izados con dolo, a6 oso de haco/tades o nep/igencia grave
Negligencia Grave •9• Descuido a'etal z
»agn/tud que co//na'a con el “a'o/o".
La LGS l a a'escaztaa'o la zes nsaü///a'aa' por rep/Agencia leve".
Art. 7J “Los Directores desempeifl an el cargo con la diligencia de un
ordenado comerciante y un re resentante leal".

55. CAUSALES DE
3) Incumplimiento de los acuerdos de la 3unta General:
”Es responsabilidad del Directorio el
cumplimiento de los acuerdos de la
3unta General....”.
Art. 177
El sólo incumplimiento no genera
obligación de resarcir. “
Se requiere la existencia de daños y perjuicios.
úDebe cumplir los acuerdos aunque sean contrarios a la Iey o al
estatuto?
úÇuedan exentos de responsabilidad?
Respuesta no es sencilla pues su acción u omisión puede
generar responsabilidad.

56. Junta General W órganosupremo.
Directores Wdeben discernir sobre la licitud ono
del acuerdo.
Actúan lealmente.
tramitadores. Son
”comerciante ordenado" y ”representante leal".
se les reconoce facultad de ”im General
acuerdos" Wsimplemente facultad de oponerse y
ser considerados autores o coautores.
Deben ejecutarlos en la medida que hayan sido
adoptados conforme a la Leyy al Estatuto.
No escausal de exoneración de responsabilidad.
Directorio

57. ü#e reaponaa
"6n nínpún raao econe«
la círcz/natancía #e pz/e ac7o o arz/er#o
/eaívo
ra¢í6ca4opor/a,jz/n¢a pene

58. CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
4. Responsabilidad por resultados negativos:
El simple resultado negativo de los negocios de la
sociedad no genera responsabilidad.
Tendrá que determinarse si dichos resultados
obedecen a actos que sí generen responsabilidad.

59. CAUSALES DE
5) Resoonsabilidad con oredecesores:
Regla General: No hay responsabilidad por lo anterior (corte].
”Los directores son asimismo "responsables
con los directores que los hayan precedido
por las irregularidades que éstos hayan
cometido si, conociéndolas, no
denunciaren por escrito a la junta general”.
es de gestiones
las STO.
Art. 177

60. GERENCIA
Ar óculo 185.- Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio,
salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general. Cuando se
designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe
más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título
de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general
al designado en primer Iugar.
Uno o más gerentes designados por el Directorio,
salvo reserva a favor de la 3unta.
Duración en el cargo: indefinida, salvo pacto.
-Remoción: en cualquier momento por el
Directorio o por la 3unta.
Personas naturales o jurídicas.

61. ATRIBUCIONES
Ar óculo 188.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto. al ser
nombrado o eor acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta
general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las
siguientes atribuciones:
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes
al objeto social;
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada;
Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general,
salvo que ésta decida en contrario;
Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

62. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
(arts. 234 a 248 LGS)
Características Básicas:
Máximo 20 socios.
No puede inscribir sus acciones en el Registro
Público del Mercado de Valores.
Derecho de adquisición preferente.
Exclusión de accionistas.

63. SOCIEDADANONIMA CERRADA
ORGANOS
puede
prescindirse

64. SOCIEDADANÓNINIACERRADA
CONVOCATORIA A 2UNTA GENERAL
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el
gerente general, según sea el caso, con la anticipación que
prescribe el artículo 116 de esta Iey, mediante escuelas con car
o de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación oue permita obtener constancia de recepción.
dirigidas al domicilio o a la dirección designada oor el accionista
a este efecto.

65. eec yieo eoc‹cycRio, ro= Lo euE no
•x‹e'«›«••'‹• •‹‹r«o ‹•ovo •i a• •a›a‹• useis, kw«»w‹o »na,
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66. 14’ W K B W ’(’•!
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%° exigencia de
Ü9t&tUtO, y
¢ e sar›tido ha 6steblecido esta if3$tgncla mediante la Resolución N•018•90-ORLw
TR dal 29 de enero dc 199g;
amplio. exoriargrido de Ig
EXgO8iCión del Proyecto

67. soCzEDAD ANóNzrlA CERRADA
2UNTAS NO PRESENCIALES
Artículo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea
escrito, electrónico o de otra naturaleza oue permita la
comunicación v garantice su autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la 3unta de Accionistas cuando
soliciten su realización accionistas que representen el veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

68. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Ef•PRESA XYZ.
0/
Si más del 3 del
capital pertenece a 175
o más accionistas
Si se ha hecho:
Oferta Pública
primaria de acciones u
obligaciones
convertibles en
acciones
Si setiene más de
750 accionistas

69. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Condiciones no
obligatorias
Si se constituye
como tal
Si todos los accionistas
con derecho a voto lo
aprueban por unanimidad

70. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Las acciones se
deben inscribir
en el Registro
Público del
Nercado de
Valores
El derecho de
preferencia y
cualquier
restricción a la
libre transferencia
de acciones se
tienen por no
puestas
Pueden solicitarlo el O/
de acciones suscritas con
derecho a voto.

71. soczEDAD ANóNzrlA ABIERTA
ORGANOS
Ouórum de la 3unta
Asuntos Ordinarios
Primera convocatoria :
O/ de las acciones.
Segunda convocatoria:
cualquier número
Asuntos Trascendentales
Primera convocatoria :
O/ de las acciones.
Segunda convocatoria:
Tercera convocatoria:
cualquier número

72. SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
(arts. 283 al 294 LGS)
Características Básicas:
Máximo 20 socios.
Capital dividido en participaciones sociales.
Derecho de adquisición preferente inderogable.
Exclusión de socios.

73. SOCIEDAD COFfERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS

74. SOCIEDAD CONIERCIAL DE RESPOSABILIDAD LINIITADA
ORGANOS
1. 2unta General
”Art. 286: La voluntad de los socios que
representen la mayoría del capital social regirá
la vida de la sociedad.
El Estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social".

75. SOCIEDAD CONIERCIAL DE RESPOSABILIDAD LINIITADA
ORGANOS
1. 2unta General
Esto permite que la voluntad de los socios se manifieste en diversas formas:
Juntas No Presenciales
• Celebradas sin la
presencia fisica de IOS
socios pero si
comunicados en forma
simultánea a través
del fax, correo
electrónico, teléfono,
video conferencia, etc.
Juntas Presenciales
• Cuandoel estatuto asi
lo regule.
• Cuando soliciten su
realización socios que
representen por lo
menos la quinta parte
del capital social.
• En caso de silencio del
estatuto (normas de la
S.A.B.
Acuerdos fuera de Junta W los socios no se encuentran fisicamente reunidos
ni simultáneamente comunicados (p.e. adhesión a propuestas del Gerente).

76. lnT i0rr8 sKsrslW Y xWritMem POAD. -=- ====-=-=========
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78. SOCIEDAD CONIERCIAL DE RESPOSABILIDAD LINIITADA
ORGANOS
2. Gerencia
En la S.R.L. el órgano encargado de la administración y
representación de la sociedad es el gerente.
AI no contar con Directorio, todas
las facultades de administración y
representación recaen en la
Gerencia.
Gerencia -¥ Uno o más gerentes.
-¥ Socios o no.
-¥ Personas naturales o jurídicas.

79. SOCIEDAD CONIERCIAL DE RESPOSABILIDAD LINIITADA
2. Gerencia
SRL
SA
LGS (LEY 26887):
ORGANOS
"Art. 287: La administración de la sociedad se encarga a uno
o más gerentes, socios o no qo enes la REPRE:3 ENTAN EN
TODO:3 LO:3 AL UN TOT RELATIVOS A
"Art. 188: Las atribuciones del gerente se es tab/ecerán en el
estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de
la junta general o del directorio, se presume que el gerente
general goza de las siguientes atribuciones:
Ce/ebrar ejecutar los AC TO:3 CONTRATOS
ORDINARIOS correspondientes al objeto social...”.

80. SOCIEDAD COI
2. Gerencia
POR LO TANTO.•
ERCIAL DE RESPOSABILIDAD LII ITADA
ORGANOS

81. SOCIEDAD COLECTIVA
(Arts. 265 a 277 LGS)
Características Básicas:
Sociedad de Personas.
Utiliza Razón Social.
Todos los socios tienen responsabilidad subsidiaria e ilimitada.
Se puede aportar servicios (socios industriales).
Plazo de duración determinado. Todos los socios tienen
responsabilidad subsidiaria e ilimitada.
Votación por personas.
Exclusión.

82. SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS
(regulación abierta)
(por cada uno de los socios en forma separada e
individualmente, salvo regulación distinta.)

83. SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS
Actos que trascienden de la mera administración
No ordinarios
Comunes
-
• Decidir la venta de un inmueble
(activo fijo)
• Emitir obligaciones
• Nombrar auditores externos
• Cuandolaadministración no
corresponda atodoslossocios
determinar periódicamente ono
quienessonlosadministradores
(salvo estipulación en el Estatuto)
• Las facultades o poderes decada
• ApruebalosEEFFydecidesobre
aplicación de utilidades
Trascendencia
• ModificacióndelPactoSocial
(unanimidad) (prorroga)
• Aceptar un nuevo socio
(unanimidad)
• Transferencia de
participaciones (unanimidad)
• Exclusión(por mayoria pues
seexcluye elvoto del
excluido)

84. • Actos y contratos relacionados con e
lobjeto
social’Ea
leados
• Ejecutar decisiones de socios
• Representación legal
• Preparar balancesy levar contabitdad
• Cumptr obtgacionesformales
Individua
Colectiva
(ArK 270)
SOCIEDADCOLECTIVA
ORGANOS
Actos Ordinarios
Independiente
aoiegiaoa
Bancos
Clientes
Determinarsistema de
votación y siuno deellos
TOdOS ” v a serejecutivo
Determinarsistemade
Grupo —--------• votación y siunode ellos
va serejecutivo

85. SOCIEDAD EN CONANDITA SINPLE Y POR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS}
Características Básicas:
Coexistencia de dos clases de socios:
Dos grados de responsabilidad:
Administración de la sociedad:
subsidiaria,
solidariae
ilimitada.
Limitada
”Administran
Administran

86. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE YPOR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS}
Por mayoría:
comunes
trascendentes
' ' í•J‹tü1tI• Fí 1sí•-W
comunes
*'
DOF"mayoría
trascendentes

87. SOCIEDAD
(Arts. 295 a 303 LGS)
•Actividad económica.
Forma en que se desarrolla la
actividad económica: ejercicio
personal de alguno, algunos o
todos los socios de una profesión,
oficio, pericia o practica u otro.
P.e. Asesoría técnica o administrativa; Ingenieros, Abogados,
Contadores, Nédicos, Arquitectos, Decoradores; Electricistas,
Carpinteros, Plecánicos, Gasfiteros, Artesanos, etc.

88. SOCIEDAD
Sociedad Civil Ordinaria:
Socios responden en forma personal y
subsidiaria (excusión] en proporción a
sus aportes; salvo pacto.
-¥ No hay número máximo de socios.
-¥ Razón social + Sociedad Civil ó S. Civil.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada:
Responden hasta el monto de su aporte.
-¥ Número máximo : 30 socios.
-¥ Razón social + Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada ó S. Civil de R.L.

89. SOCIEDAD CIVIL
REGIMEN ADMINISTRATIVO
• Libre.

90. SOCIEDAD CIVIL
2UNTA DE SOCIOS
Organo Supremo.
Todas las facultades de decisión y disposición que
no hayan sido expresamente reservadas para los
administradores.
Acuerdos: ayo computada en la forma que
establezca el estatuto y a falta de disposición, por
capitales.
Toda modificación del pacto social: Unanimidad
(de los asistentes). Art. 109 RRS.
Toda transferencia de participaciones: Unanimidad

91. A4299
SOCIEDAD CIVIL
ADMINISTRADORES
LIBRE. REGLAS SUPLETORIAS:
Administración por un o varios socios como
condición del pacto social: Revocación por causa
justificada. Ver 104 Rgto.
Administración por uno o varios socios sin
condición: Revocable en cualquier momento.
Socio Administrador debe ceñirse a facultades y
rendir cuentas por lo menos trimestral ente.

92. FUENTE
TORRES Y TORRES LARA & ASOCIADOS