Parte 3 de la V Escola de Business Angels organizada por La Salle

1. Como invertir en nuevas empresas de base tecnológica
Aspectos importantes de una Due Diligence
2 de diciembre de 2008

2. Ponentes
Jeff Singer (jsinger@ilvsilver.com)
Habiendo desarrollado su carrera profesional en PricewaterhouseCoopers en Londres, Jeff hizo un movimiento interno al
grupo de Transacciones en España. En total, pasó 9 años con PricewaterhouseCoopers, adquiriendo experiencia como
asesor de transacciones y due diligence como gerente tanto en el UK como en España. Jeff tiene una amplia experiencia en
el sector industrial, habiendo invertido gran parte de su carrera en pequeñas y grandes empresas tanto en el sector
industrial como el de servicios.
∙ Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Inglaterra y Gales (ICAEW).
∙ M.A. (Hons) por la Universidad de Cambridge.
Ignacio de Lara (idelara@ilvsilver.com)
Ignacio inició su carrera en Landwell‐PricewaterhouseCoopers en 1995. Allí estuvo 10 años asesorando en transacciones
nacionales e internacionales complejas, convirtiéndose en un especialista del departamento de asesoramiento y
planificación fiscal en transacciones mercantiles (M&A).
∙ Diplomado en Asesoría y Gestión Tributaria de ESADE.
∙ Licenciado en Económicas y diplomado en Empresariales por la 'Universidad Autónoma de Barcelona'(UAB).
∙ Profesor de Derecho Fiscal en la 'Escuela Universitaria de Negocios de la Caixa de Terrassa (EUNCET adscrita a la UPC).
Luis Izquierdo (lizquierdo@ilvsilver.com)
Antes de constituir ILV asesores, Luis trabajó en Landwell‐PricewaterhouseCoopers, donde durante 8 años desarrolló su
carrera en el departamento de asesoramiento legal en transacciones mercantiles nacionales e internacionales. Luis está
especializado en Derecho Mercantil, y en Due Diligence Legal. (M&A).
∙ Diplomado en Asesoría Jurídica por el Instituto de Empresa (Escuela de Negocios de Madrid).
∙ Licenciado en Derecho por la 'Universidad Autónoma de Barcelona’ (UAB)

3. Agenda de la presentación
– Introducción a due diligence
• ¿Qué es un due diligence?
• Tipos de due diligence
• ¿Por qué hacer un due diligence?
• Revisión de empresas de recién creación
• Algunas formalidades en el proceso de due diligence
– Due diligence financiero
– Due diligence fiscal
– Due diligence laboral
– Due diligence legal
4

4. ¿Que es un Due Diligence?
• Un proceso activo ‐ ser ferviente, concentrado y cuidadoso
Actuar con diligencia
• Due diligence en el día a día
• Investigación de un negocio
¿De donde ha venido el término ‘Due Diligence’?
• US Securities Act (1933) ‐ quot;Due Diligence defense”
• 1933 – 2008?

5. Tipos de Due Diligence
• Financiero
• Fiscal En enfoque de esta
• Legal presentación
• Laboral
• Comercial / mercado
• Medioambiental
• RRHH
• Regulatorio
• IT / sistemas
• Cultural

6. ¿Porque hacer un Due Diligence?
• Obtener un conocimiento exhaustivo del negocio – ayuda en la toma de decisión
• Asesorar en el conocimiento de los riesgos
• Identificar oportunidades y plusvalías ocultas – para justificar el precio de inversión
• Detectar puntos de negociación – y asegurar que tu inversión se hace a un precio
razonable

7. ¿Porque hacer un Due Diligence?
Valor
añadido
• Revisión estratégica detallada
• Due Diligence Financiero, Fiscal, Legal y Laboral
• Asesoramiento legal y fiscal • Asistencia en
implementación de controles
y sistemas
• Corrección de irregularidades
• Revisión estratégica preliminar fiscales y legales identificadas
durante due diligence
Due Asesoramiento
Diligence post‐transacción
Tiempo
Negociaciones Salida o desinversión
Cierre de la
operación

8. Revisión de empresas de recién creación
• Fortalezas y debilidades del negocio Forma parte
• Asesoramiento en el conocimiento de los riesgos directa de la
• KPIs (Key Performance Indicators) revisión de
• Ventas y resultados históricos y futuros due
• Análisis de flujo de caja libre y capital circulante diligence
• Aplicaciones y orígenes de fondos hasta la fecha (financiera,
• Previsión de necesidades de financiación futura fiscal, legal
• Aplicaciones futuras de fondos aportados por el inversor y laboral)
• Principales hitos – objetivos en los próximos años
• Implicaciones para futuras rondas de financiación
• Contratos con clientes, satisfacción de clientes
• Acuerdos con asociados / proveedores – canales de distribución
• Análisis IP, marcas y patentes
• Revisión del organigrama y personal por área/departamento
• Análisis coste de personal histórico y futuro

9. Revisión de empresas de recién creación
• Evaluación DAFO (SWOT) del negocio: Asistencia
adicional
(equipo, suporte externo, modelo de negocio,
de due
producto/innovación, estratégica comercial)
diligence
• Análisis de USP (‘Unique Selling Point’) / posicionamiento ‐
escalabilidad del negocio
• Análisis de mercado y competidores, análisis Porter:
(Situación competitiva: barreras de entrada, productos
substitutos, proveedores, clientes)
• Opinión sobre el equipo emprendedor

10. Algunas formalidades en el proceso de Due Diligence?
• Contrato de servicios – con alcance detallado y acordado
• Reuniones de planificación ‐ identificar riesgos y asuntos a cubrir
• Conflicto de intereses
• Reglas de confidencialidad
• Distribución del informe – situación sindicatos o grupos de inversores
• Ruptura de la operación
• Reuniones con la compañía – solicitudes de información
• Ritmo trabajo y entrega información
• Cumplimiento plazos

11. Due Diligence Financiero

12. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

13. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
• Factores claves – implicaciones para el Acuerdo de Inversión
• Resultados del análisis financiero
Histórico (evolución ingresos, márgenes, etc.)
1) Activación de gastos de I+D
Ajustes al resultado (“Calidad de los Beneficios”) y a
2) Reconocimiento de ingresos
Fondos Propios / Patrimonio
3) Tratamiento contable de
Análisis del grado de cumplimiento histórico de
subvenciones
presupuestos
Futuro (cartera de clientes y “pipeline” de ventas etc.) 4) Ingresos proyectados (“forecast”)
Deuda Financiera Neta
Flujos de tesorería y capital circulante 5) Flujo de caja histórico y proyectado
Proyecciones ‐ “enlace” entre el plan estratégico y el
financiero ‐ recomendaciones 6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los
• Identificación oportunidades de creación de valor Beneficios”)
• Riesgos y recomendaciones de protección frente a
incertidumbres
• Recomendaciones del control de gestión ‐ áreas de mejora 7) Recomendaciones para mejorar los
• Otros asuntos a considerar en el Acuerdo de Inversión sistemas internos de contabilidad y
gestión

14. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

15. Condiciones para la activación de gastos de I+D
1. Existencia de un proyecto específico e individualizado para cada actividad de I+D.
2. La asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto
deben estar claramente establecidas.
3. En todo momento deben existir motivos fundados de éxito técnico en la realización
del proyecto de I+D.
4. La rentabilidad económico‐comercial del proyecto debe estar razonablemente
asegurada.
5. La financiación de los distintos proyectos de I+D ha de asegurarse para completar la
realización de los mismos.

16. Implicaciones para el inversor de la activación de gastos de I+D
¿La compañía es rentable o no?
• Impacto en el resultado – EBITDA normalizado
• Implicación fiscal
Entendimiento de varios aspectos claves del negocio:
• Activos claves del negocio: su coste de desarrollo y su capacidad de generar
beneficios futuros
• La capacidad del equipo directivo planificar y gestionar proyectos

17. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

18. Reconocimiento de ingresos
Condición para el reconocimiento de ingresos por la venta de bienes:
“La empresa ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos
inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión
jurídica.”
Se presumirá que no se ha producido la citada transferencia, cuando el comprador
posea el derecho de vender los bienes a la empresa y ésta la obligación de
recomprarlos.
¿Gestión y control sobre de los bienes?
¿Garantías o condiciones vinculantes?

19. Reconocimiento de ingresos
Condición para el reconocimiento de ingresos por la prestación de servicios:
“Los ingresos por prestación de servicios se reconocerán cuando el resultado de la
transacción pueda ser estimado con fiabilidad, considerando para ello el porcentaje de
realización del servicio en la fecha de cierre del ejercicio.”
Consultoría: llegar a hitos o cumplir objetivos, % acabado
Venta de licencias: ¿por usuario, por centro de trabajo? ¿Periodo del acuerdo?
Mantenimiento: ¿acuerdo mensual, trimestral, anual?

20. Reconocimiento de ingresos
¿Implicaciones para el inversor?
Fiabilidad de la cifra de ventas y consecuencialmente los beneficios y los márgenes
del negocio
Capacidad gestionar el proceso de venta – presupuestos, control de proyectos
Contingencias fiscales

21. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

22. Subvenciones
Subvenciones de explotación
• Directamente vinculadas al logro de objetivos específicos
• Reconocidas en la cuenta de resultados en línea con el avance del proyecto
relacionado
Subvenciones de capital
• Reconocimiento de ingresos en línea con la amortización del activo desarrollado
¿Implicaciones para el inversor?
• Capacidad del equipo directivo identificar, soportar y justificar subvenciones
aplicables
• Efecto en el EBITDA recurrente
• Efecto en cash flow

23. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

24. Si bien la Dirección prevé alcanzar ventas de €2,600k en FY08 hay que considerar que
las ventas acumuladas a 31.08.08 y el valor de los proyectos en curso y acordados es
de €1,392k (54%)
Total ventas presupuestadas en FY08 = €2,600k
1,095 297 1,208
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Ventas a 31.08.08 Cartera Venas no identificadas
Total ventas en FY07 = €2,050k
1,066 984
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Ventas a 31.08.07 Ventas 01.09.07-31.12.07

25. La estacionalidad que proyecta la Dirección en los ingresos de investigación en FY08‐
FY10 (ventas adicionales en el último trimestre del año) no se produjo en FY07
500 Histórico Proyectado
FY07 FY08 FY09 FY10
450
La Dirección
400 proyecta
picos de
350
En dic. 07, ventas de
el pico de investigación
300
ventas es en Q4.
€ en miles
debido a 4
250
clientes.
200
150
100
50
0
Jul
Jul
Jul
Jul
Ene
Ene
Ene
Ene
Mar
Mar
Mar
Mar
May
Nov
May
Nov
May
Nov
May
Nov
Sept
Sept
Sept
Sept
Consultoría Investigación Software

26. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

27. El flujo de caja refleja la estacionalidad del negocio: la mayoría de los cobros vienen
en el primer trimestre del año tras un aumento en ingresos en el último trimestre del
año anterior. Adicionalmente, subvenciones cobradas tienen un impacto significativo.
300
Subvencion
es cobradas
200
100
€ in thousands
0
Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar
-100
-200
-300

28. Durante los últimos dos años, flujos de caja negativos de operaciones de €2.659k han
sido financiados principalmente por préstamos de la entidad pública SODENA
220
0
173 206
5
20
(180)
(380)
(1012)
1251
(580)
€ in thousands
(1647)
(780)
1882
(980) Préstamos de
(70) SODENA:
(1.180) 3º importe €800k
Préstamos de SODENA: 4º importe €800k
(1.380) -1º importe €883k Cancelación IFT
-2º importe €883k €300k
(1.580) (203)
Aportación de capital €250k
Inversión IFT (€800k)
(1.780)
Cash balance Operating cash Capex FY06 Financing FY06 Cash balance Operating cash Capex FY07 Financing FY07 Cash balance
at 31.12.05 outflow FY06 at 31.12.06 outflow FY07 at 31.21.07

29. Durante los últimos 5 años, fondos captados mediante ampliaciones de capital (€1.831k)
y deuda a largo plazo (€867k) han ido destinados principalmente a I+D (€2.092k)
Origen y Aplicaciones de fondos FY03-FY07
3,500
Disminución de FM
3,000
y deuda a c/p, 234
Subvenciones, 184
2,500
Préstamos a l/p,
867 Inversiones en
€ en miles
2,000 Inmovilizado
Inmaterial, 2,240
1,500
Ampliación de
1,000
Capital con Prima
de Emisión, 1,831
500 Pérdidas de las
Operaciones, 887
0
Origen Aplicación

30. Si bien, las necesidades de capital circulante han ido disminuyendo desde FY03,
reflejando una reducción general en el negocio (debida al cambio estratégico), a
31.12.07 la Sociedad se enfrentaba a una situación de falta importante de liquidez
800
El fondo de
627
maniobra a
600 554 549 31.12.07 queda
en (171k).
429 418
404 402
400
281
256
200 174
€ en miles
-
31.12.02 31.12.03 31.12.04 31.12.05 31.12.06 31.12.07
(54)
(121)
(200) (171)
(223) (228)
(273)
(310)
(400)
(600) Activo Circulante Pasivo Circulante Fondo de Maniobra
(589)
Poly. (Fondo de Maniobra) Poly. (Activo Circulante) Poly. (Pasivo Circulante)

31. Según la última previsión de tesorería realizada por la Dirección, de la aportación
total del inversor (€1.350k), €893k serán utilizados en 2008
1,500
1,000 Partiendo
de cero al
1469 (1474)
01.03.08
500
457
€ en miles
0 0
Inversiones:
principalmente del (943) 1350
-500
Proyecto X (€759k).
También del 302 (247)
Proyecto Y (€182k).
-1,000
-1,500
Caja 01.03.08 Ventas Costes Inversiones Subvenciones Préstamos Aportación inversor Caja 12.31.08

32. Si bien la Dirección prevé acabar 2008 con una caja positiva de €457k, no está
previsto que se generen flujos de caja positivos en diciembre 2008. Recomendamos
que se analicen las necesidades de tesorería para el 2009.
600
500
400
Esta previsto acabar
el año con un saldo
300
de €457k positivos.
€ en miles
268
228
200
La Dirección prevé un flujo
de caja negativo en el mes
155
de diciembre de €69k.
100
17
14
0
-31
-20 -47
-60
-69
Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic
-100 Flujo de caja del mes Caja al final del mes

33. En 2008 la Dirección prevé realizar pagos inmediatos en el momento en que se
disponga de fondos. De estos pagos la Dirección nos ha informado que en marzo de
2008 €120k son críticos para el negocio
1,000
800
600
400
200
€ en miles
0
-200
Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic
-400
-600
-800
Cobros Pagos
-1,000

34. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

35. Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
1) “EBITDA aumento de €100k en 2005 a €300k en 2006 principalmente al
incremento en los ingresos por subvenciones otorgadas y por la activación
de costes de I+D”
2) “Tras ajustes de normalización el EBITDA ajustado en 2006 era de €150k,
siendo una reducción en €100k de la cifra presentada por la Dirección”
3) “Tras ajustes contables y de recurrencia, ingresos en 2007 se ven
reducidos de una cifra reportada de €1,500k a €1,100k, y EBITDA de €50k a
(€500k)”

36. EBITDA ajustado aumento de (€354k) en 2005 a (€224k) en 2006, no obstante cayó a
(501k) en 2007
0
-100
(40)
14
(354) (107)
-200
263
(501)
€ in thousands
-300
(322)
-400
-500
78
-600 (98)
65
-700
EB ITDA FY05 Gro ss margin FY06 P erso nnel FY06 Overheads FY06 B ad debt pro visio n Gro ss margin FY07 P erso nnel FY07 Overheads FY07 B ad debt pro visio n EB ITDA FY07
FY06 FY07

37. La Dirección presupuesta un aumento en el EBITDA de (501k) en 2007 a €95k en 2008
200
100
79 95
0
38
27
-100 101
€ in thousands
15
-200
(501)
-300
336
-400
-500
-600
EB ITDA FY07 Revenue Subco ntracted co sts Direct perso nnel co sts Indirect perso nnel co sts Overheads B ad debt pro visio ns EB ITDA FY08

38. Informe de due diligence financiero – asuntos significativos
1) Activación de gastos de I+D
2) Reconocimiento de ingresos
3) Tratamiento contable de subvenciones
4) Ingresos proyectados (“forecast”)
5) Flujo de caja histórico y proyectado
6) Ajustes al EBITDA (“Calidad de los Beneficios”)
7) Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de contabilidad y gestión

39. Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de
contabilidad y gestión
Corte de operaciones
• La Sociedad registra los ingresos en función de la corriente financiera, no según la corriente
real o devengo de las operaciones.
Existencias
• La Sociedad debería establecer procedimientos más eficientes de control y valoración de los
proyectos en curso así como desarrollar un sistema de imputación de costes y de reporting.
Reconocimiento de ingresos de subvenciones
• Las subvenciones deben imputarse a resultados en proporción a la corriente de gastos que
suponga el bien subvencionado.
Activación de gastos de I+D
• La Sociedad debería analizar para cada uno de los proyectos qué fases corresponden a
investigación o a desarrollo, llevar un mayor seguimiento de los gastos (asignación,
seguimiento de las horas del personal implicado en cada proyecto) y analizar las
desviaciones entre el gasto incurrido y el presupuesto.

40. Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de
contabilidad y gestión
Cobros
• No existen condiciones de cobro establecidas para todos los clientes, no existiendo
contratos para la mayoría de clientes. No hay un procedimiento establecido para el
seguimiento y reclamación de los mismos, existiendo saldos irregulares en contabilidad.
Formalización de contratos
• No existen contratos formalizados para la mayoría de clientes y subcontratistas
estableciendo las condiciones, compromisos asumidos y limitando las responsabilidad de las
partes.
Tesorería
• La Sociedad tiene una cantidad elevada de cuentas bancarias abiertas en 5 entidades
diferentes. Se debería reducir el número de cuentas centralizándolas en aquellas entidades
en las que obtenga mejores condiciones.

41. Recomendaciones para mejorar los sistemas internos de
contabilidad y gestión
Presupuestos
• La Dirección debería elaborar antes del inicio de cada ejercicio un presupuesto detallado por
meses, teniendo en cuenta un tratamiento correcto de los ingresos y costes de cada
proyecto.
Cobertura de inversiones netas en el extranjero
• La Sociedad debería plantearse la necesidad de utilizar instrumentos financieros destinados
a minimizar el riesgo ante variaciones del tipo de cambio derivada de la inversión en EEUU.
Control financiero
• Del análisis de la contabilidad podemos destacar la escasa información analítica que hemos
podido obtener. La contabilidad se llevaba externamente por una gestoría. La gestoría no
llevaba una contabilidad mensual, no hacía cierres mensuales, no hay conciliaciones
bancarias, existencia de saldos erróneos y partidas antiguas, ficheros extracontables no
actualizados, y facturas no registradas o duplicadas, etc..

42. Due Diligence Fiscal

43. DUE DILIGENCE FISCAL:
CONJUNTO DE TRABAJOS DE REVISIÓN, INVESTIGACIÓN Y COMPROBACIÓN DE
CARÁCTER FISCAL DE UNA SOCIEDAD REALIZADO POR EL INTERES DE UN
POTENCIAL ADQUIRENTE EN EL PROCESO DE EVALUACIÓN Y VALORACIÓN DE UNA
INVERSIÓN EN UNA SOCIEDAD
Se pretende realizar una simulación de una Inspección Fiscal, pero con las siguientes
limitaciones:
Temporales,
Falta información de terceros,
Y recursos.

44. Principales razones para realizar un Due Diligence Fiscal
El adquirente asume los derechos y las obligaciones de la sociedad que compra con
efectos retroactivos y con posterioridad a la transacción.
Objetivo: minimizar los riesgos fiscales de la transacción.
Busca obtener garantías de los “socios fundadores” para cubrir los riesgos fiscales.
Conocer las implicaciones de las prácticas tributarias en el día a día de la sociedad.

45. Otros aspectos a considerar
Analizar las implicaciones fiscales de los ingresos proyectados.
Razonabilidad de los créditos fiscales:
Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar.
Deducciones: principalmente I+D+i.
Análisis de los activos y pasivos fiscales:
Deuda retenciones rendimientos del trabajo y profesionales.
Deuda o crédito por IVA.
Deuda o crédito por Impuesto sobre Sociedades

46. Proceso de revisión
En el proceso de revisión se examinan básicamente los impuestos que pueden
afectar a la sociedad, mediante las siguientes etapas:
Entrevistas con la dirección de la sociedad.
Entrevistas con los asesores de la sociedad.
Revisión de las declaraciones presentadas.
Revisión de la contabilidad y libros oficiales.

47. El Informe
Como resultado de la revisión se elabora un Informe en el que se recogen los
principales aspectos detectados, y como mínimo:
Cuantificación de las contingencias detectadas, incluyendo criterios de cuantificación y
calificación de las mismas.
Explicación de las contingencias detectadas.
Resumen de los años abiertos a inspección.
Resumen de los créditos fiscales.

48. Due Diligence Legal

49. Finalidad DD LEGAL
• Verificación situación del negocio
• Mejor conocimiento de la realidad jurídica del negocio
• Facilitar determinados procesos de la transacción
(redacción acuerdo inversión/contrato adquisición: cláusulas suspensivas)
• Regularización aspectos irregulares

50. Metodología DD Legal
• Análisis previo del negocio
(estados financieros e información registral)
• Identificación de los aspectos legales más relevantes
• Checklist
• Obtención documentación
• Recogida de datos (incl. registros públicos)
• Análisis datos
• Contrastar opiniones con responsables negocio
• Elaboración del Informe
(aspectos relevantes para la transacción, resumen ejecutivo e informe detallado)

51. Alcance DD Legal
• Existencia sociedad y situación registral
• Titularidad acciones / participaciones sociales
• Administradores y apoderados
• Análisis del Pasivo (deudas y garantías)
• Análisis contratos (cláusulas cambio de control)
• Análisis IP
• Otros activos relevantes (participadas)
• Licencias, permisos y autorizaciones
• Seguros
• Litigios

52. Significado de la DD en relación a las “Manifestaciones y Garantías”
• ¿Qué son las Manifestaciones y Garantías”?
‐ Su función
‐ Su importancia
• ¿Pueden sustituir al DD?

53. Aprovechamiento DD LEGAL
Para el Inversor Para la Sociedad
• Conocimiento • Conocimiento
‐ Situación ‐ Situación negocio
‐ Riesgos ‐ Riesgos
‐ Consecuencias ‐ Consecuencias
• Negociación • Mejoras
‐ Precio
‐ Garantías

54. Due Diligence Laboral

55. DUE DILIGENCE LABORAL:
CONJUNTO DE TRABAJOS DE REVISIÓN, INVESTIGACIÓN Y COMPROBACIÓN DE
CARÁCTER LABORAL DE UNA SOCIEDAD REALIZADO POR EL INTERES DE UN
POTENCIAL ADQUIRENTE EN EL PROCESO DE EVALUACIÓN Y VALORACIÓN DE UNA
INVERSIÓN EN UNA SOCIEDAD
Se pretende realizar una simulación de una Inspección Laboral, pero con las
siguientes limitaciones:
Temporales,
Falta información de terceros,
Y recursos.

56. Principales razones para realizar un Due Diligence Laboral
Ayudar a determinar el personal clave.
Conocer la vinculación de los fundadores y/o personas claves en la sociedad.
Situación contractual: relación profesional o laboral.
Cláusulas de no competencia
Conocer la política retributiva de la sociedad.
Analizar si la retribución es de mercado.
Analizar la aplicación de un adecuado Convenio Colectivo.
Conocer compromisos retributivos a largo plazo: comisiones, “stock options”,..