Startup finace 2018 ② ベンチャーファイナンスの型
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Startup finace 2018 ② ベンチャーファイナンスの型
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- 1. Startup Finance 2018 ② ベンチャーファイナンスの型
- 3. 資本政策を検討する
- 6. ・資金調達を適切なタイミングで適切な人（組織）から適 切な方法で行うため → 資金調達がしやすくなる ！ ・スピード感のある意思決定をするための安定株主の確保 ・高いモチベーションを維持するための創業者利潤の獲得 ・優秀な従業員やキーパーソンのインセンティブを確保 ・IPO(EXIT)に向けて公開市場の形式基準を満たすことを 検証 なぜ資本政策を行うのか？
- 8. Cap Tableを作る
- 20. 人生の時間 事業の 進行度 Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved 起業 PMF 達成 スケール IPO 大企業 IPOを達成！
- 21. 人生の時間 事業の 進行度 Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved 起業 PMF 達成 スケール IPO 大企業 IPOの先に さらに成長する ことが期待される
- 37. IPOを深く理解する
- 38. 東証市場 JASDAQ 一部 二部 マザーズ スタンダード グロース 株主数 2200人以上 800人以上 300人以上 300人以上 300人以上 流通株式数 2万単位以上 4000単位以 上 2000単位以上 流通株式時価総額 10億以上 ５億以上 ５億以上 ５億以上 流通比率 35%以上 30%以上 25%以上 公募の実施 500単位以上 公募1000単位以上or 上場株数の10%以上の公募・売り出し 時価総額 ２５０億以上 ２０億以上 １０億以上 事業継続年数 3年以上 3年以上 １年以上 純資産の額 １０億以上 １０億以上 ２億以上 正しい 利益の額 最近２年間の合計が ５億円以上 最近１年間 １億円 株式公開市場の形式基準
- 39. 東証市場 JASDAQ 一部 二部 マザーズ スタンダード グロース 株主数 2200人以上 800人以上 300人以上 300人以上 300人以上 流通株式数 2万単位以上 4000単位以 上 2000単位以上 流通株式時価総額 10億以上 ５億以上 ５億以上 ５億以上 流通比率 35%以上 30%以上 25%以上 公募の実施 500単位以上 公募1000単位以上or 上場株数の10%以上の公募・売り出し 時価総額 ２５０億以上 ２０億以上 １０億以上 事業継続年数 3年以上 3年以上 １年以上 純資産の額 １０億以上 １０億以上 ２億以上 正しい 利益の額 最近２年間の合計が ５億円以上 最近１年間 １億円 株式公開市場の形式基準 スタートアップが 最初に目指す マザーズ市場では 25%以上流通させて いる必要があり、 時価総額が10億以上 必要である
- 40. 上場前のスケジュール 項目 直前々期 直前期 申請期 上場前規制 株式 第三者割当推奨 （上場時売却可能） 第三者割当可能 （上場時売却不可） 株式移動可能（上場時売却可能） ストック オプション 付与推奨 （権利行使により取得した 株式の上場時売却可能） 付与可能 （権利行使により取得した 株式の上場時売却不可） 株式分割 株式分割 推奨 公募前規制期間 開示対象期間 上 場 日
- 41. 上場前のスケジュール 項目 直前々期 直前期 申請期 上場前規制 株式 第三者割当推奨 （上場時売却可能） 第三者割当可能 （上場時売却不可） 株式移動可能（上場時売却可能） ストック オプション 付与推奨 （権利行使により取得した 株式の上場時売却可能） 付与可能 （権利行使により取得した 株式の上場時売却不可） 株式分割 株式分割 推奨 公募前規制期間 開示対象期間 上 場 日 準備から上場 まで最低でも ３年を要する
- 42. 上場前に行うこと ・上場準備責任者の設置 ・ショートレビュー ・財務諸表監査対応 ・予算管理制度の準備 ・関連当事者との取引見直し ・関係会社の整理 ・資本構成の適正化 ・内部統制とリスク管理
- 54. 人生の時間 事業の 進行度 上場せずに Buyoutを 繰り返して 行くキャリア Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved 起業 PMF 達成 スケール IPO 大企業 Buyout Buyout Buyout
- 58. M&Aのパターン ① 伸びて行きそうな企業を割安のうちに買う ② 事業ポテンシャルはあるけど安いので買う ③ ダメそうだけど安いので買う *買手からの視点
- 59. 企業の 価値 時間 伸びて行きそうな企業を 割安のうちに買う（売る） 今後伸びて 行きそうだが 現時点で割安 なので買う T１ （現時点） V１ 現時点 の価値 T２ （将来） V2 将来 の価値
- 60. 企業の 価値 時間 従来的には もっと価値があるが 現状は割安なので 買う T１ （現時点） V１ 現時点 の価値 T２ （将来） V2 従来の 価値 ②事業ポテンシャルは あるけど割安なので買う
- 62. M&Aの留意点 ① 買収はIPOより、それほど早くない IPOよりはExitが短期になる場合は あるものの、それほど大きな差はない IPOは7-8年ほど要する M&Aも平均して5-6年ほどかかる
- 63. M&Aの留意点 ② 事業売却は自分のコントロールの 範疇外にある 自分の作った事業を売却できるかは 、自分たちでコントロールできるも のではない。事業を買収する側がコ ントールする意思決定である
- 64. M&Aの留意点 ③ MAを想定した事業計画はVCから 出資を受けにくくなる VCは投資スタイルとして小さな成功を 望んでいない。VCは必然的にIPO狙い で事業計画を立てた方が調達しやすく なる
- 85. Post Money Valuation = Pre money Valuation + New Money （今回の資金調達額）
- 99. VCメソッドによる 今ラウンドのバリュエーションの求め方 投資実行時のVCの持ち分比率 (このラウンドで獲得するシェアから Exit時にはどれくらい希釈化するか計算） → Exit時のVCのシェア ④ Exit時の利益(想定する） ① 比較類似企業の上場時PER ② IPO時の想定時価総額 ③ （求め方：① x ②） Exit時のVCの保持するバリュー ⑤ （求め方：③ x ④） スタートアップに今ラウンドに投資した時の期待IRR(内部収益率）⑥ ｛1+ ⑥｝ ＝ 投資家の期待する IRR(内部収益率）＝ ⑦ ⑥>⑦ならば 投資実行 y（Exitまで年数） Exit時のVCの保持バリュー(⑤) 投資実行時VC投資額
- 100. VCメソッドによる 今ラウンドのバリュエーションの求め方 投資実行時のVCの持ち分比率 (このラウンドで獲得するシェアから Exit時にはどれくらい希釈化するか計算） → Exit時のVCのシェア ④ Exit時の利益(想定する） ① 比較類似企業の上場時PER ② IPO時の想定時価総額 ③ （求め方：① x ②） Exit時のVCの保持するバリュー ⑤ （求め方：③ x ④） スタートアップに今ラウンドに投資した時の期待IRR(内部収益率）⑥ ｛1+ ⑥｝ ＝ 投資家の期待する IRR(内部収益率）＝ ⑦ ⑥>⑦ならば 投資実行 y（Exitまで年数） Exit時のVCの保持バリュー(⑤) 投資実行時VC投資額
- 107. VCメソッドによる 今ラウンドのバリュエーションの求め方 投資実行時のVCの持ち分比率 (このラウンドで獲得するシェアから Exit時にはどれくらい希釈化するか計算） → Exit時のVCのシェア ④ Exit時の利益(想定する） ① 比較類似企業の上場時PER ② IPO時の想定時価総額 ③ （求め方：① x ②） Exit時のVCの保持するバリュー ⑤ （求め方：③ x ④） スタートアップに今ラウンドに投資した時の期待IRR(内部収益率）⑥ ｛1+ ⑥｝ ＝ 投資家の期待する IRR(内部収益率）＝ ⑦ ⑥>⑦ならば 投資実行 y（Exitまで年数） Exit時のVCの保持バリュー(⑤) 投資実行時VC投資額
- 109. VCメソッドによる 今ラウンドのバリュエーションの求め方 投資実行時のVCの持ち分比率 (このラウンドで獲得するシェアから Exit時にはどれくらい希釈化するか計算） → Exit時のVCのシェア ④ Exit時の利益(想定する） ① 比較類似企業の上場時PER ② IPO時の想定時価総額 ③ （求め方：① x ②） Exit時のVCの保持するバリュー ⑤ （求め方：③ x ④） スタートアップに今ラウンドに投資した時の期待IRR(内部収益率）⑥ ｛1+ ⑥｝ ＝ 投資家の期待する IRR(内部収益率）＝ ⑦ ⑥>⑦ならば 投資実行 y（Exitまで年数） Exit時のVCの保持バリュー(⑤) 投資実行時VC投資額
- 111. VCメソッドによる 今ラウンドのバリュエーションの求め方 投資実行時のVCの持ち分比率 (このラウンドで獲得するシェアから Exit時にはどれくらい希釈化するか計算） → Exit時のVCのシェア ④ Exit時の利益(想定する） ① 比較類似企業の上場時PER ② IPO時の想定時価総額 ③ （求め方：① x ②） Exit時のVCの保持するバリュー ⑤ （求め方：③ x ④） スタートアップに今ラウンドに投資した時の期待IRR(内部収益率）⑥ ｛1+ ⑥｝ ＝ 投資家の期待する IRR(内部収益率）＝ ⑦ ⑥>⑦ならば 投資実行 y（Exitまで年数） Exit時のVCの保持バリュー(⑤) 投資実行時VC投資額
- 113. VCメソッドによる 今ラウンドのバリュエーションの求め方 投資実行時のVCの持ち分比率 (このラウンドで獲得するシェアから Exit時にはどれくらい希釈化するか計算） → Exit時のVCのシェア ④ Exit時の利益(想定する） ① 比較類似企業の上場時PER ② IPO時の想定時価総額 ③ （求め方：① x ②） Exit時のVCの保持するバリュー ⑤ （求め方：③ x ④） スタートアップに今ラウンドに投資した時の期待IRR(内部収益率）⑥ ｛1+ ⑥｝ ＝ 投資家の期待する IRR(内部収益率）＝ ⑦ ⑥>⑦ならば 投資実行 y（Exitまで年数） Exit時のVCの保持バリュー(⑤) 投資実行時VC投資額
- 119. アメリカ（シリコンバレー） においても、隔たりは 顕著である！ http://blog.ourcrowd.com/wp-content/uploads/2015/06/stark-post-2.jpg
- 120. “ベンチャーキャピタルの秘密は、 投資先のスタートアップの中で、 最も成功した案件のリターンが、 その他の全ての案件の 合計リターンに匹敵するか、 それを超えることだ” - ピーター ティール “Zero to One”より
- 122. VCメソッドによる 今ラウンドのバリュエーションの求め方 投資実行時のVCの持ち分比率 (このラウンドで獲得するシェアから Exit時にはどれくらい希釈化するか計算） → Exit時のVCのシェア ④ Exit時の利益(想定する） ① 比較類似企業の上場時PER ② IPO時の想定時価総額 ③ （求め方：① x ②） Exit時のVCの保持するバリュー ⑤ （求め方：③ x ④） スタートアップに今ラウンドに投資した時の期待IRR(内部収益率）⑥ ｛1+ ⑥｝ ＝ 投資家の期待する IRR(内部収益率）＝ ⑦ ⑥>⑦ならば 投資実行 y（Exitまで年数） Exit時のVCの保持バリュー(⑤) 投資実行時VC投資額
- 126. シード期 ：50~70% シリーズA：40~60% シリーズB：30~50% 上場前 ：20~35% なぜ投資家が期待する 内部の収益率が変わるのか？ 投資家の期待する内部収益率 （参考値）
- 130. 時価総額のレンジ (Post-money) 平均時価総額 (Post-money) 調達額のレンジ 平均調達額 Pre-seed 1億~2億 1.5億 1000万~ 5000万 3000万 Seed 3億~10億 ５億 5000万〜 2億 １億 Series A 7億~50億 11.6億 １億円~15億 2.6億 Series B 10億~200億 19億 1億~30億 3.8億 Series C 10億~200億 35億 １億~30億 4億 Series D 50億〜 1000億 66億 5億~80億 13.5億 資金調達 ステージ レイター アーリー
- 131. シード シリーズA シリーズ B IPO 全ての スタートアップ が先に進める わけではない
- 132. シード シリーズA シリーズ B IPO シードからシリーズA に行けるのは 25~30% シリーズAからB に行けるのは 40%~50% IPOできるのは 全体から見て 数パーセント http://tomtunguz.com/followon-patterns/
- 133. シード シリーズA シリーズ B IPO そもそも、なぜ 段階投資が行われるのか？
- 134. IPO Series A Series B Series C Mezzanine Early Stage Later Stage Seed Pre- Seed 段階を経ると全体的な 事業リスクが変わる（一般的には下がる） Seed Stage事業 リスク
- 135. IPO Series A Series B Series C Mezzanine Early Stage Later Stage Seed Pre- Seed ステージ毎に異なったリスクが生まれる Seed Stage Seed Stageの リスク Early Stageの リスク Later Stegeの リスク
- 140. お金を集める 方法を知る
- 141. 種類 誰に対して 発行するか 手続き コスト Stage 投資家 から見た リスク 借入(Debt/Note) 関節金融：銀行 直接金融：社債 低 Series B 〜 低 高 新株予約権付社債 (Convertible Note) エンジェル投資家（シード期） 投資家（ブリッジラウンド） 低 Seed, Bridge round 新株予約権 （Warrent, Stock option) 従業員・創業者 高 Series A 〜 種類株式 （優先株式） 投資家 高 Series A 〜 普通株 創業者 中 Initial capitalization 資金調達の方法
- 143. 種類 誰に対して 発行するか 手続き コスト Stage 投資家 から見た リスク 借入(Debt/Note) 関節金融：銀行 直接金融：社債 低 Series B 〜 低 高 新株予約権付社債 (Convertible Note) エンジェル投資家（シード期） 投資家（ブリッジラウンド） 低 Seed, Bridge round 新株予約権 （Warrent, Stock option) 従業員・創業者 高 Series A 〜 種類株式 （優先株式） 投資家 高 Series A 〜 普通株 創業者 中 Initial capitalization 資金調達の方法
- 147. • 契約内容がシンプルで、バリュエーションの厳密な評価が不要なので 、すぐに投資家側とネゴをあまりせずにクロージングできる • シンプル（優先株のような複雑な条項が入っていないし定款の変更も 必要ない）なのでリーガルフィーや手続きコストが少ない • 標準的な条件（ターム）があり、活用することができる • 複数の投資家が増資の手続きのタイミングを合わせなくてもよいので クロージングがフレキシブルに設定できる • 創業者が持つ株がいきなり希釈化しないので、モチベーションを維持 Convertible noteの利点
- 153. • いくら集めるか？（2000万円〜２億円） • Discountをいくらにするか？ • Capをいくらにするか？ • 満期をいつに設定するか？ • 金利をいくらにするか？ • その他の条項（Drag-along条項など） コンバーチブルノートの交渉ポイント
- 158. 増資時の株価 転換 価格 増資時 の株価 上限 価格 上限を超えたものは ディスカウントになる Capとディスカウントが付いている場合 20%ディスカウント 磯崎哲也著「起業のファイナンス」参照
- 161. 種類 誰に対して 発行するか 手続き コスト Stage 投資家 から見た リスク 借入(Debt/Note) 関節金融：銀行 直接金融：社債 低 Series B 〜 低 高 新株予約権付社債 (Convertible Note) エンジェル投資家（シード期） 投資家（ブリッジラウンド） 低 Seed, Bridge round 新株予約権 （Warrent, Stock option) 従業員・創業者 高 Series A 〜 種類株式 （優先株式） 投資家 高 Series A 〜 普通株 創業者 中 Initial capitalization 資金調達の方法
- 166. なぜそもそも 優先株を使うのか？
- 192. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 元本 ２ 10 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 1.6 3.2 4.8 8 40 投資家取分 0.4 0.8 1.2 2 10 80% 2億円 普通株 投資家の 取分 10 磯崎哲也著「起業のファイナンス」参照
- 194. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 元本 ２ 10 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 1.6 3.2 4.8 8 40 投資家取分 0.4 0.8 1.2 2 10 80% 2億円 普通株 投資家の 取分 10 元本割れしてしまう 元本割れしてしまう
- 197. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 ２ ２ 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 0 2 4 8 40 投資家取分 2 2 2 2 10 80% 2億円 Or型 参加型 投資家の 取分20% 磯崎哲也著「起業のファイナンス」参照
- 198. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 ２ ２ 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 0 2 4 8 40 投資家取分 2 2 2 2 10 80% 2億円 Or型 参加型 投資家の 取分20% 2億円は 保証される 優先株なので まずこちらから 支払われる
- 200. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 元本 優先株の 参加分 ２ ２ 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 0 1.6 3.2 6.4 38.2 投資家取分 2 2.4 2.8 3.6 11.8 元本 2 2 2 2 2 参加分 0 0.4 0.8 1.6 9.8 80% 20% 2億円 And型 参加型 １xの 投資家の 取分
- 201. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 元本 優先株の 参加分 ２ ２ 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 0 1.6 3.2 6.4 38.2 投資家取分 2 2.4 2.8 3.6 11.8 元本 2 2 2 2 2 参加分 0 0.4 0.8 1.6 9.8 80% 20% 2億円 And型 参加型 １xの 投資家の 取分 優先株なので まずこちらから 支払われる 2億円は まず保証 される
- 203. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 元本 参加分 2 2 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 0 0 0 3.2 35.2 投資家取分 2 4 6 6.8 14.8 元本 (3x) 2 4 6 6 6 参加分 0 0 0 0.8 8.8 80% 20% 2億円 And型 参加型 ３xの 投資家の 取分 6 6 6億円 元本 3x
- 204. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 元本 参加分 2 2 残余財産額 2 4 6 10 50 創業者 0 0 0 3.2 35.2 投資家取分 2 4 6 6.8 14.8 元本 (3x) 2 4 6 6 6 参加分 0 0 0 0.8 8.8 80% 20% 2億円 And型 参加型 ３xの 投資家の 取分 6 6 6億円 元本 3x 優先株なので まずこちらから 支払われる 6億円は 保証される
- 206. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 2 2 残余財産額 2 6 10 20 30 50 創業者 0 0 4 14 24 40 投資家取分 2 6 6 6 6 10 元本(3x) 2 6 6 6 6 6 参加分 0 0 0 0 0 4 80% 2億円 Or型 参加型 ３xの 投資家の 取分 6 6 6億円 元本 3x 30
- 207. 残余財産の額（単位：億円） 分 配 額 創業者の 取分 2 2 残余財産額 2 6 10 20 30 50 創業者 0 0 4 14 24 40 投資家取分 2 6 6 6 6 10 元本(3x) 2 6 6 6 6 6 参加分 0 0 0 0 0 4 80% 2億円 Or型 参加型 ３xの 投資家の 取分 6 6 6億円 元本 3x 30 優先株なので まずこちらから 支払われる 6億円は 保証される
- 215. 希釈化防止条項を 検討する
- 220. 加重平均方式で、規定した場合は、ダウンラウンドにな った場合、投資家の希釈化が多少行われる。ただし、何 も規定しない場合に比べて希釈化の割合は防止される 希釈防止条項を加重平均方式で 規定した場合
- 229. 種類 誰に対して 発行するか 手続き コスト Stage 投資家 から見た リスク 借入(Debt/Note) 関節金融：銀行 直接金融：社債 低 Series B 〜 低 高 新株予約権付社債 (Convertible Note) エンジェル投資家（シード期） 投資家（ブリッジラウンド） 低 Seed, Bridge round 新株予約権 （Warrent, Stock option) 従業員・創業者 高 Series A 〜 種類株式 （優先株式） 投資家 高 Series A 〜 普通株 創業者 中 Initial capitalization 資金調達の方法
- 240. ストックオプションの仕組み
- 246. 創業期 急成長期 安定 成長期 資金調達 ステージ 社員数 会社の 課題 欲しい 人材 人事面 の課題 シード シリーズA シリーズB〜 上場期 IPO 10人 10人〜 30人 30人〜 50人 50人〜 PMF/ Unit Economics 急拡大への対応 ・オペレーション確率 ・部門の立ち上げ ・なんでもできる人 ・5レンジャー ・採用担当者を 確保できるか ・リファラル採用 ・急拡大についていける人 ・売上に直結する人材 ・経営陣の分身に なってくれる人 ・ CFO ・経営メンバーの業務 引っぺがし ・マネージメント力不足 ・評価制度がない or 不透明 ・上場準備 ・制度の確立 （人事、予算） ・オペレーション最適 ・スキル、経験、 知識が豊富な人 ・バックオフィスに 強い人（人事のプロ 財務のプロ、上場経験者） ・創業メンバーの引き止め ・ミドルマネージメント 層の不足 ・経営陣と現場の乖離 ・スキル/経験/知識が 豊富なメンバーの採用 ・IPO後の創業メンバー の引き留め ・新卒やインターン の採用 ・全等級レベルでの 人材不足 ・IPO ・一般組織に 変革 ・上場後に 新たな成長の種 を作れる人 S.0.をロイヤリティ （成果を報いる報酬） として創業メンバー を報いる S.0.をリワード （これから期待する成果 に対する報酬） として設定する
- 248. ベスティングパターン① 初年度クリフ x 毎年クリフ Time Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 行使可能 割合 クリフ 期間 ベスティング 期間
- 249. ベスティングパターン② 初年度クリフ x 毎月ベスティング Time Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 行使可能 割合 クリフ 期間 ベスティング 期間
- 251. 普通株でストックオプションを発行した場合の キャピタルゲイン 1.5億円 = (20000円 - 5000円) X10000株 ストックオプションの行使価格は普通株の価格に合わせる ことになるので、行使価格は５０００円になる。
- 252. 優先株でストックオプションを発行した場合の キャピタルゲイン 1.9億円 = (20000円 - 1000円) X10000株 ストックオプションの行使価格を考慮した時、優先株は普通株より割 高になっているためストックオプションの優先株を普通株に転換する 時にかなり低くすることができる（上記は5分の１の例)
- 256. 詳し く 知り たい方は以下を参照 *本スラ イ ド でも 参照さ せていただき まし た http ://www.azx.co.jp/blog /?pag e_ id= 1 2 AZXブログ http ://startup innovators.jp/blog / Startup Innovators http s://5 0 0 startup s.jp /tag /fina nce/ 5 0 0 Startup Blog
Notes de l'éditeur
- 資金調達をスムーズに行うため 資金調達を受け入れるときに上場までのストーリーがなければ受けることができない 安定株主の確保 株式をバラまいてしまうと、上場やExitのストーリーを描きにくくなってしまう。株の割合によってできること、できないことが会社法で定められている。 バラバラだと重要な意思決定をスピードをもってできない 創業者利潤の獲得 役員や従業員のインセンティブ 優秀な人材を採用してRetainするために必要なもの
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://www.azx.co.jp/blog/?p=1778
- http://www.azx.co.jp/blog/?p=1778
- http://www.azx.co.jp/blog/?p=1778
- http://www.azx.co.jp/blog/?p=1778
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- どこをターゲットするのかをまず考えて見る マザーズは２５％は流通していないとだめだが、 ７５％は流通していなくてもよい これをベースにして資本政策を組む
- 最初に目指すマザーズ市場では、 25%以上流通させている必要があり、 時価総額が10億円以上必要である どこをターゲットするのかをまず考えて見る マザーズは２５％は流通していないとだめだが、 ７５％は流通していなくてもよい これをベースにして資本政策を組む
- https://globis.jp/article/1312
- https://globis.jp/article/1312
- https://kigyotv.jp/college/ipo-2/
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- https://itpat.jimdo.com/%E3%82%B9%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%A2%E3%83%83%E3%83%97%E4%BC%81%E6%A5%AD%E3%81%8C%E3%83%91%E3%83%86%E3%83%B3%E3%83%88%E3%82%92%E5%BF%85%E8%A6%81%E3%81%A8%E3%81%99%E3%82%8B%EF%BC%91%EF%BC%90%E3%81%AE%E7%90%86%E7%94%B1/ Dropbox： network folder synchronization patent, Zynga： asynchronous challenge gaming patent, Square： patented system and method for decoding swipe card signals, GoPro： patented harness system for attaching a camera to a user, Google：breathtakingly valuable original PageRank patent.
- http://tyotatu.tsukioka-1.com/22/22.html
- http://tyotatu.tsukioka-1.com/22/22.html
- http://tyotatu.tsukioka-1.com/22/22.html
- http://tyotatu.tsukioka-1.com/22/22.html
- http://startupinnovators.jp/blog/120/
- http://startupinnovators.jp/blog/120/
- http://mk44.exblog.jp/16624425/
- VCメソッドで求めるバリュエーション
- VCメソッドで求めるバリュエーション
- http://mk44.exblog.jp/16624425/
- VCメソッドで求めるバリュエーション
- IRR＾exitまでの年数 = ⑤ / (投資実行時の投資額) y Exitの金額 (1+IRR) = 投資実行時の投資額
- IRR＾exitまでの年数 = ⑤ / (投資実行時の投資額) y Exitの金額 (1+IRR) = 投資実行時の投資額
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- http://thestartup.jp/?p=15752 https://drive.google.com/file/d/0B7WPdlMHRdreZkJoYXlQR0loY1k/view https://drive.google.com/file/d/0B7WPdlMHRdreZkJoYXlQR0loY1k/view
- http://thestartup.jp/?p=15752 https://drive.google.com/file/d/0B7WPdlMHRdreZkJoYXlQR0loY1k/view https://drive.google.com/file/d/0B7WPdlMHRdreZkJoYXlQR0loY1k/view
- https://careerdb.jp/articles/22
- https://careerdb.jp/articles/22
- IRR＾exitまでの年数 = ⑤ / (投資実行時の投資額) y Exitの金額 (1+IRR) = 投資実行時の投資額
- IRR＾exitまでの年数 = ⑤ / (投資実行時の投資額) y Exitの金額 (1+IRR) = 投資実行時の投資額
- IRR＾exitまでの年数 = ⑤ / (投資実行時の投資額) y Exitの金額 (1+IRR) = 投資実行時の投資額
- IRR＾exitまでの年数 = ⑤ / (投資実行時の投資額) y Exitの金額 (1+IRR) = 投資実行時の投資額
- http://blog.ourcrowd.com/wp-content/uploads/2015/06/stark-post-2.jpg
- IRR＾exitまでの年数 = ⑤ / (投資実行時の投資額) y Exitの金額 (1+IRR) = 投資実行時の投資額
- 段階的を減るたびに 事業リスクが下がっていく
- 段階的を減るたびに 事業リスクが下がっていく
- http://startupinnovators.jp/blog/120/ 段階的投資と呼ばれる手法は、次のラウンドの投資をコミットしないことによってベンチャー企業の目標達成を動機付ける手法です。つまり、いつでも手を引けるような仕組みで投資するということが、投資家のリスク管理の基本です。
- http://startupinnovators.jp/blog/120/ 段階的投資と呼ばれる手法は、次のラウンドの投資をコミットしないことによってベンチャー企業の目標達成を動機付ける手法です。つまり、いつでも手を引けるような仕組みで投資するということが、投資家のリスク管理の基本です。
- http://startupinnovators.jp/blog/120/ http://www.turnyourideasintoreality.com/2015/12/cvc/ 段階的投資と呼ばれる手法は、次のラウンドの投資をコミットしないことによってベンチャー企業の目標達成を動機付ける手法です。つまり、いつでも手を引けるような仕組みで投資するということが、投資家のリスク管理の基本です。
- http://startupinnovators.jp/blog/120/ 段階的投資と呼ばれる手法は、次のラウンドの投資をコミットしないことによってベンチャー企業の目標達成を動機付ける手法です。つまり、いつでも手を引けるような仕組みで投資するということが、投資家のリスク管理の基本です。
- http://startupinnovators.jp/blog/167/
- http://scrum.vc/ja/2016/05/12/convertible-notes/
- • 種類株のコスト回避 • 複数の投資家が増資手続のタイミングを合わせなくてもいい • バリエーションの厳密な評価不要 • 清算時に貸主は債権者となり株主に優先する • 創業者のモチベーション維持
- https://www.clairlaw.jp/newsletter/2012/11/newsletter1105.html コンバーチブルノートは債務のため、スタートアップにとっては債務超過の状態になってしまう エンジェルがconvertible noteで貸し付けを 繰り返し行うと、日本では貸金業法上、貸金登録が必要になる可能性がある • 調達企業は債務超過となり入札や取引対象の条件を具備できないこともある • エンジェル税制の適用がない • ローンの形式であれば貸主に貸金業登録が必要（よって、登録のないＶＣは転換社債を使うことになる。） むしろ「社債」なので借入と評価され、金融機関からの借入が必要になってもお金を借りるのはほぼ無理になります。 • 種類株のコスト回避 • 複数の投資家が増資手続のタイミングを合わせなくてもいい • バリエーションの厳密な評価不要 • 清算時に貸主は債権者となり株主に優先する • 創業者のモチベーション維持
- Preferred Stockで投資してもらう場合と比較して、圧倒的に交渉や事務処理が早いです。この事務処理の中身として、「Valuationを決める必要がないため、時間が節約できる」だとか、「株式投資の場合、そのラウンドで投資する人の足並みを基本的にそろえなければならないため時間がかかるが、CNやCEにはその必要はない」などという説明がよくされているようです。BizLawInfo.jpはその2点の説明には懐疑的であり、むしろ、CNやCEが「早い」理由として「株式投資に比べて、圧倒的に書面の量が少ない」という点を強調しています。 株式投資ですと、通常のSeries Aであれば、タームシートからして数ページから時に10ページ以上、実際の契約書面になれば、合計で優に100ページを超える量になります。弁護士側でも、1st Draftの作成に、少なく見積もっても6～8時間程度（1-2年目のアソシエイト前提）、ちょっとややこしくなると10時間とか15時間とかかかり、その後の投資家側のレビューや交渉、書面の修正、さらに調印までの管理を含め、かな～〜〜りたくさんの時間を費やすことになります。Series AAやSeries Seedといった軽めの優先株式を利用したシードファイナンスを行う場合であっても、やはり書面は合計で50ページ前後にはなるでしょうか。 それにくらべてCNときたら…タームシートは1枚（か2枚）、Note本体の書面は2-3ページ、Note Purchase Agreementは5ページ程度と、かなり分量が少ないです（内容にもよりますが）。CEもほぼ一緒で、10ページ以内には収まります。その分、文書作成の負担も激減します。極端な話、本当に典型的な条件のCNやCEでしたら、時には数十分で全部の書面ができてしまったりするわけです。 ということで、とにかく「早い」。
- 初期の起業家にとって時間は非常に重要である。 資金調達は時間と工数が取られるので プロダクトのイテレーションや salesに時間をがかけれなくなる 投資契約書だと時間がかかってしまう 上記のとおり、CNやCEは、圧倒的に書面の量が少なくて済みます。ということは、必然的に弁護士の作業量も激減します。資金調達の際の最大のコストは間違いなく弁護士費用ですので（笑）、それを大きく節約できるCNやCEは、調達額もそれほど大きくないSeed Financingにおいては、かなり魅力的ですね。 ということで、とにかく「安い」。
- Equity ラウンドならば、同じ種類株式で調達する必要があるために、同じラウンドでできる 株式投資の場合、そのラウンドで投資する人の足並みを基本的にそろえなければならないため時間がかかるが、CNやCEにはその必要はない」
- このようにして、リスクを取った初期投資家は、報酬を受けることができる 企業が成長しなかった場合、先に投資した投資家を守るためのものです。優先株による資金調達が行われるとき、その際の評価額が「増資前評価額の上限」を下回った場合（つまり、企業価値が伸びなかった場合）コンバーチブルノートで投資をした投資家は、その時点での評価額から「増資前評価額の割引率」を引いた額を評価額として優先株が発行されます。つまり企業がうまく成長しなかった場合でも、後から投資する投資家に比べて安い値段で優先株を手に入れられるということです。
- 損益分岐点を早くして、 利益を上げた ２０％でディスカウントした場合： 次の増資ラウンドで一株につき1000円という価格がついた時に、Convertible Noteのホルダーは一株につき800円で買うことができる
- しかし、Equityラウンドで入った投資家の中には CNのinvestorのために払うのをいやがる投資家もいる しかし、一番最初にCNで投資した投資家は、最もリスクを とったので、尊重されるべきである Capを設けないと、Equityラウンドで大きく跳ね上がった 時に、CNから転換された株は大きく希釈化してしまう 企業が大きく成長した場合、先に投資した投資家を守るためのものです。優先株による資金調達が行われるとき、企業価値が決められコンバーチブルノートのローンが優先株に転換されます。その際の評価額が「増資前評価額の上限」を超えた場合（つまり、企業価値がとても高くなった場合）コンバーチブルノートで投資をした投資家は「増資前評価の上限」を評価額として優先株が発行されます。つまり企業が成長した場合、後から投資する投資家に比べて安い値段で優先株を手に入れられるということです。
- http://startupinnovators.jp/blog/175/ 損益分岐点を早くして、 利益を上げた プレマネーバリュエーションの上限値を設定すると、起業家が「会社が予想外に早く成長した場合に、会社が満期のギリギリまで次のラウンドを控え、なるべくバリュエーションを高めてから転換を行うことで、ブリッジ投資家に割当てる株数を減らす」という行動に出ることを防止する効果があります。
- 損益分岐点を早くして、 利益を上げた プレマネーバリュエーションの上限値を設定すると、起業家が「会社が予想外に早く成長した場合に、会社が満期のギリギリまで次のラウンドを控え、なるべくバリュエーションを高めてから転換を行うことで、ブリッジ投資家に割当てる株数を減らす」という行動に出ることを防止する効果があります。
- できるだけ低く設定されるべき 税法上一番低い課税率が何かを検証して、設定するべき
- https://500startups.jp/j-kiss/ https://app.box.com/embed/s/if9ct6fswhqwqmq4bl3pomof1ktr55ve/file/183923385899
- 種類株式の一つである 有利な内容で定めてあるので優先株という 優先株でやると、 起業家は、できるだけ大きく跳ねるように事業を舵をきる
- 株 借入
- 日本では、かつて、ベンチャーファイナンスにも優先株式はあまり使用されていませんでした。これは、当時の優先株式のルールが厳格で使い勝手が悪かったことが原因とされています。平成17年に会社法が制定され、優先株式の使い勝手の悪さという問題は大きく解消されたことから、現在では広くベンチャーファイナンスに優先株式が利用されています。 ベンチャーファイナンスに優先株式を利用する理由はいくつかありますが、管理人が重要だと思う順にこれを説明します。 （1） 創業者のフリーライド防止（投資家の優先権確保） 「創業者利益発生のメカニズム」では、ベンチャー企業の企業価値の増え方を風船に、株式価値をパイのスライスに例えてご説明しました。そこでは、すべての種類の株式が同じ価値であることを前提にご説明していました。 実際、株式がめでたく公開されると、すべての優先株式が強制的に転換されて普通株式になるように優先株式を設計しますので*、株式が流動性を持ったときのことを考えると、潜在的には「すべての種類の株式が同じ価値」と考えることは間違っていません。 * 転換比率は1：1で作りつけます。希釈化防止条項がトリガーした場合はこの比率が変わってきます。 けれども、強制転換がされる前はどうでしょうか。 優先株式には、上記②にあるとおり、残余財産の優先分配の条項が定められており、この条項は、ベンチャーファイナンスのもう一つのエグジットであるM&Aの場合にも、残余財産の優先分配条項に従った優先権で、企業価値を株主間で分け合うこととしています。 つまり、ベンチャーファイナンスでは、株式の価値は以下のとおり条件によって2通りの計算で算出されるということになります。 （a） IPOまでたどり着いた場合 すべての株式は同一の価値となり、（一株当たり価値）＝（時価総額）÷（総株式数）となる。 （b） IPOまでたどり着かなかった場合 優先株式と普通株式ではパイのスライスの大きさが異なり、その大きさは、それぞれ、企業価値を残余財産の優先分配条項に従って分配した場合の優先株主の取り分と普通株主の取り分となる。 このように株式が条件によって異なる価値になることに奇妙さを覚えるかもしれませんが、そのようなことはデリバティブの世界では日常茶飯事です。普通株主である創業者と優先株主である投資家は、企業価値が現金化したときの取り分をめぐってデリバティブ取引を行っているのだと管理人は大括りに理解しています。 このデリバティブ取引の勝ち負けは、現金化時点の企業価値と残余財産の優先分配条項がどのように作りつけられているかによって決まることになるかと思いますが、少なくとも初期の段階では優先株主に対する分配が多いはずです。 実例で考えてみましょう。会社設立の際、創業者が普通株式を1株10円で10,000株取得したとします。その後投資家がＡ種優先株式を1株100円で5,000株取得したとします。このA種優先株式には、残余財産分配請求権として、普通株主に先立って1株あたり200円が分配され、更に残額につき普通株式と同様に分配を受けられることになっていたとします。この時のポストマネー・バリュエーション（投資後の会社の価値）は、投資家が1株100円で購入していますので、 100円 ×（10,000株＋5000株）＝ 1,500,000円 となります。ここですべての株式が普通株式だったと仮定した場合、1株あたりの価格は投資家の取得価格100円ですが、上記の優先分配条項に従えば、 投資家にはまず200円×5,000株＝1,000,000円が分配され、 残り500,000円を投資家と創業者でパリパスで分けますので、 投資家には500,000円 ÷（10,000株＋5,000株）× 5,000株 ≒ 16,7000円 創業者には333,000円が分配され、 結局、 創業者：333,000円（1株あたり33円） 投資家：1,167,000円（1株あたり233円） ということになります。 投資家の投資が普通株式だった場合に比べて創業者株式の潜在的な価値が抑えられていることが分かります。このような条件であることによって、投資家は当初の創業者株式の取得価格を安くしたファイナンスストラクチャーを許容することができていると考えられます。 なお、上記の価格は企業価値を創業者と投資家でどのような割合で持っているか、いわばパイのスライスの大きさを示したものに過ぎず、このような価格で売却できるということを意味するわけではありません。創業者と投資家は、あくまで将来売却することができたとすればどのような取り分となるかについての約束を保有しているに過ぎず、その意味で保有株式の価値は潜在的なものということができるかと思います。 （2） ストック・オプションの実効性確保 ストック・オプションは、保有者である従業員がこれを行使することによって普通株式を取得することができる権利です。保有者は、ストック・オプションを無償で割り当てられ、行使時に行使価格を会社に払い込むことで、普通株式を取得することができます。このストック・オプションが税制適格要件を満たすためには、行使価格はストック・オプション割当時の普通株式の価額以上でなければなりません。 ここで、ストック・オプションの割当ての時点でもし投資家に対して優先株式ではなく普通株式を発行していた場合、投資家に対する株式発行後ストック・オプションの割当て前に激しい企業価値の毀損がない限り、ストック・オプションの行使価格は、投資家に対する普通株式の発行価格よりも高くなければ税制適格要件を満たさないことになります。投資家と同じだけの価格を払わなければ株式を得られないのであれば、これはスタートアップ企業の従業員に対するインセンティブとして十分ではないと言わざるを得ません。 これに対し、投資家に対して割当てられる株式が優先株式の場合、先ほど（1）でご説明したとおり、普通株式の潜在的価値は優先株式の潜在的価値よりも相当程度低く抑えられます。これによって、ストック・オプションの行使価格を抑え、スタートアップ企業という極めて不確実性の高い企業に優秀な人材を惹きつけるための重要なツールとすることができるのです。 現に、シリコンバレーでは、起業から間もないスタートアップ企業では、普通株式の公正価額（＝ストック・オプションの行使価格）は、その時点で発行されている優先株式の1株あたり発行額の10分の1程度が目安とされてきました。この実務は2006年ころから修正され、行使価格は割当て時点の企業価値を算出し普通株式の公正価額を算定することによって導く実務になっていますが、いずれにせよ、優先株式利用の実務的な理由として、ストック・オプションの魅力の維持というのは重要な要素になっていると考えられます。 （3） 稀釈化防止（優先株式の価値の維持） 優先株式から普通株式への転換比率は、当初１：１で設定されます。転換比率は、その後の企業の成長が順調に進むかぎり変化しませんが、いわゆるダウンラウンドファイナンス**を実施する場合には調整されます。 ** ダウンラウンドファイナンスとは、新ラウンドで従前の発行価格を下回る発行価格で投資家に株式を発行することによる資金調達を言います。 詳細は別にご説明しますが、ダウンラウンドを行うと、既存の優先株式が稀釈化され価値が低下してしまいますので、これを防止するために、一定の算式に従って転換比率が調整され、例えば1：1.2となります。これによって、普通株式ベースでの持株数を増やすことで、エグジットの際の既存投資家の取り分を保全しようとするものです。このようなアレンジメントが可能なのは、優先株式に転換権・転換条項がついているからにほかなりません。 （4） ベンチャー企業のモニタリング等 優先株式に拒否権を付することで、優先株主の投資価値に重要な影響を及ぼす事項について、資本多数決に負けずに投資家の権利を保護することができます。また、取締役選任権を得ることにより、取締役としてベンチャー企業のモニタリングを実施することができることになります。 これらも重要な権利ではありますが、普通株式で投資した場合でも、投資契約や株主間契約によって契約上担保することができるものです。*** *** 株式の内容となっている場合と契約上の合意とでは、違反の場合の効果などが異なる といった相違はあります。しかし、いずれにせよ仕組み上権利を保持していることは変わらないこと、株式の内容とすることで違反の場合に無効になるといったところで、そのよう な事態が起こり創業者と対立している時点で、投資としてうまくいかなかったということであること、といった理由から、この点をもって種類株のメリットであるというのは、種類株利用による手間を考えると、少なくともベンチャーファイナンスの文脈からは、ちょっとどうなのだろうかという気がします。
- ストックオプションのインセンティブを担保できる デメリット：
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- ストックオプションのインセンティブを担保できる デメリット：
- http://www.find-job.net/startup/knowledge-of-buyout
- 通常は１倍
- No participationは株がratalyで参加しないということ 株が普通株に変換される Participationは、relatively low comeの時に威力を発揮する。 おおきく跳ねるようなビジネスモデルの場合は、あまり威力を発揮しない （Scaleして何倍になるかどうかで、このParticipationのTermが変わってくる）
- IPOは、Fundingのイベントか？ もしくは、Liquidationのイベントか？
- 日本では、かつて、ベンチャーファイナンスにも優先株式はあまり使用されていませんでした。これは、当時の優先株式のルールが厳格で使い勝手が悪かったことが原因とされています。平成17年に会社法が制定され、優先株式の使い勝手の悪さという問題は大きく解消されたことから、現在では広くベンチャーファイナンスに優先株式が利用されています。 ベンチャーファイナンスに優先株式を利用する理由はいくつかありますが、管理人が重要だと思う順にこれを説明します。 （1） 創業者のフリーライド防止（投資家の優先権確保） 「創業者利益発生のメカニズム」では、ベンチャー企業の企業価値の増え方を風船に、株式価値をパイのスライスに例えてご説明しました。そこでは、すべての種類の株式が同じ価値であることを前提にご説明していました。 実際、株式がめでたく公開されると、すべての優先株式が強制的に転換されて普通株式になるように優先株式を設計しますので*、株式が流動性を持ったときのことを考えると、潜在的には「すべての種類の株式が同じ価値」と考えることは間違っていません。 * 転換比率は1：1で作りつけます。希釈化防止条項がトリガーした場合はこの比率が変わってきます。 けれども、強制転換がされる前はどうでしょうか。 優先株式には、上記②にあるとおり、残余財産の優先分配の条項が定められており、この条項は、ベンチャーファイナンスのもう一つのエグジットであるM&Aの場合にも、残余財産の優先分配条項に従った優先権で、企業価値を株主間で分け合うこととしています。 つまり、ベンチャーファイナンスでは、株式の価値は以下のとおり条件によって2通りの計算で算出されるということになります。 （a） IPOまでたどり着いた場合 すべての株式は同一の価値となり、（一株当たり価値）＝（時価総額）÷（総株式数）となる。 （b） IPOまでたどり着かなかった場合 優先株式と普通株式ではパイのスライスの大きさが異なり、その大きさは、それぞれ、企業価値を残余財産の優先分配条項に従って分配した場合の優先株主の取り分と普通株主の取り分となる。 このように株式が条件によって異なる価値になることに奇妙さを覚えるかもしれませんが、そのようなことはデリバティブの世界では日常茶飯事です。普通株主である創業者と優先株主である投資家は、企業価値が現金化したときの取り分をめぐってデリバティブ取引を行っているのだと管理人は大括りに理解しています。 このデリバティブ取引の勝ち負けは、現金化時点の企業価値と残余財産の優先分配条項がどのように作りつけられているかによって決まることになるかと思いますが、少なくとも初期の段階では優先株主に対する分配が多いはずです。 実例で考えてみましょう。会社設立の際、創業者が普通株式を1株10円で10,000株取得したとします。その後投資家がＡ種優先株式を1株100円で5,000株取得したとします。このA種優先株式には、残余財産分配請求権として、普通株主に先立って1株あたり200円が分配され、更に残額につき普通株式と同様に分配を受けられることになっていたとします。この時のポストマネー・バリュエーション（投資後の会社の価値）は、投資家が1株100円で購入していますので、 100円 ×（10,000株＋5000株）＝ 1,500,000円 となります。ここですべての株式が普通株式だったと仮定した場合、1株あたりの価格は投資家の取得価格100円ですが、上記の優先分配条項に従えば、 投資家にはまず200円×5,000株＝1,000,000円が分配され、 残り500,000円を投資家と創業者でパリパスで分けますので、 投資家には500,000円 ÷（10,000株＋5,000株）× 5,000株 ≒ 16,7000円 創業者には333,000円が分配され、 結局、 創業者：333,000円（1株あたり33円） 投資家：1,167,000円（1株あたり233円） ということになります。 投資家の投資が普通株式だった場合に比べて創業者株式の潜在的な価値が抑えられていることが分かります。このような条件であることによって、投資家は当初の創業者株式の取得価格を安くしたファイナンスストラクチャーを許容することができていると考えられます。 なお、上記の価格は企業価値を創業者と投資家でどのような割合で持っているか、いわばパイのスライスの大きさを示したものに過ぎず、このような価格で売却できるということを意味するわけではありません。創業者と投資家は、あくまで将来売却することができたとすればどのような取り分となるかについての約束を保有しているに過ぎず、その意味で保有株式の価値は潜在的なものということができるかと思います。 （2） ストック・オプションの実効性確保 ストック・オプションは、保有者である従業員がこれを行使することによって普通株式を取得することができる権利です。保有者は、ストック・オプションを無償で割り当てられ、行使時に行使価格を会社に払い込むことで、普通株式を取得することができます。このストック・オプションが税制適格要件を満たすためには、行使価格はストック・オプション割当時の普通株式の価額以上でなければなりません。 ここで、ストック・オプションの割当ての時点でもし投資家に対して優先株式ではなく普通株式を発行していた場合、投資家に対する株式発行後ストック・オプションの割当て前に激しい企業価値の毀損がない限り、ストック・オプションの行使価格は、投資家に対する普通株式の発行価格よりも高くなければ税制適格要件を満たさないことになります。投資家と同じだけの価格を払わなければ株式を得られないのであれば、これはスタートアップ企業の従業員に対するインセンティブとして十分ではないと言わざるを得ません。 これに対し、投資家に対して割当てられる株式が優先株式の場合、先ほど（1）でご説明したとおり、普通株式の潜在的価値は優先株式の潜在的価値よりも相当程度低く抑えられます。これによって、ストック・オプションの行使価格を抑え、スタートアップ企業という極めて不確実性の高い企業に優秀な人材を惹きつけるための重要なツールとすることができるのです。 現に、シリコンバレーでは、起業から間もないスタートアップ企業では、普通株式の公正価額（＝ストック・オプションの行使価格）は、その時点で発行されている優先株式の1株あたり発行額の10分の1程度が目安とされてきました。この実務は2006年ころから修正され、行使価格は割当て時点の企業価値を算出し普通株式の公正価額を算定することによって導く実務になっていますが、いずれにせよ、優先株式利用の実務的な理由として、ストック・オプションの魅力の維持というのは重要な要素になっていると考えられます。 （3） 稀釈化防止（優先株式の価値の維持） 優先株式から普通株式への転換比率は、当初１：１で設定されます。転換比率は、その後の企業の成長が順調に進むかぎり変化しませんが、いわゆるダウンラウンドファイナンス**を実施する場合には調整されます。 ** ダウンラウンドファイナンスとは、新ラウンドで従前の発行価格を下回る発行価格で投資家に株式を発行することによる資金調達を言います。 詳細は別にご説明しますが、ダウンラウンドを行うと、既存の優先株式が稀釈化され価値が低下してしまいますので、これを防止するために、一定の算式に従って転換比率が調整され、例えば1：1.2となります。これによって、普通株式ベースでの持株数を増やすことで、エグジットの際の既存投資家の取り分を保全しようとするものです。このようなアレンジメントが可能なのは、優先株式に転換権・転換条項がついているからにほかなりません。 （4） ベンチャー企業のモニタリング等 優先株式に拒否権を付することで、優先株主の投資価値に重要な影響を及ぼす事項について、資本多数決に負けずに投資家の権利を保護することができます。また、取締役選任権を得ることにより、取締役としてベンチャー企業のモニタリングを実施することができることになります。 これらも重要な権利ではありますが、普通株式で投資した場合でも、投資契約や株主間契約によって契約上担保することができるものです。*** *** 株式の内容となっている場合と契約上の合意とでは、違反の場合の効果などが異なる といった相違はあります。しかし、いずれにせよ仕組み上権利を保持していることは変わらないこと、株式の内容とすることで違反の場合に無効になるといったところで、そのよう な事態が起こり創業者と対立している時点で、投資としてうまくいかなかったということであること、といった理由から、この点をもって種類株のメリットであるというのは、種類株利用による手間を考えると、少なくともベンチャーファイナンスの文脈からは、ちょっとどうなのだろうかという気がします。
- アントレプレナーは、 リスクをとって高く売るという モチベーションが生じる
- 日本では、かつて、ベンチャーファイナンスにも優先株式はあまり使用されていませんでした。これは、当時の優先株式のルールが厳格で使い勝手が悪かったことが原因とされています。平成17年に会社法が制定され、優先株式の使い勝手の悪さという問題は大きく解消されたことから、現在では広くベンチャーファイナンスに優先株式が利用されています。 ベンチャーファイナンスに優先株式を利用する理由はいくつかありますが、管理人が重要だと思う順にこれを説明します。 （1） 創業者のフリーライド防止（投資家の優先権確保） 「創業者利益発生のメカニズム」では、ベンチャー企業の企業価値の増え方を風船に、株式価値をパイのスライスに例えてご説明しました。そこでは、すべての種類の株式が同じ価値であることを前提にご説明していました。 実際、株式がめでたく公開されると、すべての優先株式が強制的に転換されて普通株式になるように優先株式を設計しますので*、株式が流動性を持ったときのことを考えると、潜在的には「すべての種類の株式が同じ価値」と考えることは間違っていません。 * 転換比率は1：1で作りつけます。希釈化防止条項がトリガーした場合はこの比率が変わってきます。 けれども、強制転換がされる前はどうでしょうか。 優先株式には、上記②にあるとおり、残余財産の優先分配の条項が定められており、この条項は、ベンチャーファイナンスのもう一つのエグジットであるM&Aの場合にも、残余財産の優先分配条項に従った優先権で、企業価値を株主間で分け合うこととしています。 つまり、ベンチャーファイナンスでは、株式の価値は以下のとおり条件によって2通りの計算で算出されるということになります。 （a） IPOまでたどり着いた場合 すべての株式は同一の価値となり、（一株当たり価値）＝（時価総額）÷（総株式数）となる。 （b） IPOまでたどり着かなかった場合 優先株式と普通株式ではパイのスライスの大きさが異なり、その大きさは、それぞれ、企業価値を残余財産の優先分配条項に従って分配した場合の優先株主の取り分と普通株主の取り分となる。 このように株式が条件によって異なる価値になることに奇妙さを覚えるかもしれませんが、そのようなことはデリバティブの世界では日常茶飯事です。普通株主である創業者と優先株主である投資家は、企業価値が現金化したときの取り分をめぐってデリバティブ取引を行っているのだと管理人は大括りに理解しています。 このデリバティブ取引の勝ち負けは、現金化時点の企業価値と残余財産の優先分配条項がどのように作りつけられているかによって決まることになるかと思いますが、少なくとも初期の段階では優先株主に対する分配が多いはずです。 実例で考えてみましょう。会社設立の際、創業者が普通株式を1株10円で10,000株取得したとします。その後投資家がＡ種優先株式を1株100円で5,000株取得したとします。このA種優先株式には、残余財産分配請求権として、普通株主に先立って1株あたり200円が分配され、更に残額につき普通株式と同様に分配を受けられることになっていたとします。この時のポストマネー・バリュエーション（投資後の会社の価値）は、投資家が1株100円で購入していますので、 100円 ×（10,000株＋5000株）＝ 1,500,000円 となります。ここですべての株式が普通株式だったと仮定した場合、1株あたりの価格は投資家の取得価格100円ですが、上記の優先分配条項に従えば、 投資家にはまず200円×5,000株＝1,000,000円が分配され、 残り500,000円を投資家と創業者でパリパスで分けますので、 投資家には500,000円 ÷（10,000株＋5,000株）× 5,000株 ≒ 16,7000円 創業者には333,000円が分配され、 結局、 創業者：333,000円（1株あたり33円） 投資家：1,167,000円（1株あたり233円） ということになります。 投資家の投資が普通株式だった場合に比べて創業者株式の潜在的な価値が抑えられていることが分かります。このような条件であることによって、投資家は当初の創業者株式の取得価格を安くしたファイナンスストラクチャーを許容することができていると考えられます。 なお、上記の価格は企業価値を創業者と投資家でどのような割合で持っているか、いわばパイのスライスの大きさを示したものに過ぎず、このような価格で売却できるということを意味するわけではありません。創業者と投資家は、あくまで将来売却することができたとすればどのような取り分となるかについての約束を保有しているに過ぎず、その意味で保有株式の価値は潜在的なものということができるかと思います。 （2） ストック・オプションの実効性確保 ストック・オプションは、保有者である従業員がこれを行使することによって普通株式を取得することができる権利です。保有者は、ストック・オプションを無償で割り当てられ、行使時に行使価格を会社に払い込むことで、普通株式を取得することができます。このストック・オプションが税制適格要件を満たすためには、行使価格はストック・オプション割当時の普通株式の価額以上でなければなりません。 ここで、ストック・オプションの割当ての時点でもし投資家に対して優先株式ではなく普通株式を発行していた場合、投資家に対する株式発行後ストック・オプションの割当て前に激しい企業価値の毀損がない限り、ストック・オプションの行使価格は、投資家に対する普通株式の発行価格よりも高くなければ税制適格要件を満たさないことになります。投資家と同じだけの価格を払わなければ株式を得られないのであれば、これはスタートアップ企業の従業員に対するインセンティブとして十分ではないと言わざるを得ません。 これに対し、投資家に対して割当てられる株式が優先株式の場合、先ほど（1）でご説明したとおり、普通株式の潜在的価値は優先株式の潜在的価値よりも相当程度低く抑えられます。これによって、ストック・オプションの行使価格を抑え、スタートアップ企業という極めて不確実性の高い企業に優秀な人材を惹きつけるための重要なツールとすることができるのです。 現に、シリコンバレーでは、起業から間もないスタートアップ企業では、普通株式の公正価額（＝ストック・オプションの行使価格）は、その時点で発行されている優先株式の1株あたり発行額の10分の1程度が目安とされてきました。この実務は2006年ころから修正され、行使価格は割当て時点の企業価値を算出し普通株式の公正価額を算定することによって導く実務になっていますが、いずれにせよ、優先株式利用の実務的な理由として、ストック・オプションの魅力の維持というのは重要な要素になっていると考えられます。 （3） 稀釈化防止（優先株式の価値の維持） 優先株式から普通株式への転換比率は、当初１：１で設定されます。転換比率は、その後の企業の成長が順調に進むかぎり変化しませんが、いわゆるダウンラウンドファイナンス**を実施する場合には調整されます。 ** ダウンラウンドファイナンスとは、新ラウンドで従前の発行価格を下回る発行価格で投資家に株式を発行することによる資金調達を言います。 詳細は別にご説明しますが、ダウンラウンドを行うと、既存の優先株式が稀釈化され価値が低下してしまいますので、これを防止するために、一定の算式に従って転換比率が調整され、例えば1：1.2となります。これによって、普通株式ベースでの持株数を増やすことで、エグジットの際の既存投資家の取り分を保全しようとするものです。このようなアレンジメントが可能なのは、優先株式に転換権・転換条項がついているからにほかなりません。 （4） ベンチャー企業のモニタリング等 優先株式に拒否権を付することで、優先株主の投資価値に重要な影響を及ぼす事項について、資本多数決に負けずに投資家の権利を保護することができます。また、取締役選任権を得ることにより、取締役としてベンチャー企業のモニタリングを実施することができることになります。 これらも重要な権利ではありますが、普通株式で投資した場合でも、投資契約や株主間契約によって契約上担保することができるものです。*** *** 株式の内容となっている場合と契約上の合意とでは、違反の場合の効果などが異なる といった相違はあります。しかし、いずれにせよ仕組み上権利を保持していることは変わらないこと、株式の内容とすることで違反の場合に無効になるといったところで、そのよう な事態が起こり創業者と対立している時点で、投資としてうまくいかなかったということであること、といった理由から、この点をもって種類株のメリットであるというのは、種類株利用による手間を考えると、少なくともベンチャーファイナンスの文脈からは、ちょっとどうなのだろうかという気がします。
- http://www.azx.co.jp/modules/malma/index.php/content0045.html ②投資直後の詐欺的解散の防止：例えば、１株１万円で経営陣が1000株引き受けて会社を設立した後、その会社の企業価値が向上したとして、投資家が1株10万円で500株を引き受けて投資を行ったとする。それが全て普通株式で発行され、仮にキャッシュがそのまま6000万円残っている状態で、経営陣が3分の2以上の持株比率を保有していることを奇貨として、会社の解散決議と行い、清算したとすると、1株当たりの残余財産分配額は1株4万円となり、経営陣には4000万円が分配され、投資家には2000万円が分配される。その結果、経営陣は3000万円の利益を得て、投資家は3000万円の損失を被ることになる。普通株式での投資の場合は、このような投資直後の詐欺的解散のリスクがあることになるが、上記の例で、投資家が普通株式ではなく、1株当たり10万円の優先残余財産分配権を定めた種類株式で投資をすれば、このようなリスクを避けることができる。
- http://startupinnovators.jp/blog/120/
- 損益分岐点を早くして、 利益を上げた
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- パターン１： 参加型：まず優先株ホルダーからもらって普通株に配当されるパターン 配当金が余った場合に、普通株に参加する 累積型：配当できなかった場合に、翌年に持ち越せるか？ 非累積型：翌年以降には持ち越さない
- パターン１： 参加型：まず優先株ホルダーからもらって普通株に配当されるパターン 配当金が余った場合に、普通株に参加する 累積型：配当できなかった場合に、翌年に持ち越せるか？ 非累積型：翌年以降には持ち越さない
- パターン１： 参加型：まず優先株ホルダーからもらって普通株に配当されるパターン 配当金が余った場合に、普通株に参加する 累積型：配当できなかった場合に、翌年に持ち越せるか？ 非累積型：翌年以降には持ち越さない
- http://startupinnovators.jp/blog/375/ 剰余金の配当につき優先権を持つA種優先株式の優先分配権については、 ① 年間配当利率 ② 累積型・非累積型 ③ 参加型・非参加型 の3点について投資家と交渉することになります。 まず、会社法上、剰余金の配当は分配可能額がなければ行うことができません。ベンチャー企業は、すべての資金を投資に振り向けて、最終的な株式公開を目指して急速な成長を志向する企業ですから、ベンチャー企業には株式配当に回す資金はありません。このように、ベンチャー企業には通常配当を想定しにくいことから、起業家は、優先配当権の条件に固執するのでなく、優先配当の条件は、他のよりよい条件を獲得するための道具としてうまく活用するということになるかと思います。 上記のうち、①年間配当率は、A種優先株式の取得価額を基準に年率何％の配当を普通株主に優先して支払うかを定めるものです。例えばA種優先株式が1株100円で引き受けられ、年率8％の優先配当権があったとした場合、分配可能額がある限り、その後の分配日において1株8円の利息がつくべきことになります。 次に、②累積型とは、ある年に支払われるべき配当が全額は支払われなかった場合、その支払われなかった分は翌年に繰り越すことを定めるものです。例えば、上の例で分配可能額がなかった場合や、分配額があったけれども現に分配の決議をしなかった場合、ともに8円相当の配当額が翌年に繰り越されます。仮に、非累積型の場合、ある年に1株8円の配当をすべきだったとしても、これを翌期にはつながらず、翌期の優先配当で支払われるべき額は1株8円ということになります。 優先株式のバリュエーションを将来の期待配当から得られるキャッシュフロー累計の割戻しであると発想した場合、優先株式によるベンチャー企業に対する信用供与は、累積型をとったうえで、利率に当たる年間配当率がべらぼうに高くなるように直感的には思えるかもしれません。しかし、先述の通り、ベンチャー企業は配当をそもそも想定していません。そこで、シリコンバレーの実務では、非累積型とした上で、優先配当率も8％程度といったものもよくみられるように思います。 さらに、③参加型とは、優先株主に対して優先配当がなされた後、普通株主に対する配当に優先株主が普通株主と共にあずかれるタイプの取り決めをいいます。例えば、普通株式4,000株を発行している会社のＡ種優先株式が1株100円1,000株で引き受けられ、年率8％の優先配当権がある非累積型となっている場合で、仮に配当原資10万円の配当がされるとしたとき、 参加型の場合： Ａ種優先株主に対する優先配当は8円×1,000株＝8,000円と、 残り96,000円÷5,000株×1,000株＝19,200円の合計27,200円 普通株主は72,800円を受け取ることになります。 非参加型の場合： Ａ種優先株主に対する優先配当は8円×1,000株＝8,000円のみ、 普通株主は92,000円を受け取ることになります。 ご説明したとおり、配当は現実には行われませんので、これも非参加とする例も多いですが、例えば減資がなされた場合には分配可能額が発生しますので、これに備えて参加型とするという考え方もあります。ただし、減資は通常、優先株主が承諾しない限り行うことができないように建付けますので、このような備えは本当に必要なのかという点は、議論の余地があるように思えます。 参加型の参加の仕方についてはバリエーションがありえますが、配当が行われることは想定されていませんんおで、優先配当の条項にこだわることには、ベンチャーファイナンスの文脈では、あまり合理性がある話ではないと考えられているように思います。 なお、後に説明する残余財産分配のルールでは、優先株主に対して、累積された未払いの優先配当額を追加して残余財産の優先分配ルールを決定するという取り決めを要求されることがあります。こうした取り決めの場合、配当が累積型になっていると、エグジットの際、これまで現実化していなかった優先配当分を上乗せして優先株主に企業価値の分配がなされることになります。起業家は、優先分配の規定は強くこだわらなくてもよいものの、エグジットの際の会社の売却額の分配の時に効いてくる規定もあるということは、憶えておいたほうが良いと思います。 優先株式を劣後負債のように用いることが通常という、ベンチャー投資とは異なるプラクティスを持つ業界もあり、投資家のベンチャー投資への習熟度や投資家の出身フィールドによっては、このような提案がなされるかも知れませんので、注意を払っておくべきでしょう。 優先配当の条項は、実際のものを少し簡略化して記載すると、例えば以下のようになっています。非累積・参加型となっていることが確認できるでしょうか。 1 当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、A種優先株主に対し、普通株主に先立ち、事業年度ごとに、A種優先株式1株につき年◯◯円の配当金を支払う。 2 ある事業年度においてA種優先株主に対してした剰余金の配当額がA種優先配当金の額に達しないときであっても、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 3 当会社が、A種優先株主に対してA種優先配当金を支払った後、普通株主に対して配当をするときは、同時に、A種優先株主に対して、A種優先株式1株あたり、普通株式1株あたりの剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。 優先株式の優先配当の条項は、優先株式を発行している会社の登記簿謄本（履歴事項証明書）をみれば、誰でも確認することができます。
- （3） 稀釈化防止（優先株式の価値の維持） 優先株式から普通株式への転換比率は、当初１：１で設定されます。転換比率は、その後の企業の成長が順調に進むかぎり変化しませんが、いわゆるダウンラウンドファイナンス**を実施する場合には調整されます。 ** ダウンラウンドファイナンスとは、新ラウンドで従前の発行価格を下回る発行価格で投資家に株式を発行することによる資金調達を言います。 詳細は別にご説明しますが、ダウンラウンドを行うと、既存の優先株式が稀釈化され価値が低下してしまいますので、これを防止するために、一定の算式に従って転換比率が調整され、例えば1：1.2となります。これによって、普通株式ベースでの持株数を増やすことで、エグジットの際の既存投資家の取り分を保全しようとするものです。このようなアレンジメントが可能なのは、優先株式に転換権・転換条項がついているからにほかなりません。 （4） ベンチャー企業のモニタリング等 優先株式に拒否権を付することで、優先株主の投資価値に重要な影響を及ぼす事項について、資本多数決に負けずに投資家の権利を保護することができます。また、取締役選任権を得ることにより、取締役としてベンチャー企業のモニタリングを実施することができることになります。 これらも重要な権利ではありますが、普通株式で投資した場合でも、投資契約や株主間契約によって契約上担保することができるものです。*** *** 株式の内容となっている場合と契約上の合意とでは、違反の場合の効果などが異なる といった相違はあります。しかし、いずれにせよ仕組み上権利を保持していることは変わらないこと、株式の内容とすることで違反の場合に無効になるといったところで、そのよう な事態が起こり創業者と対立している時点で、投資としてうまくいかなかったということであること、といった理由から、この点をもって種類株のメリットであるというのは、種類株利用による手間を考えると、少なくともベンチャーファイナンスの文脈からは、ちょっとどうなのだろうかという気がします。
- 【希薄化防止条項】 前回増資時のValuationよりもValuationを下げて調達せざるをえないダウンラウンドを余儀なくされる可能性もあります。 このようなときには既存投資家の持分は大きく希薄化されることになるため、これを防止する条項として以下の2つがあります。 1 ラチェット条項 2 こちらは投資家をかなり保護するもので、前回増資時の株価からダウンラウンドの株価に置き換えて調整するという条項になります。 3 優先株は普通株に転換するための転換価格が決められており（通常は取得価額と同じ）、この転換価格をダウンラウンドの株価にするということになります。 4 これだけ書いてもよく分からないので例を挙げると、株価1万円で1万株出資していたとして、ダウンラウンドで株価が5000円になったときは、 5 1万円×1万株÷5000円=2万株 6 というように持株数が調整されることになります。 7 加重平均方式 8 こちらがより一般的に採用される方式で、転換価格を加重平均で調整します。 9 計算式を表示したほうが分かりやすいと思いますので、以下になります。 10 事例をベースに見てみましょう。 <ケース> 起業家が1000万円（株価200円×50000株）で創業、その後シリーズAで1.5億円（株価1万円×15000株）、シリーズBで1.8億円（株価1.2万円×15000株）を調達していた。 増資前の資本構成はこのようになります。 ここでダウンラウンドで3.2億円（株価8000円×40000株）を調達したとします。 （色々事例のために数字を適当に入れてたけどラチェット条項はすごいな。。。下手すると元のシェアより増える。。。） それぞれの場合の資本構成は以下の通りになります。 ①希薄化防止条項なし ②加重平均方式 ③ラチェット方式 希薄化防止条項がどのようにシェアに影響を与えるのかの説明のために事例を作ってみました。 基本的に会社がValuationを下げて調達せざるを得ないときに、既存投資家が保護されないというのでは投資を呼び込みにくくなるので、いずれかの希薄化防止条項を入れることになると思いますが、まずは加重平均方式（潜在株を含めるかどうかも実はポイント）がベースになると思います。 次回はGovernanceに関わる条件について書こうと思います。 優先株について日米双方に通じて詳しくまとめられている増島先生のこちらも参考にしてください。
- 【希薄化防止条項】 前回増資時のValuationよりもValuationを下げて調達せざるをえないダウンラウンドを余儀なくされる可能性もあります。 このようなときには既存投資家の持分は大きく希薄化されることになるため、これを防止する条項として以下の2つがあります。 1 ラチェット条項 2 こちらは投資家をかなり保護するもので、前回増資時の株価からダウンラウンドの株価に置き換えて調整するという条項になります。 3 優先株は普通株に転換するための転換価格が決められており（通常は取得価額と同じ）、この転換価格をダウンラウンドの株価にするということになります。 4 これだけ書いてもよく分からないので例を挙げると、株価1万円で1万株出資していたとして、ダウンラウンドで株価が5000円になったときは、 5 1万円×1万株÷5000円=2万株 6 というように持株数が調整されることになります。 7 加重平均方式 8 こちらがより一般的に採用される方式で、転換価格を加重平均で調整します。 9 計算式を表示したほうが分かりやすいと思いますので、以下になります。 10 事例をベースに見てみましょう。 <ケース> 起業家が1000万円（株価200円×50000株）で創業、その後シリーズAで1.5億円（株価1万円×15000株）、シリーズBで1.8億円（株価1.2万円×15000株）を調達していた。 増資前の資本構成はこのようになります。 ここでダウンラウンドで3.2億円（株価8000円×40000株）を調達したとします。 （色々事例のために数字を適当に入れてたけどラチェット条項はすごいな。。。下手すると元のシェアより増える。。。） それぞれの場合の資本構成は以下の通りになります。 ①希薄化防止条項なし ②加重平均方式 ③ラチェット方式 希薄化防止条項がどのようにシェアに影響を与えるのかの説明のために事例を作ってみました。 基本的に会社がValuationを下げて調達せざるを得ないときに、既存投資家が保護されないというのでは投資を呼び込みにくくなるので、いずれかの希薄化防止条項を入れることになると思いますが、まずは加重平均方式（潜在株を含めるかどうかも実はポイント）がベースになると思います。 次回はGovernanceに関わる条件について書こうと思います。 優先株について日米双方に通じて詳しくまとめられている増島先生のこちらも参考にしてください。
- 【希薄化防止条項】 前回増資時のValuationよりもValuationを下げて調達せざるをえないダウンラウンドを余儀なくされる可能性もあります。 このようなときには既存投資家の持分は大きく希薄化されることになるため、これを防止する条項として以下の2つがあります。 1 ラチェット条項 2 こちらは投資家をかなり保護するもので、前回増資時の株価からダウンラウンドの株価に置き換えて調整するという条項になります。 3 優先株は普通株に転換するための転換価格が決められており（通常は取得価額と同じ）、この転換価格をダウンラウンドの株価にするということになります。 4 これだけ書いてもよく分からないので例を挙げると、株価1万円で1万株出資していたとして、ダウンラウンドで株価が5000円になったときは、 5 1万円×1万株÷5000円=2万株 6 というように持株数が調整されることになります。 7 加重平均方式 8 こちらがより一般的に採用される方式で、転換価格を加重平均で調整します。 9 計算式を表示したほうが分かりやすいと思いますので、以下になります。 10 事例をベースに見てみましょう。 <ケース> 起業家が1000万円（株価200円×50000株）で創業、その後シリーズAで1.5億円（株価1万円×15000株）、シリーズBで1.8億円（株価1.2万円×15000株）を調達していた。 増資前の資本構成はこのようになります。 ここでダウンラウンドで3.2億円（株価8000円×40000株）を調達したとします。 （色々事例のために数字を適当に入れてたけどラチェット条項はすごいな。。。下手すると元のシェアより増える。。。） それぞれの場合の資本構成は以下の通りになります。 ①希薄化防止条項なし ②加重平均方式 ③ラチェット方式 希薄化防止条項がどのようにシェアに影響を与えるのかの説明のために事例を作ってみました。 基本的に会社がValuationを下げて調達せざるを得ないときに、既存投資家が保護されないというのでは投資を呼び込みにくくなるので、いずれかの希薄化防止条項を入れることになると思いますが、まずは加重平均方式（潜在株を含めるかどうかも実はポイント）がベースになると思います。 次回はGovernanceに関わる条件について書こうと思います。 優先株について日米双方に通じて詳しくまとめられている増島先生のこちらも参考にしてください。
- http://www.shihonseisaku.com/venturecapital/
- エンジェル投資家にA種優先株式を割り当てることを考えた場合、引受価額があまり高いと、次のVCラウンドで、B種優先株式の引受価額がA種優先株式の引受価額を下回ってしまうおそれがあります。「転換請求権 （2/2）」でご説明したとおり、優先株式には稀釈化防止条項が盛り込まれているため、B種とA種の価額が逆転してしまうと、A種の稀釈化防止条項が発動してしまいます。
- No participationは株がratalyで参加しないということ 株が普通株に変換される Participationは、relatively low comeの時に威力を発揮する。 おおきく跳ねるようなビジネスモデルの場合は、あまり威力を発揮しない （Scaleして何倍になるかどうかで、このParticipationのTermが変わってくる）
- http://blog.zerotoone.jp/entry/2017/05/24/122858
- http://yuichiro826.com/archives/1495 http://yuichiro826.com/archives/1495
- （2） ストック・オプションの実効性確保 ストック・オプションは、保有者である従業員がこれを行使することによって普通株式を取得することができる権利です。保有者は、ストック・オプションを無償で割り当てられ、行使時に行使価格を会社に払い込むことで、普通株式を取得することができます。このストック・オプションが税制適格要件を満たすためには、行使価格はストック・オプション割当時の普通株式の価額以上でなければなりません。 ここで、ストック・オプションの割当ての時点でもし投資家に対して優先株式ではなく普通株式を発行していた場合、投資家に対する株式発行後ストック・オプションの割当て前に激しい企業価値の毀損がない限り、ストック・オプションの行使価格は、投資家に対する普通株式の発行価格よりも高くなければ税制適格要件を満たさないことになります。投資家と同じだけの価格を払わなければ株式を得られないのであれば、これはスタートアップ企業の従業員に対するインセンティブとして十分ではないと言わざるを得ません。 これに対し、投資家に対して割当てられる株式が優先株式の場合、先ほど（1）でご説明したとおり、普通株式の潜在的価値は優先株式の潜在的価値よりも相当程度低く抑えられます。これによって、ストック・オプションの行使価格を抑え、スタートアップ企業という極めて不確実性の高い企業に優秀な人材を惹きつけるための重要なツールとすることができるのです。 現に、シリコンバレーでは、起業から間もないスタートアップ企業では、普通株式の公正価額（＝ストック・オプションの行使価格）は、その時点で発行されている優先株式の1株あたり発行額の10分の1程度が目安とされてきました。この実務は2006年ころから修正され、行使価格は割当て時点の企業価値を算出し普通株式の公正価額を算定することによって導く実務になっていますが、いずれにせよ、優先株式利用の実務的な理由として、ストック・オプションの魅力の維持というのは重要な要素になっていると考えられます。 （3） 稀釈化防止（優先株式の価値の維持） 優先株式から普通株式への転換比率は、当初１：１で設定されます。転換比率は、その後の企業の成長が順調に進むかぎり変化しませんが、いわゆるダウンラウンドファイナンス**を実施する場合には調整されます。 ** ダウンラウンドファイナンスとは、新ラウンドで従前の発行価格を下回る発行価格で投資家に株式を発行することによる資金調達を言います。 詳細は別にご説明しますが、ダウンラウンドを行うと、既存の優先株式が稀釈化され価値が低下してしまいますので、これを防止するために、一定の算式に従って転換比率が調整され、例えば1：1.2となります。これによって、普通株式ベースでの持株数を増やすことで、エグジットの際の既存投資家の取り分を保全しようとするものです。このようなアレンジメントが可能なのは、優先株式に転換権・転換条項がついているからにほかなりません。 （4） ベンチャー企業のモニタリング等 優先株式に拒否権を付することで、優先株主の投資価値に重要な影響を及ぼす事項について、資本多数決に負けずに投資家の権利を保護することができます。また、取締役選任権を得ることにより、取締役としてベンチャー企業のモニタリングを実施することができることになります。 これらも重要な権利ではありますが、普通株式で投資した場合でも、投資契約や株主間契約によって契約上担保することができるものです。*** *** 株式の内容となっている場合と契約上の合意とでは、違反の場合の効果などが異なる といった相違はあります。しかし、いずれにせよ仕組み上権利を保持していることは変わらないこと、株式の内容とすることで違反の場合に無効になるといったところで、そのよう な事態が起こり創業者と対立している時点で、投資としてうまくいかなかったということであること、といった理由から、この点をもって種類株のメリットであるというのは、種類株利用による手間を考えると、少なくともベンチャーファイナンスの文脈からは、ちょっとどうなのだろうかという気がします。
- トックオプションの行使価格は普通株の価格に合わせることになるので、行使価格は1万円になります。 普通株でS.O.を発行
- http://itokenv.com/archives/294 トックオプションの行使価格は普通株の価格に合わせることになるので、行使価格は1万円になります。 普通株でS.O.を発行