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Modelos de Contratos Internacionales

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Modelos de Contratos Internacionales más utilizados en los negocios y el comercio internacional en cuatro idiomas, español, inglés, francés y alemán, listos para usar en formato Word.

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Modelos de Contratos Internacionales

  1. 1. 1 MODELOS DE CONTRATOS INTERNACIONALES Los Modelos de Contratos Internacionales más utilizados son los de compraventa internacional, distribución, agencia, representación, servicios, joint venture, alianza estratégica, franquicia, suministro y fabricación. La mayoría de las operaciones de comercio internacional se llevan a cabo mediante la firma de un modelo de contrato en el que se reflejan con detalle los pactos a los que han llegado las partes. El contrato se configura así como un instrumento esencial en una triple vertiente: negociación, acuerdo y seguridad jurídica. Estos Modelos de Contratos Internacionales han sido redactados por expertos legales que utilizan un lenguaje jurídico riguroso pero, a su vez, de fácil comprensión, evitando tecnicismos que pudieran dificultar el entendimiento de las partes. En las cláusulas más importantes (exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, resolución de conflictos, etc.) se proponen distintas alternativas de redacción, de tal forma que se pueda elegir la que más convenga a cada situación. Los contratos modelo tratan de lograr un equilibrio justo entre los intereses de todas las partes involucradas en los contratos (comprador/vendedor, proveedor/distribuidor, principal/agente, etc.) sin conceder ventajas apreciables a cualquiera de ellas. También tienen en cuenta normas y principios internacionalmente reconocidos en el comercio internacional. 1. Contrato de Compraventa Internacional 3 - Introducción 3 - Modelo de contrato 4 2. Contrato de Distribución Internacional 6 - Introducción 6 - Modelo de contrato 7 3. Contrato de Agencia Comercial Internacional 9 - Introducción 9 - Modelo de contrato 10 4. Contrato de Representación Comercial Internacional 12 - Introducción 12 - Modelo de contrato 13 5. Contrato de Joint Venture Internacional 15 - Introducción 15 - Modelo de contrato 16
  2. 2. 2 6. Contrato de Alianza Estratégica Internacional 18 - Introducción 18 - Modelo de contrato 19 7. Contrato Internacional de Servicios 21 - Introducción 21 - Modelo de contrato 22 8. Contrato Internacional de Suministro 24 - Introducción 24 - Modelo de contrato 25 9. Contrato Internacional de Fabricación 27 - Introducción 27 - Modelo de contrato 28 10. Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología 30 - Introducción 30 - Modelo de contrato 31 11. Contrato Internacional de Licencia de Marca 33 - Introducción 33 - Modelo de contrato 34 12. Contrato de Franquicia Internacional 36 - Introducción 36 - Modelo de contrato 37
  3. 3. 3 1. Contrato de Compraventa Internacional Introducción Es el modelo de contrato que utilizan empresas situadas en diferentes países para vender y comprar mercancías. El exportador (Vendedor) se obliga a entregar determinados productos y el importador (Comprador) a adquirirlos en las condiciones de pago, entrega y plazo que se pacten. El Contrato está diseñado para ventas de productos de empresa a empresa no a consumidores finales y en las que cada operación constituye una venta en sí misma, es decir no forma parte de envíos regulares de mercancías. El Contrato de Compraventa internacional contiene las reglas más importantes que deben aplicarse en un Contrato de Compraventa Internacional como, por ejemplo, los derechos y obligaciones de las partes; los remedios en caso de incumplimiento por parte del comprador; los remedios en caso de incumplimiento por el vendedor; las disposiciones generales que se aplican de forma equitativa para ambas partes. También contiene cláusulas estándar generalmente aceptadas para los contratos comerciales internacionales. El Contrato puede ser interpretado como marco general para varios tipos de contrato de compraventa internacional de mercaderías. Al implementarlo, las Partes tienen que adaptarlo a la naturaleza de cada operación de compraventa, al igual que a los requisitos específicos de las leyes aplicables en caso de que dichos requisitos existieran. Este Contrato puede dividirse en cuatro partes: la primera establece las reglas sobre las mercancías: entrega, precio, condiciones de pago y la documentación que el vendedor tiene que proporcionar al comprador; la segunda parte incluye las penalizaciones del comprador en caso de incumplimiento del pago en el momento pactado así como las del vendedor en caso de falta de entrega de la mercancía en el momento pactado, falta de conformidad de la mercancía, transferencia de la propiedad y otros defectos legales; en la tercera parte se incluyen las reglas para resolver el contrato, así como aquellas sobre los daños y perjuicios, causas de resolución del contrato, procedimiento de resolución, efectos, etc.; finalmente, la cuarta parte incluye las cláusulas estándar. El presente Contrato ha sido redactado teniendo en cuenta la Convención de la Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías - CISG, en sus siglas en inglés - ampliamente aceptada por abogados de distintos sistemas jurídicos y de diversa formación. Este Contrato articula los requerimientos prácticos derivados de la práctica comercial con las reglas de la CISG. Además de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) otras fuentes principales de derecho contractual sobre los Contratos de Compraventa Internacional son: La Ley Uniforme de Venta Internacional de Mercaderías (ULIS, en sus siglas en inglés); Principios UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales; Principios del Derecho Contractual Europeo; y Contrato Modelo para la Compraventa Internacional de la CCI. Todas estas fuentes se han utilizado para redactar este Contrato.
  4. 4. 4 Modelo de Contrato de Compraventa Internacional FECHA: ................................................................................................................................. DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, "el Vendedor"), Y DE OTRA, …………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... (en adelante, "el Comprador"). Ambas Partes declaran que tienen interés en realizar operaciones de compraventa de mercancías a las que se refiere el presente Contrato y acuerdan lo siguiente: 1. PRODUCTOS Por medio del presente Contrato, el Vendedor se obliga a suministrar y el Comprador se obliga a adquirir: Alternativa A. Los siguientes productos y cantidades ………………………………................................ Alternativa B. Los productos cuyas características y cantidades figuran en el Anexo 1 de este Contrato. 2. PRECIO El precio total de los productos que el Comprador se compromete a pagar al Vendedor será de …………… [escribir en número y en letra]. Dicho precio: Alternativa A. Es la suma de los precios de todos los productos y cantidades descritos en la Cláusula 1. Alternativa B. Es la suma de los precios de todos los productos que se incluyen en el Anexo 1. Ambas Partes se comprometen a renegociar el precio pactado cuando éste se vea afectado por cambios sustanciales en el mercado internacional, o por situaciones políticas, económicas o sociales en el país de origen o en el de destino del producto, que perjudiquen notablemente a una de las Partes.
  5. 5. 5 3. CONDICIONES DE ENTREGA El Vendedor entregará los productos en ………... [mencionar el lugar físico: almacén, puerto, aeropuerto, etc.] de ………………… [ciudad y país], en condiciones ..…. [incluir Incoterm]. Deberá entregar la mercancía en el lugar establecido, y al transportista designado por el Comprador, como máximo un día antes de la fecha límite establecida en el presente Contrato. Si a la llegada de la mercancía a destino, el Comprador no se hace cargo de la misma, el Vendedor podrá exigir el cumplimiento del Contrato y, en concreto, que se efectué el pago del precio convenido. 4. ENVASE Y EMBALAJE El Vendedor se obliga a entregar los productos objeto del Contrato, debidamente embalados y protegidos de acuerdo a sus características específicas y a las condiciones del transporte que se vaya a realizar. 5. FORMA DE PAGO El Comprador se obliga a pagar el precio total que figura en el Contrato. El pago de dicho precio se realizará: Alternativa A. En efectivo, mediante cheque, o transferencia bancaria abonada en las cajas de la oficina bancaria designada por el Vendedor. Alternativa B. Mediante letra de cambio o recibo domiciliado en las cajas de la oficina bancaria designada por el Comprador. Alternativa C. Mediante carta de crédito irrevocable y confirmada pagadera en las cajas de la oficina bancaria designada por el Vendedor. Alternativa C. En el plazo de …… días naturales a contar desde la recepción de la mercancía por parte del Comprador. El plazo de entrega establecido podrá ser modificado por las Partes cuando concurra causa de fuerza mayor o circunstancias imprevistas ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 7 del Contrato de Compraventa Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL
  6. 6. 6 2. Contrato de Distribución Internacional Introducción En el Contrato de distribución internacional, con o sin exclusiva, una parte (Suministrador) concede a otra (Distribuidor), el derecho a promocionar y comercializar productos, para que ésta los adquiera en nombre y por cuenta propia, y los revenda a clientes finales o a detallistas situados en un territorio determinado. La principal razón para designar a un Distribuidor es que el Proveedor no tiene la capacidad necesaria para llevar a cabo, por su propia cuenta, la distribución de sus productos en un territorio concreto, o no desea invertir en la infraestructura de distribución que se requiere para ello. El Proveedor deseará asegurarse de que la distribución de las mercancías se llevará a cabo de una manera eficiente y continuada y para ello lo más habitual es contratar un distribuidor que tenga la capacidad y los medios para hacerlo. El Distribuidor normalmente tratará de asegurase de que sus esfuerzos serán protegidos de alguna manera, posiblemente siendo designado como distribuidor exclusivo en un territorio determinado. La exclusividad beneficia al Distribuidor en detrimento del Suministrador por lo que normalmente se concede sólo en mercados (países o regiones) de pequeño tamaño. En muchos contratos de distribución internacional se incluye una cláusula de "no competencia" mediante la cual se prohíbe al distribuidor vender productos directamente competidores de los productos que comercializa el suministrador, con excepción de ciertos casos en los que se necesita la aprobación de éste. Las cláusulas más importante en un Contrato de Distribución Internacional son las que tratan el suministro de las mercancías, la forma de hacer los pedidos, el precio de las mercancías, la forma y plazo de pago, así como las garantías relacionadas con las mercancías. Es frecuente también que las mercancías que van a ser distribuidas estén protegidas por Derechos de Propiedad Intelectual, que el Distribuidor necesitará utilizar en el curso de sus actividades de comercialización y distribución. Este Modelo de Contrato sirve para la distribución internacional de distintos tipos de productos (alimentación y bebidas, bienes de consumo, suministros industriales, maquinaria, etc.). Igualmente, es adaptable a los diferentes tipos de distribución: masiva, selectiva y exclusiva. Un Contrato de Distribución Internacional implica un mayor compromiso entre las Partes que un Contrato de Agencia Comercial Internacional por lo que la duración del contrato suele ser más larga (normalmente entre tres y cinco años), si bien se puede establecer un período de prueba de un año. El modelo incluye referencias a la normativa de la UE sobre derecho de competencia que afecta a los contratos con distribuidores establecidos en los países miembros.
  7. 7. 7 Modelo de Contrato de Distribución Internacional FECHA: ............................................................................................................................................ DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ , (en adelante, "el Suministrador"), Y DE OTRA, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... , (en adelante, "el Distribuidor"). Ambas partes acuerdan lo siguiente: 1. PRODUCTOS Y TERRITORIO Alternativa A. El Suministrador declara que se dedica a la fabricación y/o comercialización de los siguientes productos ……................................................... (en adelante, "los Productos"), y siendo éstos de su entera propiedad, concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y comercializarlos en el territorio descrito a continuación ……………. (en adelante, "el Territorio"). Alternativa B. El Suministrador declara que se dedica a la fabricación y/o comercialización de los Productos que figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en adelante "los Productos") y siendo éstos de su entera propiedad concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y comercializarlos en el Territorio que se delimita también en ese mismo Anexo 1 (en adelante, "el Territorio"). 2. OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR El Distribuidor comprará y venderá en su propio nombre y por su propia cuenta en el Territorio los Productos que le proporcione el Suministrador. El Distribuidor no podrá actuar en nombre y por cuenta del Suministrador, salvo autorización previa y por escrito concedida por éste. Asimismo, tampoco podrá realizar transformación alguna a los Productos objeto de este Contrato. 3. EXCLUSIVIDAD
  8. 8. 8 Alternativa A. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el Territorio. Si el Suministrador vendiera cualquier otro producto en el Territorio deberá informar de ello al Distribuidor para determinar la posibilidad de incluirlo entre los Productos descritos en .................... [la Cláusula 1 (para la Alternativa A de la Cláusula 1) o el Anexo 1 (para la alternativa B de la Cláusula 1)] del presente Contrato. Alternativa B. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el Territorio. No obstante, podrá negociar y vender directamente en el Territorio a potenciales clientes que cumplan los requisitos establecidos en el Anexo 2 de este Contrato. Alternativa C. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador podrá comercializar y vender los Productos en el Territorio, bien directamente o a través de otras personas físicas o jurídicas. Por las ventas que se generen, el Distribuidor no tendrá derecho a percibir cantidad alguna. 4. VENTAS DIRECTAS En el caso de aquellas operaciones de compraventa con clientes situados en el Territorio en las que el Distribuidor no desee participar: Alternativa A. Deberá informar al Suministrador y ponerle en contacto con los clientes, si bien no percibirá comisión alguna por ello. Alternativa B. Podrá ejercer en calidad de intermediario, cobrando por ello una comisión del ….. % sobre el importe de las ventas realizadas. 5. VENTAS FUERA DEL TERRITORIO El Distribuidor se compromete a no buscar clientes, no hacer publicidad, ni vender o mantener stocks fuera del Territorio. También se abstendrá de vender a clientes establecidos en el Territorio que piense que pueden revender los Productos fuera del Territorio. Por su parte el Suministrador se compromete a no vender los Productos a compradores de fuera del Territorio si piensa que estos compradores tienen intención de revender dichos Productos en el Territorio. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 10 del Contrato de Distribución Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN INTERNACIONAL
  9. 9. 9 3. Contrato de Agencia Comercial Internacional Introducción Este Modelo de Contrato está específicamente redactado para aquellas actividades que requieren de una agente comercial para la promoción y venta en mercados exteriores. En este Contrato una parte (Principal) encarga a otra (Agente), la promoción de operaciones de comercio exterior de forma continuada, como intermediario independiente, sin asumir el riesgo de las operaciones. Este Contrato es uno de los más utilizados para llevar a cabo la distribución y venta de productos en países extranjeros. Muchas de las empresas que realizan operaciones de comercio internacional tienen agentes comerciales en el extranjero, lo que significa que la mayoría de los exportadores (ya sean grandes o pequeños) deben enfrentarse con el problema de elaborar un Contrato de Agencia Comercial Internacional; lo mismo les sucede a las empresas o personas físicas que quieren actuar como agentes comerciales internacionales. La razón principal para nombrar a un Agente Comercial se presenta cuando el Principal no puede llevar a cabo por su cuenta la introducción, promoción, negociación y celebración de ventas de productos o servicios en un territorio determinado, o bien cuando no desea llevar a cabo las inversiones necesarias que se requieren, por ejemplo, para crear una delegación o filial comercial en el país de destino. En Agente puede ser una persona física o jurídica (empresa). Cuando el Agente es una persona física, bajo ninguna circunstancia podrá considerarse a éste como un empleado del principal. En el Contrato de Agencia Comercial Internacional la remuneración del agente se establece mediante comisiones sobre ventas, si bien, en algún caso, pueden acordarse ciertos gastos en concepto de viajes o actividades de promoción. La fuerza del Agente radica en sus contactos con los clientes y sus debilidades derivan del hecho de que dichos clientes pertenecen al Principal. Esto explica por qué, en muchos países, como por ejemplo en los países de la UE, existen leyes que buscan proteger los derechos del Agente, especialmente a partir de la terminación del Contrato. El objetivo principal del Contrato de Agencia Comercial Internacional es establecer el nivel de las obligaciones que cada una de las Partes tiene en relación a la otra, como por ejemplo: la autoridad del Agente para representar al Principal y recibir pagos en su nombre; la obligación del Principal de aceptar las órdenes transmitidas por el Agente; la información que el Principal debe facilitar al Agente, tales como las órdenes mínimas, cualquier cambio en la gama de productos o servicios; publicidad, ferias y exposiciones; exclusividad y no competencia en los acuerdos; etc. En este tipo de Contrato el Agente recibe una comisión sin que, en principio, haya ningún otra forma de remuneración. Para ello, será necesario identificar las transacciones en las que el Agente tiene derecho a una comisión que serán aquellas en las que la venta se ha producido como resultado de sus gestiones.
  10. 10. 10 Modelo de Contrato de Agencia Comercial Internacional FECHA: ................................................................................................................................. DE UNA PARTE, ……………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………….……… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal .................., representada por .......................................................... [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, el “Principal” ), Y DE OTRA, Alternativa A. [Cuando el Agente es una persona física y profesional independiente] Don/Doña …………….., mayor de edad, ……………….. [incluir titulación profesional], con domicilio en ........................ [dirección, ciudad, país] y número de Identificación Fiscal………….., actuando en su propio nombre e interés (en adelante, "el Agente”). Alternativa B. [Cuando el Representante es una empresa] ……………………. [denominación social], con domicilio social en …………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................, representada por ................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Agente”). Ambas partes acuerdan lo siguiente: 1. PRODUCTOS Y TERRITORIO El principal otorga al Agente, que a su vez acepta, el derecho a actuar como agente para promover la venta: Alternativa A. De los siguientes productos ………………………………. (en adelante, “los Productos”), en el territorio descrito a continuación ………………. (en adelante, “el Territorio”). Alternativa B. De los productos que figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en adelante, “los Productos” ), en el territorio que se delimita también en el Anexo 1 (en adelante, “el Territorio”). 2. FUNCIONES DEL AGENTE Alternativa A. El Agente podrá negociar, en nombre del Principal, operaciones de compraventa, si bien no tendrá la facultad de concluir contratos en nombre del Principal ni de obligarle jurídicamente de cualquier otra forma. Se limitará a informar a los clientes de las condiciones de venta establecidas por el Principal.
  11. 11. 11 Alternativa B. El Agente negociará y concluirá operaciones de compraventa en nombre del Principal. Al negociar con los clientes, el Agente ofrecerá los Productos, estrictamente de acuerdo a las cláusulas y condiciones de venta que el Principal le haya indicado. 3. ACEPTACIÓN DE PEDIDOS El Agente informará al Principal de cualquier pedido que obtenga. El Principal, podrá rechazar los pedidos que le haya tramitado el Agente, si bien el rechazo continuado de pedidos se considerará contrario a la buena fe y será causa de incumplimiento del Contrato por parte del Principal. El Principal informará al Agente en un plazo máximo de ……. [3, 7, 10] días naturales de la aceptación o rechazo de los pedidos que le transmita. 4. OBLIGACIÓN DE ALCANZAR UN OBJETIVO MÍNIMO DE VENTAS El Agente se compromete, por cada año de duración del Contrato, a trasmitir pedidos por un mínimo de…………… [cantidad de dinero] y/o…………… [cantidad de productos]. Si al final de cada año, el Agente no alcanza el mínimo establecido, el Principal tendrá derecho, a su elección, a: a) rescindir el Contrato; b) cancelar la exclusividad, en caso de que se haya concedido; c) reducir la extensión del Territorio. El Principal deberá notificar por escrito al Agente el ejercicio de este derecho en un plazo máximo de 30 días naturales siguientes desde el final de año en el que el objetivo mínimo de ventas no se haya alcanzado. 5. EXCLUSIVIDAD Alternativa A. Durante la vigencia del presente Contrato, el Principal no concederá el derecho de venta de los Productos en el Territorio a un tercero, sea persona física o jurídica. No obstante, el Principal tendrá la facultad de negociar directamente, sin intermediación del Agente, con clientes situados en el Territorio siempre que informe al Agente de dichos acuerdos. En este caso el Agente tendrá derecho a percibir una comisión reducida según se establece en el Anexo 2, salvo que el Principal se haya reservado el derecho exclusivo a negociar directamente con ciertos clientes que se incluyen en el Anexo 3 de este Contrato, en cuyo caso el Agente no tendrá derecho a percibir ninguna comisión. Alternativa B. El principal podrá conceder a terceros, sean personas físicas o jurídicas el derecho para representar y vender sus productos en el Territorio. Por las ventas que se generen, el Agente no tendrá derecho a percibir comisión alguna. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 9 del Contrato Agencia Comercial Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL
  12. 12. 12 4. Contrato de Representación Comercial Internacional Introducción Se trata de un tipo de contrato mediante el cual, una empresa (Principal) que suministra productos o servicios y está interesada en expandir sus ventas a mercados exteriores, contrata a una persona física o jurídica (Representante) con amplios conocimientos y experiencia en comercio exterior y marketing internacional. En el Contrato de Representación Comercial Internacional existe la posibilidad de que el representante negocie y concluya operaciones en nombre de la empresa. No obstante, al negociar con los clientes, el Representante ofrecerá los productos o servicios, estrictamente de acuerdo a las cláusulas y condiciones de venta que la empresa le haya indicado. El Representante realiza su actividad de forma continuada y su remuneración se establece mediante comisiones sobre las ventas obtenidas, si bien, en ocasiones puede acordarse el pago de unos honorarios en concepto de gastos de gestión y representación. Es práctica habitual que las empresas ofrezcan diferentes tipos de comisiones a sus Representantes dependiendo del tipo de venta de que se trate. Normalmente cuanto más elevado sea el importe de la venta más baja será la comisión. En este tipo de Contrato también debe especificarse si el Representante tiene derecho a comisión en el caso de que la venta se haya hecho directamente por el Principal o por un tercero (sea una empresa o una persona física) dentro del mismo país. Igualmente, también debe establecerse claramente sobre qué importe, si el neto (sólo el valor de la mercancía) o el bruto (incluyendo los gastos de transporte u otros gastos) debe aplicarse las comisiones, así como la divisa en la cual van a liquidarse los importes y el momento del pago. Las obligaciones más importantes del Principal son: poner a disposición del Representante los materiales y documentos necesarios para el desarrollo de su actividad; proporcionarle respuesta inmediata de aceptación o rechazo de las operaciones propuestas; cumplir con los términos pactados en cuanto a los plazos en las ventas realizadas con los clientes; informarle de cualquier cambio que se produzca en los productos, los precios o las condiciones de entrega; así como comunicarle los pedidos recibidos directamente de los clientes atribuidos al Representante. Por su parte, el Representante tiene entre otras, las siguientes obligaciones: desarrollar la actividad necesaria para promocionar los productos o servicios del Principal; suministrar el Principal informaciones inmediatas sobre la realización de las operaciones y sobre cualquier circunstancia que puedan afectar a su ejecución; gestionar el cobro de las operaciones en que directa o indirectamente hubiera intervenido, si así se determina en el Contrato; mantener informado al Principal sobre la actividad realizada para la promoción de las operaciones, así como sobre las circunstancias que puedan afectar a la clientela y a la situación de la empresa en el mercado; y no prestar servicios de representación a empresas competidoras.
  13. 13. 13 Modelo de Contrato de Representación Comercial Internacional FECHA: .......................................................................................................................................... DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, "la Empresa"), Y DE OTRA, Alternativa A [Cuando el Representante es una persona física] Don/Doña …………….., mayor de edad, ……………….. [incluir titulación profesional], con domicilio en ........................ [dirección, ciudad, país] y número de Identificación Fiscal………….., actuando en su propio nombre e interés (en adelante, "el Representante”). Alternativa B [Cuando el Representante es una empresa] ……………………. [denominación social], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................., (en adelante, "el Representante”). Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad de obligarse en los términos del presente Contrato y, MANIFIESTAN I. Que la Empresa, es una compañía dedicada a la fabricación y venta ………………………… [describir los productos de la Empresa], y está interesada en expandir las ventas a los mercados internacionales. II. Que el Representante está interesado en realizar las tareas de promoción y gestión de exportaciones de los productos fabricados por la Empresa, dados sus conocimientos y experiencia profesional en comercio exterior y marketing internacional. III. Que han llegado a un acuerdo para la promoción en el exterior de los citados productos, que se regirá por los siguientes pactos: 1. OBJETO DEL CONTRATO
  14. 14. 14 El objeto del presente Contrato consistirá en la promoción y venta en los mercados internacionales de los productos fabricados por la Empresa que se especifican en el Anexo 1 del presente Contrato. 2. EXCLUSIVIDAD Y TERRITORIO El Representante ejercerá su actividad de forma exclusiva para la Empresa en el territorio que se delimita en el Anexo 2 del presente Contrato y no podrá realizar su actividad fuera del territorio que le ha sido asignado. 3. COMPROMISO DE NO COMPETENCIA Alternativa A. Salvo autorización escrita de la Empresa, el Representante, no podrá fabricar, distribuir ni representar ningún tipo de producto que entre en competencia directa con los productos que fabrica la Empresa. A tales efectos el Representante declara que en la fecha en que se firma el presente Contrato, actúa en calidad de representante, agente o distribuidor de las empresas y productos que se relacionan en el Anexo 3 de este Contrato. El compromiso de no competencia se mantiene durante la vigencia del presente Contrato y durante …... [1, 2, 3] años más después de su finalización. Alternativa B. Durante la vigencia del Contrato el Representante podrá fabricar, distribuir o representar productos similares a los de la Empresa, si bien le deberá informar de ello por escrito. 4. MATERIAL PROMOCIONAL Y MUESTRAS La Empresa proporcionará al Representante material publicitario (catálogos, folletos, fichas de productos, etc.) y muestras de los productos cuya promoción y venta se incluyen en el Anexo 1 de este Contrato. El Representante llevará a cabo la distribución de este material entre potenciales clientes y será responsable de posibles deterioros o pérdidas del mismo. 5. NEGOCIACIÓN DE LAS OPERACIONES Alternativa A. El Representante podrá negociar, operaciones de compraventa, si bien no tendrá la facultad de concluir contratos en nombre de la Empresa, ni de obligarle jurídicamente de cualquier otra forma. Se limitará a informar a los clientes de las condiciones de venta establecidas por la Empresa. ____________________________________________________________________________ Muestra de 2 páginas de 6 del Contrato de Representación Comercial Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO DE REPRESENTACIÓN COMERCIAL INTERNACIONAL
  15. 15. 15 5. Contrato de Joint Venture Internacional Introducción Este Contrato regula las relaciones entre dos empresas de diferentes países que constituyen una sociedad, generalmente en el país de residencia de una de ellas, para realizar conjuntamente una actividad que puede tener distintos objetivos: investigación, comercialización, producción, etc. En el Contrato se establece la copropiedad de la empresa de nueva creación. Cada Parte hace una aportación financiera inicial al capital de la Joint Venture. El Contrato se redacta sobre la base de que cualquier aportación financiera futura requiere el consentimiento de las dos Partes. Una Joint Venture debe constituirse en cada jurisdicción particular. Este aspecto, generalmente, lo determina la ley aplicable. En este sentido será necesario preparar los documentos constitutivos u otros documentos en esa jurisdicción que sean congruentes con el de Joint Venture. En el Contrato de Joint Venture Internacional se establecen todos los acuerdos necesarios para poner en marcha y gestionar la Joint Venture. Asimismo, se hace referencia a los estudios de viabilidad previos a la constitución de la Joint Venture, así como a la financiación de su coste. Para planificar y valorar los resultados de la Joint Venture es una buena práctica contar con un Plan de Negocios o Plan de Viabilidad acordado por las partes desde el inicio. Este tipo de documento puede añadirse como Anexo del Contrato, o por lo menos identificarse en el propio Contrato. Algunas Joint Ventures exigen que una de las Partes o ambas, aporten activos, bienes, tecnologías, servicios o acuerdos relacionados con la distribución o suministro de los productos que va a fabricar o comercializar la Joint Venture. Estas aportaciones adicionales requieren de "contratos accesorios" a celebrar con miras a detallar los términos (precio, especificación, responsabilidad, etc.). Uno de estos contratos puede ser, por ejemplo, el Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología. La dirección y gestión de la Joint Venture la realiza el Consejo de Administración. Es importante desde el principio lograr el equilibrio de poder en la toma de decisiones entre (i) las Partes como accionistas, (ii) el Consejo y (iii) los directivos individuales de la Joint Venture. Es común especificar que ciertos "Asuntos Reservados" requerirán el consentimiento mutuo de las Partes tanto como accionistas y miembros del Consejo de Administración. Conforme a este Modelo de Contrato, la venta de las acciones de cada una de las Partes de la Joint Venture, sólo puede hacerse por mutuo consentimiento. Además, si una Parte desea que finalice la Joint Venture, usualmente necesitará el acuerdo de la otra Parte. Este Contrato se ha redactado teniendo en cuenta los principios que establece el Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC para los contratos de Joint Venture, así como el Modelo CCI de Joint Venture Corporativo.
  16. 16. 16 Modelo de Contrato de Joint Venture Internacional FECHA: ................................................................................................................................. DE UNA PARTE, ………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en …………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ...................... (en adelante, "Empresa A"), Y DE OTRA, …………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... (en adelante, "Empresa B"). Ambas Partes se reconocen expresa y recíprocamente capacidad legal suficiente para otorgar el presente Contrato de Joint Venture y manifiestan que: I. La Empresa A es una sociedad de nacionalidad ………….. presente en …………. [indicar países] que cuenta con amplia experiencia en el sector de ……………….. y cuya actividad principal es……………………........................ II. La Empresa B es una sociedad de nacionalidad………….. presente en………….. [indicar países] que cuenta con amplia experiencia en el sector de …………………. y cuya actividad principal es…………………......................... II. Ambas Partes están interesadas en establecer una colaboración mutua y, en consecuencia, acuerdan la creación de una Joint Venture. III. La constitución de la Joint Venture se realizará de acuerdo a las normas sobre inversiones extranjeras vigentes en el país de constitución de la sociedad y al marco regulativo específico del sector de ………………......... IV. De conformidad con todo lo expuesto anteriormente, las Partes acuerdan expresamente regirse por los siguientes pactos: ARTÍCULO 1. OBJETO DE LA JOINT VENTURE Las Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos según se detalla en el presente Contrato para: Alternativa A. Desarrollar conjuntamente ………………........... [describir la actividad] Alternativa B. Explotar conjuntamente………………….............. [describir la actividad] Alternativa C. Investigar conjuntamente ………………….......... [describir la actividad]
  17. 17. 17 Alternativa D. Comercializar conjuntamente…………….......... [describir la actividad] Alternativa E. Producir conjuntamente………………….............. [describir la actividad] ARTÍCULO 2. ÁMBITO GEOGRÁFICO Alternativa A. El ámbito de actuación de la Joint Venture se centrará exclusivamente en todo el territorio de ……………. [indicar país o países]. Alternativa B. El ámbito de actuación de la Joint Venture se centrará inicialmente en todo el territorio de ……………. [indicar país o países] y en una segunda fase en el ámbito geográfico de …………… [indicar país o países]. ARTÍCULO 3. ESTUDIO DE VIABILIDAD Antes de la constitución de la sociedad, las Partes pueden acordar la realización de un Estudio de Viabilidad que incluirá, entre otros, los siguientes apartados: (a) Definición del modelo de negocio; (b) Análisis del marco regulatorio de las actividades a desarrollar en el ámbito geográfico objeto del presente Contrato; (c) Evaluación del potencial del mercado; (d) Valoración de los activos aportados por los socios; (e) Plan de negocio; y (f) Calendario de actuación. ARTÍCULO 4. CONSTITUCIÓN DE LA JOINT VENTURE Las Partes se comprometen antes del día ………… [indicar fecha], a constituir una Joint Venture en………………… [ciudad/país] bajo la forma jurídica de …………….. y cuya denominación social será ……………………….............................. ARTÍCULO 5. DURACIÓN 5.1. Las Partes establecen que el período de duración de la Joint Venture será de ….. [1, 2, 3, 5] años. 5.2. Una vez finalizado este período, las Partes deberán acordar de forma expresa la renovación del acuerdo así como las condiciones del mismo. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 15 del Contrato de Joint Venture Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO DE JOINT VENTURE INTERNACIONAL
  18. 18. 18 6. Contrato de Alianza Estratégica Internacional Introducción Modelo de Contrato que regula las relaciones entre dos empresas que desean lograr beneficios mutuos mediante la creación de una Alianza Estratégica que puede tener distintos objetivos: llevar a cabo un proyecto de investigación, diseñar y fabricar nuevos productos, prestar servicios complementarios, compartir clientes y redes comerciales, etc. Un Contrato de Alianza Estratégica Internacional consiste en un acuerdo formal entre dos o más empresas que han accedido a compartir recursos en un proyecto específico para crear una ventaja competitiva. Si bien los socios tienen el mismo objetivo, a diferencia del Contrato de Joint Venture, cada empresa se mantiene independiente hasta la finalización de la Alianza. Un acuerdo de Alianza Estratégica tiene varias ventajas. Las empresas que lo realizan tienen más capacidad de crecer y expandirse rápidamente hacia otros mercados a medida que se concentran en las áreas de negocio que mejor se adapten a sus capacidades. También pueden obtener acceso a los conocimientos y recursos que antes no tenían. En el Contrato se establece que las Partes compartirán los gastos de la Alianza en un 50-50. Es importante establecer qué clase de gastos van a ser compartidos. En el caso de que a alguna de las pates se le pague por algún trabajo que realice u otra forma de contribución, la base para la remuneración deberá establecerse claramente, ya sea a través de un acuerdo directo entre las Partes o a través del Comité de Gestión. Ese tipo de Contrato no implica la creación de una empresa separada, que genere ingresos, en la cual las Partes habrán de compartir tanto las ganancias como los costes. Cuando el nuevo negocio sí implica el establecimiento de una empresa distinta que generará ganancias será necesario contar con un contrato de creación de sociedad que se corresponde con el Contrato de Joint Venture Internacional. Para gestionar la Alianza es aconsejable crear un Comité de Gestión en el cual las Partes se verán conjuntamente representadas. En algunos casos podrá ser apropiado (i) indicar la autoridad de ciertas personas o de subcomités y/o (ii) asegurarse que ciertos "Asuntos Reservados" requieran de una decisión unánime en el seno del Comité de Gestión. En el Contrato se establece que cada Parte tendrá ciertas áreas de responsabilidad para contribuir al éxito de la Alianza. En algunos casos éstas responsabilidades serán expresados en términos generales y no significarán un compromiso formal o legal. En otros casos un compromiso legalmente vinculante será apropiado. Asimismo, se establecen disposiciones para compartir el conocimiento y el desarrollo tecnológico de una forma relativamente sencilla. En algunos casos - por ejemplo, cuando los Derechos de Propiedad Intelectual sean de vital importancia-, podrá ser necesario un Contrato de Transferencia de Tecnología o de Licencia de Marca más detallado.
  19. 19. 19 Modelo de Contrato de Alianza Estratégica Internacional FECHA: .............................................................................................................................. DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, "Empresa A"), Y DE OTRA, …………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... (en adelante, "Empresa B"). Ambas Partes se reconocen expresa y recíprocamente capacidad legal suficiente para otorgar el presente Contrato de Alianza Estratégica y manifiestan que: I. La Empresa A es una sociedad de nacionalidad ………….. presente en …………. [indicar países] que cuenta con amplia experiencia en el sector de ……………….. y cuya actividad principal es……………………............................................................ II. La Empresa B es una sociedad de nacionalidad………….. presente en………….. [indicar países] que cuenta con amplia experiencia en el sector de …………………. y cuya actividad principal es…………………................................................................ III. Las Partes creen que pueden lograr beneficios mutuos mediante el trabajo conjunto y han acordado establecer una Alianza Estratégica (la "Alianza") en el área de ................... [especificar] bajo los términos que se establecen en este Contrato. ARTÍCULO 1. OBJETIVOS DE LA ALIANZA 1.1 Las Partes acuerdan establecer una Alianza cuyos objetivos primordiales son [especificar los objetivos esenciales; los siguientes son algunos ejemplos]: 1.1.1 Explorar diferentes sinergias que puedan obtenerse mediante el trabajo conjunto, especialmente en el campo de ................ [especificar] 1.1.2 Llevar a cabo proyectos conjuntos de investigación en el campo de ............. [especificar] y considerar la explotación conjunta de cualquier tecnología o producto resultante de la investigación conjunta. 1.1.3 Poner el conocimiento técnico de la Empresa A en el campo de ................... [especificar] a disposición de la Empresa B para de esta forma llevar a cabo una actividad de ................... [describir].
  20. 20. 20 1.1.4 De manera general, explorar acuerdos comerciales que sean mutuamente beneficiosos para las Partes. 1.2 Cada una de las Partes reconoce que el éxito de la Alianza requerirá de una relación cooperativa de trabajo basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo, en todos los niveles. 1.3 Alternativa A [cuando no se incluye un Plan de Acción de la Alianza como Anexo del Contrato] Las Partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo a los principios establecidos en este Contrato con miras a lograr el éxito de la Alianza en beneficio mutuo. Alternativa B [cuando se incluye un Plan de Acción de la Alianza como Anexo del Contrato] Las Partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo a los principios establecidos en este Contrato con miras a lograr el éxito de la Alianza, incluyendo los logros y otras metas señaladas en el Plan de Acción que se incluye como Anexo 1 de este Contrato. ARTÍCULO 2. ÁMBITO GEOGRÁFICO Alternativa A. El ámbito geográfico de la Alianza se centrará en todo el territorio de .................. [insertar país o países]. Alternativa B. El ámbito geográfico de la Alianza se centrará inicialmente en todo el territorio de .................. [insertar país o países] y en una segunda fase en el ámbito geográfico de .................. [insertar país o países]. ARTÍCULO 3. COMITÉ DE GESTIÓN 3.1 Las Partes crearán un comité ("Comité de Gestión") que será responsable de la organización, dirección y gestión de la Alianza. 3.2 Las funciones del Comité de Gestión serán entre otras: 3.2.1 Llevar a cabo la dirección estratégica y operativa de la alianza. 3.2.2 Aprobar los Proyectos a realizar por la Alianza, incluyendo cualquier compromiso de aportación de fondos de las Parte para los Proyectos aprobados. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 12 del Contrato de Alianza Estratégica Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA INTERNACIONAL
  21. 21. 21 7. Contrato Internacional de Servicios Introducción Este Contrato regula las relaciones comerciales en la prestación de servicios entre una parte que presta el servicios (Prestador) y otra que lo recibe (Cliente), situadas en países diferentes. El Contrato Internacional de Servicios está redactado de forma que pueda usarse para la prestación de una amplia gama de servicios - gestión empresarial, ingeniería, tecnología, software y servicios web, publicidad y diseño, investigación de mercados, enseñanza y formación, etc. - en mercados internacionales. En lo que se refiere a la duración en la prestación de los servicios, el Contrato prevé dos alternativas: en la primera, los servicios deberán ser realizados en una fecha específica; en las otras se contempla que los servicios serán proporcionados en diferentes fechas y/o durante un cierto período de tiempo. Dependiendo de la naturaleza del servicio, puede ser necesario adaptar el procedimiento de prestación de servicios, por ejemplo, en varias etapas, para las que la empresa otorgue su conformidad antes de pasar a la etapa siguiente. En cuanto a la vigencia del contrato, una de las opciones que se establecen es que el contrato tenga una duración concreta y que la renovación subsecuente requiera del consentimiento mutuo. La cláusula de personal establece claramente que el personal del Prestador de Servicios debe estar adecuadamente cualificado y prevé también que haya un representante que actué como nexo de unión entre el Prestador de Servicios y el Cliente. Cuando el Prestador de Servicios preste su software al Cliente o le ceda otros Derechos de Propiedad Intelectual (DPI), es conveniente incluir una cláusula en el Contrato que proteja esos derechos. En ocasiones, el Prestador prefiere mantener la propiedad y, en este sentido, concede una licencia de uso al cliente, cuyo coste debe ser negociado. El Contrato Internacional de Servicios impone obligaciones estrictas de confidencialidad al Prestador de servicios. Además, cualquier publicidad sobre el Contrato - por ejemplo, si el proveedor de servicios quiere hacer referencia al Cliente en sus folletos publicitarios o en la web - tiene que ser aprobado previamente por el cliente. En los relativo a los daños y perjuicios, las Partes deberán incluirse la responsabilidad del Prestador por el lucro cesante sufrido por el Cliente como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Prestador del Servicio con respecto a las obligaciones del Contrato. Este Modelo de Contrato constituye un marco general que puede utilizarse para la prestación internacional de la mayor parte se servicios, pero que deberá adecuarse a las circunstancias particulares de cada caso.
  22. 22. 22 Modelo de Contrato Internacional de Servicios FECHA: ........................................................................................................................................... DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................, (en adelante, "el Prestador"), Y DE OTRA, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................., (en adelante, "el Cliente”). MANIFIESTAN QUE: II. El Prestador tiene como actividad principal ……………… y dispone de los conocimientos, recursos humanos y equipos necesarios para prestar este tipo de servicios. II. El Cliente es una empresa que desea contratar los servicios que ofrece el Prestador. III. Ambas Partes, han acordado celebrar un contrato de prestación de servicios de acuerdo a los siguientes pactos: 1. OBJETO El Prestador se compromete a prestar los servicios descritos en el Anexo 1 (en adelante, “los Servicios”) en los términos y las condiciones que se establecen en el presente Contrato. 2. DURACIÓN Alternativa A. Los Servicios objeto del presente Contrato se realizarán en un plazo no superior a ……………. [días, meses, años] desde la fecha de realización del Contrato. Una vez finalizados los Servicios, las Partes deberán acordar de forma expresa su renovación, así como las condiciones del Contrato. Alternativa B. El Prestador realizará los Servicios objeto del presente Contrato durante el período de ………….. [días, meses, años] desde la firma del mismo. Una vez finalizado dicho plazo sin que ninguna de las Partes haya manifestado, de forma expresa, lo contrario, el presente Contrato se entenderá renovado por períodos anuales. 3. PRECIO
  23. 23. 23 El precio que el Cliente deberá abonar al Prestador por la realización de los Servicios objeto del presente Contrato es de …………. [incluir cantidad y divisa ]. Este precio no incluye los impuestos indirectos aplicables según la legislación del país del Cliente. Dicho precio se establece de acuerdo a la descripción de Servicios y Honorarios establecidos en el Anexo 1 del presente Contrato. En el supuesto de modificar o ampliar dichos Servicios, el Cliente y el Prestador se comprometen a negociar nuevos precios por los Servicios prestados. 4. FORMA DE PAGO El Precio será abonado de la forma siguiente: Alternativa A. El Cliente pagará un …..% del precio a la firma del presente Contrato y el resto será pagado en el momento que finalice la prestación de los Servicios. Alternativa B. El Cliente pagará un …..% del precio a la firma del presente Contrato, un ……% en la fecha de …......, y un ..…% en el momento que finalice la prestación de los Servicios. Alternativa C. El Cliente abonará en un plazo máximo de …....…. días naturales, las facturas que ………............. [semanalmente, mensualmente, trimestralmente] le remita el Prestador de acuerdo a los Servicios que han sido prestados en ese período de tiempo. Alternativa D. El Cliente abonará los Servicios mediante cuotas mensuales, de igual importe y por meses ……...…….. [anticipados, vencidos] hasta la finalización del Contrato. 5. GASTOS Y DIETAS DE DESPLAZAMIENTO Alternativa A. Todos los gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador (viajes, alojamiento, comidas) necesarios para el cumplimiento del Contrato serán por cuenta del Cliente. Dichos gastos se abonarán, previa presentación de los documentos justificativos de los mismos, en un plazo máximo de …… días naturales. Alternativa B. Todos los gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador (viajes, alojamiento, comidas) necesarios para el cumplimiento del Contrato, serán por su cuenta. Alternativa C. Los gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador, necesarios para el cumplimiento del Contrato, se incluyen en el precio y aparecen detallados en el Anexo 2 del presente Contrato. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 8 del Contrato Internacional de Servicios Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO INTERNACIONAL DE SERVICIOS
  24. 24. 24 8. Contrato Internacional de Suministro Introducción Este Contrato se utiliza para establecer acuerdos a largo plazo (un año o más) entre un fabricante (al que se denomina Suministrador) y su cliente (Comprador) para el suministro de productos a precios predeterminados. Las operaciones se llevan a cabo mediante órdenes de pedidos periódicas (mensuales, trimestrales, etc.). En el Contrato se establecen las cantidades máximas y mínimas a suministrar, así como las distintas alternativas para ajustar el precio al finalizar cada año de contrato. El Contrato Internacional de Suministro es válido para dos tipos de suministro: a) la adquisición regular de productos (materias primas, componentes, etc.) que el Comprador va a incorporar durante el proceso de fabricación de sus propios productos; b) la adquisición regular de productos que el Comprador va a revender bajo su propia marca comercial, sin apenas modificaciones, para completar su gama de productos. Este Modelo de Contrato debe utilizarse para productos manufacturados y no para materias primas (azúcar, cereales, hierro, etc.) ya que éstas poseen sus propias características y por lo general se venden utilizando formularios estandarizados que son redactados por asociaciones de productores o comercializadores. Uno de los objetivos principales del Contrato Internacional de Suministro es establecer el nivel de obligación de una parte hacia la otra, bien sea para el suministro ocasional de productos o para establecer cantidades máximas o mínimas. Otra finalidad del Contrato es establecer el procedimiento para entregar los productos, para de esta forma dar seguridad a cada una de las Partes firmantes del Contrato. Un tercer objetivo es proporcionar un mecanismo para establecer precios a los cuáles las mercancías van a ser vendidas durante la vigencia del Contrato. En el Contrato se incluyen varias opciones para fijar los precios, así como lo medios y el plazo de pago. Un contrato de este tipo también puede abordar temas de responsabilidad, sujeto a las disposiciones legales que resultarían aplicables ante la omisión de las Partes. En el Contrato Internacional de Suministro es importante establecer una duración determinada. Habitualmente un contrato de este tipo será por un período fijado en años (1, 3 y 5) y es habitual que ambas Partes conserven el derecho a dar por terminado el Contrato a su conveniencia ya sea por incumplimiento del Contrato o por insolvencia de la otra Parte. Un período máximo de duración del Contrato puede ser obligatorio conforme a la legislación aplicable, dependiendo de las circunstancias. En algunos casos, los Contratos de Suministro se utilizan conjuntamente con las Condiciones Generales de Venta del Suministrador. Para aquellos casos en los que éstas no existan o no sean de aplicación, estas condiciones de venta también pueden incluirse en un Anexo del Contrato.
  25. 25. 25 Modelo de Contrato Internacional de Suministro FECHA:............................................................................................................................................. DE UNA PARTE, …………………....…. [denominación social de la empresa], con domicilio en ……….................………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ................................... (en adelante, "el Suministrador"), Y DE OTRA, ……….......…………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en …….............…………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal .................................. (en adelante, "el Comprador"). AMBAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE: 1. ACUERDO DE SUMINISTRO 1.1 El Suministrador venderá y entregará, y el Comprador comprará, los Productos descritos en el Anexo 1. 1.2 La lista de Productos incluidos en el Anexo 1 podrá ser modificada mediante acuerdo escrito durante la vigencia de este Contrato. 2. DURACIÓN 2.1 Este Contrato es por un período inicial de ……. [1, 2, 3, 4, 5] años, que comienza el ….........…. [fecha]. 2.2 A la finalización del período inicial, el Contrato continuará en vigor durante un año, excepto que una de las Partes decida resolverlo mediante notificación escrita a la otra Parte, al menos …..… [1, 2, 3] meses antes de la finalización del período inicial o de cualquier período subsiguiente. 3. CALIDAD 3.1 Los Productos suministrados bajo este Contrato deben ser conformes con la descripción y las especificaciones incluidas en el Anexo 2. 3.2 El Comprador deberá notificar al Suministrador, de inmediato y por escrito, cualquier no conformidad de los Productos en relación a los requisitos que se establecen en este Contrato. El Comprador no estará obligado a pagar los Productos no conformes y el
  26. 26. 26 Suministrador será responsable de la recogida y sustitución de estos Productos de acuerdo a los requisitos que se establecen en este Contrato. 3.3 En caso necesario, se llevarán a cabo, en intervalos de tiempo acordados, inspecciones o pruebas de los Productos que serán realizadas por una tercera parte independiente, nombrada por el ………. [Suministrador o Comprador], con la aprobación del ………. [Comprador o Suministrador]. Una copia de cada informe de inspección o prueba será enviada por el ……….. [Suministrador o Comprador] al …………. [Comprador o Suministrador]. 3.4 Los costes de las inspecciones y de las pruebas: Alternativa A. Serán por cuenta del Suministrador. Alternativa B. Serán por cuenta del Comprador. Alternativa C. Se repartirán de forma igualitaria entre ambas Partes. 4. CANTIDADES Y PEDIDOS 4.1 Las cantidades mínimas y máximas de Productos que el Comprador pedirá en cada Contrato Anual se establece en el Anexo 3. Un "Contrato Anual" es un período de 12 meses que comienza en la fecha establecida en la Cláusula 2.1 y en cualquier aniversario de esa fecha. 4.2 El Comprador facilitará una previsión escrita de sus necesidades anuales con, al menos, 30 días de anticipación al comienzo de cada Contrato Anual y proporcionará trimestralmente previsiones escritas trimestralmente en las fechas de ……...............................……. [1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de octubre] de cada año. Estas previsiones se actualizarán si las circunstancias lo requieren. 4.3 El suministro de los Productos objeto de este Contrato se realizará únicamente mediante pedidos realizados por el Comprador. Cada pedido debe realizarse por escrito y debe incluir el número y tipos de Productos que se necesitan, así como las fecha(s) de entrega propuesta(s). Cada pedido debe realizarse, al menos, ......…. [30, 60, 90] días antes de la fecha de entrega. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 10 del Contrato Internacional de Suministro Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO INTERNACIONAL DE SUMINISTRO
  27. 27. 27 9. Contrato Internacional de Fabricación Introducción Este Modelo de Contrato se utiliza cuando una empresa encarga la fabricación de sus productos a otra empresa situada en un país diferente; es decir, se trata de una subcontratación internacional. Habitualmente, la empresa que encarga la fabricación se encuentra en un país desarrollado y el fabricante se sitúa en un país emergente. En el Contrato Internacional de Fabricación se establecen los requisitos que debe cumplir el fabricante en cuanto a la calidad de los productos, certificaciones, cantidades, condiciones y fechas de entrega, etc. También se establecen cláusulas sobre inspección y prueba de los productos por parte de la empresa que contrata la fabricación o de los clientes de ésta, modificaciones en los pedidos, así como garantías e indemnizaciones en caso de incumplimiento del Contrato. Este Modelo de Contrato proporciona un esquema básico de funcionamiento y dos opciones principales El esquema se basa en el supuesto de que el Fabricante está totalmente equipado y que cuenta con la tecnología para producir los productos conforme al Contrato. Las dos opciones son: (i) que el Cliente ha proporcionado al Fabricante ciertos equipos o herramientas necesarios para fabricar los Productos y (ii) que el Cliente tiene que transferir parte de su propia tecnología al Fabricante para que éste pueda fabricar los productos. En el Contrato de Fabricación también se tratan los temas de propiedad intelectual. Se asume que los Derechos de Propiedad Intelectual están adecuadamente protegidos ya que se han registrado debidamente en el organismo del país o países que correspondan. Además se incluye una obligación de confidencialidad a las Partes, que deberán aportar protección adicional en el caso de que ciertos conocimientos técnicos sean compartidos con la otra Parte. Este Modelo de Contrato también incluye la situación en la que la Partes han acordado que el Fabricante presentará muestras al Cliente que deberán ser aprobadas por éste antes de iniciar la fabricación. La cooperación entre las Partes permitirá que el Contrato Internacional de Fabricación sea duradero. Por lo tanto, es importante establecer la duración del Contrato. Una opción podría ser que el Contrato tenga una vigencia específica con una renovación subsecuente que requiera el consentimiento mutuo. Por lo que se refiere al derecho aplicable, hay que recordar expresamente que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, en sus siglas en inglés) no se aplica a los contratos "en los que la Parte principal de las obligaciones de la Parte que proporciona las mercaderías consista en suministrar mano de obra u otros servicios". Por tanto esta norma internacional no es aplicable a los Contratos Internacionales de Fabricación. En las cláusulas más importantes del Contrato se proporcionan diferentes alternativas de redacción que servirán para adaptarse a las necesidades específicas de las Partes y podrán combinarse entre sí.
  28. 28. 28 Modelo de Contrato Internacional de Fabricación FECHA: ........................................................................................................................................... DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, "la Empresa"), Y DE OTRA, …………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... (en adelante, "el Fabricante”). AMBAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE: 1. NOMBRAMIENTO 1.1 La Empresa nombra al Fabricante para que fabrique los productos. 1.2 El Fabricante se compromete a fabricar los productos descritos en el Anexo 1 del presente Contrato de acuerdo con los pedidos emitidos por la Empresa para el suministro de los productos tal y como se establece en el presente Contrato. 1.3 Este Contrato entrará en vigor en la fecha que figura en su encabezamiento y se mantendrá por un período inicial de …… [6 o 12] meses. Se renovará por períodos consecutivos de ………. [6 o 12] meses hasta su terminación, mediante una notificación escrita de la Empresa con un mes de antelación a la expiración del período inicial o de cualquiera de los períodos siguientes de .…… [6 o 12] meses. 1.4 El Fabricante reconoce que este nombramiento no tiene carácter de exclusivo y que la Empresa puede nombrar a otros fabricantes, en el país del Fabricante o en otros países, para producir los productos en su nombre. 2. PEDIDOS 2.1 Cada pedido de productos deberá realizarse por escrito y contener unas especificaciones detalladas que permitan al Fabricante satisfacer el pedido, incluyendo cualquier requisito especial, así como la fecha de entrega de los productos terminados. 2.2 A excepción de un acuerdo por escrito, cuando se realice un pedido, se aplicarán los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato.
  29. 29. 29 2.3 El Fabricante confirmará lo antes posible y por escrito a la Empresa, la recepción de cada orden de pedido y le confirmará la fecha de entrega de los productos, en base a la información suministrada por la Empresa. Cualquier discrepancia u omisión en la información suministrada por la Empresa deberá ser notificada por el Fabricante a la Empresa dentro de los siguientes ….. [3, 5, 7] días naturales desde la fecha de cada pedido. 2.4 Si bien no está obligada, la Empresa puede facilitar por anticipado al Fabricante estimaciones y requisitos de los productos en los pedidos que se van a realizar y, asimismo, le notificará posibles cambios en esas estimaciones. 3. OBLIGACIONES DEL FABRICANTE 3.1 El Fabricante fabricará y entregará los productos de acuerdo a los requisitos que se establecen en todos los productos. 3.2 Cada pedido debe estar preparado para su entrega en .…. [3, 5, 10] semanas, a contar desde la fecha del pedido, excepto cuando en el propio pedido se especifique otro período de tiempo o se acuerde por escrito dentro de los siguientes …… [3, 5, 7] días naturales, a contar desde la fecha de recepción de la orden de pedido por parte del Fabricante. 3.3 Todos los productos deben: 3.3.1 Cumplir absolutamente con el pedido y con cualquier especificación, muestra o modelo incluido en el pedido. 3.3.2 Ser de alta calidad y utilizar únicamente materiales adecuados y que se ajusten a los objetivos para los cuales son suministrados. 3.3.3 Cumplir con las leyes, regulaciones y estándares que incluyen, entre otras, las normativas sobre fuego, salud y seguridad 3.4 El Fabricante deberá mantener durante la vigencia de este Contrato una póliza de seguros que abarque todos los productos y cubra los riesgos de daño o pérdida de los materiales, tanto en la propia fábrica como durante el transporte de los productos. Siempre que sea requerido adecuadamente, el Fabricante deberá proporcionar una copia de la póliza de seguros y demostrar que la póliza está vigente y que se han pagado los últimos recibos. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 12 del Contrato Internacional de Fabricación Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO INTERNACIONAL DE FABRICACIÓN
  30. 30. 30 10. Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología Introducción Se trata del Modelo de Contrato que utilizan las empresas para transferir tecnología, bien sea a través de la cesión de derechos de propiedad intelectual (licencias de patentes y marcas) o mediante asistencia técnica y know-how. En el primer caso se ceden conocimientos y derechos exclusivos, reconocidos y registrados internacionalmente para fabricar y comercializar productos; en el segundo, se transfieren conocimientos que no tienen un reconocimiento jurídico internacional, pero que sí poseen un valor en sí mismos. El Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología está diseñado para operaciones de ámbito internacional en las cuales el Licenciante y el Licenciatario se encuentran en diferentes países, si bien con ligeras adaptaciones también puede utilizarse para operaciones nacionales en el que ambos tienen su sede en el mismo país. Normalmente, la licencia se concede no sólo para fabricar los productos sino también para utilizar las marcas y/o diseños del Licenciante que pueden ser conocidos en otros países y, por tanto, ser de utilidad para el Licenciatario. El Contrato también regula los Derechos sobre la Propiedad Intelectual (DPI). En el Contrato no se permite que el Licenciatario registre los DPI que son propiedad del Licenciante y cuyo uso se va a ceder a través del Contrato de Transferencia de Tecnología. Por el contrario, sí se concede al Licenciatario la posibilidad de que realice los trámites de registro de dichos derechos a nombre del Licenciante en el territorio objeto del Contrato. Igualmente, se exige al Licenciatario que notifique al Licenciante acerca de cualquier infracción relativa a los DPI, si bien todos los gastos necesarios para defender y hacer valer estos derechos en el territorio objeto del Contrato serán por cuenta del Licenciante. En el Contrato se fija el porcentaje de royalty (o regalía) que el Licenciante recibirá por las ventas realizadas por el Licenciatario. También hay una cláusula que establece un canón que deberá abonarse al inicio del Contrato independientemente de las ventas que realice el Licenciatario. El Licenciatario es libre de fijar sus propios precios de los productos que son objeto de este Contrato de Transferencia de Tecnología, si bien está cláusula no necesariamente debe aplicarse en todos los casos ya que los costes de fabricación varían de un país a otro; no obstante es deseable que el Licenciante trate que los Licenciatarios apliquen políticas de precios de los productos que permitan la homogeneización de precios en aquellos países en los que el Licenciante esté presente. Un acuerdo de transferencia de tecnología requiere tiempo para conseguir los objetivos por lo que es aconsejable que el Contrato se establezcan por un período suficientemente largo (5 o 10 años). La finalización, excepto por causas de incumplimiento del Contrato, también deberá ser notificada a la otra Parte con una antelación suficientemente amplia - al menos de 6 meses.
  31. 31. 31 Modelo de Contrato Internacional de Transferencia de Tecnología FECHA: ........................................................................................................................................... DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ Y DE OTRA, …………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... Ambas Partes se reconocen la capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato de Transferencia de Tecnología y manifiestan lo siguiente: I. Que la empresa ……………… (en adelante el "Licenciante") es titular de las patentes y marcas descritas en el Anexo 1 de este Contrato. Tiene por tanto todos los derechos para otorgar licencias de explotación de las mencionadas patentes, transmitir los conocimientos adecuados para dicha explotación y permitir la incorporación de las marcas a los productos que se fabriquen y vendan. II. Que la empresa ………………. (en adelante, el "Licenciatario") desea obtener la Licencia para fabricar, utilizar y vender los productos amparados por dichas patentes y marcas que se describen en el Anexo 2 de este Contrato. Ambas Partes acuerdan lo siguiente: ARTÍCULO 1. OBJETO DEL CONTRATO Son objeto del presente Contrato de Transferencia de Tecnología: (a) La licencia para fabricar los productos descritos en el Anexo 2, amparados en las patentes descritas en el Anexo 1; (b) Todo el know how y asistencia técnica necesarios para la explotación de dichas patentes y la fabricación de los productos mencionados; y (c) La utilización de las marcas descritas en el Anexo 1, para los productos fabricados bajo licencia. ARTÍCULO 2. ÁMBITO TERRITORIAL Los derechos de licencia de patente, marca y know how concedidos por el Licenciante al Licenciatario sólo tendrán validez para el siguiente territorio ………. [describir el territorio]. El
  32. 32. 32 Licenciatario no podrá explotar la tecnología concedida ni vender los productos fabricados bajo licencia a los países cubiertos con patentes paralelas que figuran en el Anexo 1 durante un período de …… años desde la fecha en la que los productos mencionados hayan sido puestos a la venta por primera vez en el territorio delimitado en este Contrato. ARTÍCULO 3. ÁMBITO TÉCNICO Alternativa A. La licencia se podrá utilizar en todos los campos técnicos de aplicación de la tecnología licenciada y para cualquier uso implícito a dicha tecnología. Si fuese necesario las Partes incluirán en los Anexos de este Contrato todos los usos no previstos en el momento de celebración del Contrato pero que pudieran ser susceptibles de aplicación en el transcurso del mismo. Alternativa B. La Licencia se otorga únicamente para los siguientes campos de aplicación: …………………………...................................................................................................................... ............................................................................................................................................... ARTÍCULO 4. EXCLUSIVIDAD Alternativa A. La Licencia de patentes y marcas tendrá carácter exclusivo y, en consecuencia, el Licenciante no podrá explotar por sí mismo dichas licencias, comercializar los productos bajo licencia, ni otorgar otras licencias en el territorio delimitado en el presente Contrato durante el período de vigencia del mismo. Tampoco podrá realizar contratos de cesión de know how relacionados con dichas licencias. Alternativa B. La Licencia de patentes y marcas tendrá carácter exclusivo, si bien el Licenciante se reserva el derecho para explotar por sí mismo las patentes y comercializar los productos bajo licencia en el territorio delimitado en el presente Contrato durante el período de vigencia del mismo. No podrá otorgar a terceras partes licencias ni realizar contratos de cesión de know how relacionados con dichas licencias. Alternativa C. La Licencia de patentes y marcas no es exclusiva. El Licenciante podrá explotar por sí mismo dichas licencias, comercializar los productos bajo licencia, y otorgar licencias a terceras partes en el territorio delimitado en el presente Contrato durante el período de vigencia del mismo. También podrá realizar contratos de cesión de know how relacionados con dichas licencias. ___________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 12 del Contrato de Transferencia de Tecnología. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: CONTRATO INTERNACIONAL DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA
  33. 33. 33 11. Contrato Internacional de Licencia de Marca Introducción Mediante este Contrato, el propietario (Licenciante) de una marca registrada concede permiso a otra empresa (Licenciatario) para que produzca y venda con esa marca. La licencia se otorga para una determinada clase de productos (normalmente productos de consumo o de moda) para los cuales el Licenciatario obtiene la exclusiva en un territorio definido (normalmente un país). A cambio de la cesión de derechos, el Licenciatario paga al Licenciante una cierta cantidad de dinero (canon) y un porcentaje (royalties o regalías) calculado sobre el importe de las ventas de los productos fabricados bajo licencia. El Contrato Internacional de Licencia de Marca permite al Licenciatario utilizar (pero no poseer) la marca del Licenciante para los productos o servicios que se acuerden. Este tipo de acuerdos facilitan a las empresas que los realizan la expansión a mercados internacionales a la vez que aumentan su conocimiento y notoriedad. Los esfuerzos de marketing y distribución que realizan los Licenciatarios redundan en beneficio del Licenciante. La ventaja de licenciar una marca es que el Licenciante mantiene el potencial de uso de la misma, bien para sí mismo en los mercados que considere más adecuados o a través de los ingresos (canon y royalties) que le abonan los licenciatarios en aquellos países en los que realice Contratos de Licencia de Marca. La leyes internacionales permiten realizar Contratos de Licencia de Marca únicamente a aquellas empresas o personas que tienen registradas a su nombre las marcas que van a licenciar y que controlan de forma efectiva la naturaleza y calidad de los productos y servicios que se comercializan bajo dichas marcas. En este tipo de contratos es importante incluir cláusulas que aseguren el cumplimiento de estándares de calidad y de uso de las marcas. Al Licenciante se le permite hacer un seguimiento del uso que está haciendo el Licenciatario de las marcas y, en este sentido, el Contrato es sólo un primer paso; para el buen fin del negocio, es necesario comprobar periódicamente que las marcas y los productos que se fabrican con ellas se ajustan a los requisitos establecidos en el Contrato. Antes de realizar un Contrato de Licencia de Marca es importante obtener información sobre los potenciales licenciatarios, en especial, acerca de su experiencia, gama de productos y cobertura del territorio en el cual van a realizar la producción y distribución de los productos fabricados bajo licencia. Este modelo de Contrato está específicamente redactado para otorgar licencias de marca en mercados internacionales, pero con ligeros cambios también puede utilizarse cuando el Licenciante y el Licenciatario se encuentran en el mismo país.
  34. 34. 34 Modelo de Contrato Internacional de Licencia de Marca FECHA: ............................................................................................................................................ DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ Y DE OTRA, …………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ......................... Ambas partes se reconocen la capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato y manifiestan lo siguiente: I. Que la empresa .................... (en adelante, “el Licenciante”) es propietaria de las marcas descritas en el Anexo 1 del presente Contrato. Tiene por tanto todos los derechos para otorgar licencias de explotación de las mencionadas marcas y autorizar la incorporación de las marcas a los productos que se fabriquen y vendan II. Que la empresa .................... (en adelante, “el Licenciatario") desea obtener la Licencia para fabricar, utilizar y vender los productos (en adelante "los Productos bajo Licencia"), amparados por dichas marcas, que se describen en el Anexo 2 de este Contrato. Ambas Partes acuerdan lo siguiente: ARTÍCULO 1. CONCESIÓN DE LA LICENCIA 1.1 El Licenciante otorga al Licenciatario, que acepta, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, el derecho exclusivo a utilizar las Marcas en relación con los Productos bajo Licencia para producir, distribuir, promocionar y vender los Productos bajo Licencia en el territorio especificado en el Anexo 2 del presente Contrato. 1.2 El Licenciatario no tiene derecho a sub-licenciar las Marcas, a menos que haya recibido una autorización previa y por escrito a tal efecto por parte del Licenciante. ARTÍCULO 2. DERECHOS DE EXCLUSIVIDAD 2.1 La Licencia es exclusiva.
  35. 35. 35 2.2 Durante la vigencia de este Contrato, el Licenciatario no utilizará las Marcas ni licenciará a otros el uso de las Marcas en el Territorio, en relación con los Productos bajo Licencia. ARTÍCULO 3. VENTAS FUERA DEL TERRITORIO 3.1 Alternativa A. El Licenciatario se abstendrá de realizar cualquier venta fuera del Territorio, y solicitará a los compradores a los que vende los Productos bajo Licencia que no los vendan fuera del Territorio. Alternativa B. El Licenciatario no promoverá activamente fuera del Territorio la venta de los Productos bajo Licencia. ARTÍCULO 4. APROBACIÓN DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA 4.1 Las Partes deberán establecer y actualizar de vez en cuando, un programa de los Productos bajo Licencia a desarrollar. El programa inicial se establece el Anexo 3. 4.2 En el período de tiempo que se establezca el Licenciatario deberá presentar al Licenciante para su aprobación los bocetos o diseños de los productos que se propone fabricar. Una vez que el diseño sea aprobado, el Licenciatario deberá producir un prototipo de cada producto, el cual será presentado para su aprobación al Licenciante. Sobre la base de las observaciones del Licenciante, el Licenciatario deberá efectuar las modificaciones que sean apropiadas con el fin de cumplir con las normas del Licenciante. Una vez que el Licenciante ha aprobado definitivamente, y por escrito, el prototipo, la fabricación de los Productos bajo licencia puede comenzar. 4.3 El Licenciante debe responder a la solicitud escrita de aprobación de cualquier diseño o prototipo de un producto escrito en un plazo máximo de ........... [30, 60] días naturales a partir de dicha solicitud. 4.4 La negativa puede estar justificada cuando el producto no cumple con los estándares de calidad del Licenciante o con su imagen corporativa. El Licenciante indicará las razones de su negativa a aprobar el producto propuesto y discutirá con el Licenciatario las posibles modificaciones o mejoras. El Licenciatario se compromete a no retener de forma injustificada la solicitud de aprobación. ARTÍCULO 5. FABRICACIÓN DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA 5.1 El Licenciatario deberá fabricar él mismo los Productos bajo Licencia en el lugar de fabricación indicada en la aprobación de cada producto, o contratar la fabricación por un tercero aprobado previamente por el Licenciante. El Licenciante se compromete a no rechazar injustificadamente la autorización. ____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 2 páginas de 10 del Contrato Internacional de Licencia de Marca. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: EL CONTRATO INTERNACIONAL DE LICENCIA DE MARCA
  36. 36. 36 12. Contrato de Franquicia Internacional Introducción Se trata de un Modelo de Contrato de colaboración entre dos empresas jurídicamente independientes: Franquiciador y Franquiciado. Mediante este Contrato el Franquiciador concede al Franquiciado el derecho a la distribución en exclusiva de sus productos/servicios en establecimientos equipados de forma uniforme, junto con el derecho a utilizar los títulos de Propiedad Industrial (marcas, rótulos, denominaciones), facilitándole, además, todo el Saber Hacer (Manuel de Franquicia) y la asistencia comercial y técnica para llevar a cabo la distribución. En reconocimiento a los servicios prestados, el Franquiciado abona al Franquiciador unas cantidades denominadas cánones (canon de entrada, de venta, de publicidad). El Modelo de Contrato de Franquicia Internacional está diseñado para franquicias de ámbito internacional, pero con ligeras adaptaciones también puede utilizarse para franquicias de ámbito nacional. Igualmente sirve para franquicias de productos (alimentación, cosmética, decoración, moda, textil, etc.) y de servicios (agencia inmobiliaria, asesoría-consultoría, servicios financieros, Internet, servicios de limpieza, restauración, etc.). El modelo se ha elaborado teniendo en cuenta las cláusulas más habituales que se encuentran en los Contratos de Franquicia y, por tanto, puede utilizarse como una guía de las obligaciones más importantes en los Contratos Internacionales de Franquicia. También hay algunas cláusulas en las que las Partes, especialmente el Franquiciador, deben insertar los requisitos (definición del territorio, productos, objetivos mínimos, stocks, etc.) para el cumplimiento del Contrato. Algunos de estos requisitos se incluyen en los Anexos del Contrato, que las partes deben completar antes de su firma y que, posteriormente, pueden modificar o actualizar, sin necesidad de cambiar el texto básico del Contrato. Asimismo también pueden eliminar aquellas partes del Contrato que no necesiten utilizar. Por otra parte, en el Contrato hay otras cláusulas en las cuales el Franquiciador tiene que insertar cifras como por ejemplo los porcentajes de las royalties o regalías, asó como los importes del canon. Finalmente, también hay otras cláusulas en las que se especifican períodos de tiempo que las Partes deben establecer y/o modificar dependiendo de las particularidades de cada negocio. Cuando se negocian Contratos Internacionales de Franquicia, una de las principales dificultades es que en el comercio internacional no hay unas reglas uniformes que regulen este tipo de contratos. Por ello, este Modelo de Contrato se basa en el supuesto de que no está gobernado por la ley específica de un país, sino por las propias cláusulas del Contrato así como por los principios generales del derecho que se aplican en el comercio internacional (lo que se conoce como "Lex Mercatoria"). Con ello se pretende que las normas que se establecen en el Contrato se puedan aplicar de forma homogénea a franquiciadores y franquiciados de diferentes países, sin que una de las Partes tenga ventaja sobre la otra, como sería el caso si se aplicara al Contrato la ley del país de una de las Partes.
  37. 37. 37 Modelo de Contrato de Franquicia Internacional FECHA: ........................................................................................................................................... DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................ (en adelante, el "Franquiciador"), Y DE OTRA, Alternativa A [Cuando el Franquiciado es una persona física] Don/Doña …………….., mayor de edad, ………………..[incluir titulación profesional], con domicilio en ........................ [dirección, ciudad, país] y número de Identificación Fiscal………….., actuando en su propio nombre e interés (en adelante, el "Franquiciado”). Alternativa B [Cuando el Franquiciado es una empresa] ……………………. [denominación social], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................., (en adelante, el "Franquiciado”). Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad de obligarse en los términos del presente Contrato y, MANIFIESTAN I. Que el Franquiciador es una empresa dedicada a ……………………………....... [Describir la actividad económica de la empresa y especificar la categoría de productos [o servicios] que suministra]. II. Que el Franquiciador ha desarrollado, reconociéndolo así el Franquiciado: (a) Un diseño específico de sus establecimientos; (b) Una metodología de gestión de los establecimientos; y (c) Unas pautas de atención al cliente, que, en su conjunto, configuran unos conocimientos prácticos que han sido obtenidos por el Franquiciador mediante la inversión de recursos económicos y humanos, así como en virtud de su experiencia en la explotación del negocio a que se refiere este
  38. 38. 38 contrato. Todo ello será denominado, en el presente Contrato, como el “Saber Hacer” del Franquiciador. III. Que el Saber Hacer del Franquiciador tiene carácter secreto, sustancial e identificado. El carácter de “secreto” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador, en su conjunto y en la combinación de sus componentes, no es generalmente conocido, ni fácilmente accesible. El carácter de “sustancial” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador incluye una información importante para la adecuada explotación del negocio objeto de franquicia. El carácter de “identificado” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador se encuentra descrito de una manera suficientemente detallada a través de los programas de formación inicial y del Manual de Franquicia que el Franquiciado recibirá por causa de la firma de este Contrato. IV. Que la actividad del Franquiciador se lleva a cabo bajo los Títulos de Propiedad Industrial (nombres comerciales, marcas, patentes) o Intelectual (derechos de autor, software), de los que es propietario, y que se relacionen en el Anexo 1 del presente Contrato. V. Que el Franquiciado reconoce la mejora de su posición competitiva en el mercado, que se deriva de la transmisión del Saber Hacer del Franquiciador, así como de la explotación del negocio bajo la imagen corporativa del Franquiciador, incluyendo los Títulos de Propiedad Industrial o Intelectual a que se refiere el anterior Manifiesto IV. VI. Que el Franquiciado reconoce que los estudios previsionales de mercado y rentabilidad que ha realizado, de forma conjunta con el Franquiciador, han sido calculados sobre la base de estimaciones económicas prudentes, sin que puedan ser considerados por el Franquiciado como promesa o compromiso de rentabilidad hecha por el Franquiciador. El Franquiciado reconoce que los resultados económicos de la franquicia que por este Contrato se le otorga, dependerán, en gran medida, de su capacidad de gestión empresarial, de la atención prestada a la clientela y de otros elementos tales como las posibles fuentes de competencia o los cambios en las preferencias del mercado, sin que esta lista pueda entenderse limitativa, sino meramente enunciativa. El Franquiciado reconoce que, con anterioridad a la firma de este Contrato, ha tenido la oportunidad de recibir, de los profesionales que ha estimado oportuno, asesoramiento jurídico y económico independiente. VII. Que el Franquiciado reconoce que los términos y condiciones del presente Contrato son razonables y necesarios para el mantenimiento de los altos niveles de calidad y atención a la clientela con la cual la red de establecimientos de ………… [nombre del Franquiciador] debe ser identificada y reconocida en el mercado, en beneficio del Franquiciador y de todos los franquiciados de la red de ………. [nombre del Franquiciador].
  39. 39. 39 De conformidad con todo lo manifestado anteriormente, las Partes acuerdan el otorgamiento del presente Contrato de Franquicia, que se regirá de acuerdo a los siguientes pactos: ARTÍCULO 1. OBJETO DEL CONTRATO El Franquiciador concede por este Contrato al Franquiciado, quien acepta, el derecho a integrarse en la red comercial de establecimientos de …………… [nombre del Franquiciador], en régimen de franquicia, utilizando, en régimen de licencia de uso, los Títulos de Propiedad a que se refiere el Manifiesto IV de este Contrato y el Saber Hacer del Franquiciador, todo ello en la forma y condiciones que se detallan en los siguientes artículos. ARTÍCULO 2. INDEPENDENCIA ENTRE LAS PARTES 2.1. Franquiciador y Franquiciado son partes patrimonial y jurídicamente independientes. El presente Contrato no otorga entre ellas relación de ningún orden, con excepción de la relación mercantil de franquicia. 2.2. El Franquiciado no podrá representar en forma alguna al Franquiciador, ni asumir compromiso de ningún tipo en representación del Franquiciador. El Franquiciado es el único responsable, ante cualquier tercero, incluyendo, aunque sin limitarse a ello, a las Administraciones y organismos públicos, de sus propias acciones y omisiones, por lo que mantendrá indemne al Franquiciador ante cualquier reclamación que pudiera ser consecuencia de cualquier acción u omisión del Franquiciado. El Franquiciado indemnizará al Franquiciador por cualquier reclamación, responsabilidad o perjuicio que soportase el Franquiciador derivado de acciones u omisiones del Franquiciado. El Franquiciador únicamente responderá frente al Franquiciado por reclamaciones, responsabilidades o perjuicios resultantes del incumplimiento del Franquiciador de las obligaciones que expresamente asume en el presente Contrato. 2.3. Corresponde exclusivamente al Franquiciado la contratación, remuneración y despido de sus empleados, cualquiera que sea la forma de contratación empleada con ellos por el Franquiciado, así como el cumplimiento de las obligaciones de orden laboral y de seguridad social que puedan derivarse de aquellas. 2.4. Corresponde exclusivamente al Franquiciado el cumplimiento de cualquier obligación de orden mercantil, administrativo, fiscal y de cualquier otro orden que pudiera resultar exigible por causa de la explotación de la actividad que el Franquiciado desarrollará en el marco del presente Contrato. _____________________________________________________________________________ Esta es una muestra de 3 páginas de 20 del Contrato de Franquicia Internacional. Para obtener más información sobre este contrato haga clic en: MODELO DE CONTRATO DE FRANQUICIA INTERNACIONAL
  40. 40. 40 Otros Modelos de Contratos y Documentos de Comercio Internacional Además de estos modelos de contratos, en el portal de Globalnegotiator se puede acceder a otros modelos y documentos de comercio internacional:  Modelos de Contratos Internacionales en 5 idiomas (inglés, español, francés, alemán y portugués).  Modelos de Contratos para China en versión bilingüe inglés-chino  Documentos de Transporte y Comercio Internacional: CMR carta de porte por carretera, conocimiento de embarque B/L, carta de porte por carretera AWB.  Modelos de Cartas Comerciales en inglés y español  Libros y e-books de comercio internacional

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