Este acordo estabelece diretrizes para o controle acionário do Paraná Banco S.A. pelos membros da família Malucelli. O acordo vincula 56,7 milhões de ações ordinárias e 31,4 milhões de ações preferenciais entre os membros da família, que detêm conjuntamente 54,5% das ações totais. O acordo também estabelece que os acionistas familiares exercerão seu direito de voto de forma uniforme e manterão o controle conjunto do banco.

1. Acordo de Acionistas do
Paraná Banco S.A.
Pelo presente instrumento particular de Acordo de Acionistas, as partes abaixo
qualificadas:
1. Joel Malucelli, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens,
economista, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio
França, n° 1.721, CEP 80.710-410, portador da Carteira de Identidade RG n° 439.047-
4-SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n° 003.054.569-20;
2. Alexandre Malucelli, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens,
administrador de empresas, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na
Rua Pedro Viriato Parigot de Souza n.º 1.541, apartamento n.º 11, CEP 81.200-100,
portador da Carteira de Identidade RG n.º 1.440.698 - SSP - PR, inscrito no CPF/MF
sob n.º 677.121.509-15;
3. Cristiano Malucelli, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, domiciliado
em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Buenos Aires n.º 103, apartamento n.º 803
QM4, CEP 80.250.070, portador da Carteira de Identidade RG n.º 3.682.253-8 - SSP -
PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 872.486.979-15;
4. Monica Malucelli do Amaral, brasileira, casada, tabeliã, domiciliada em Curitiba,
Estado do Paraná, na Rua Monsenhor Ivo Zanlorenzi n.º 2.546, apartamento n.º 1.201,
CEP 80.210-000, portadora da Carteira de Identidade RG n.º 1.440.697-2 - SSP - PR,
inscrita no CPF/MF sob n.º 741.216.269-15;
5. Paola Malucelli de Arruda, brasileira, casada, engenheira civil, domiciliada em
Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Luiz Tramontin, n.º 1.445, casa n.º 10, CEP
81.230-070, portadora da Carteira de Identidade RG n.º 3.863.394-5 - SSP - PR,
inscrita no CPF/MF sob n.º 028.838.819-44;
6. Julia Malucelli, brasileira, solteira, estudante, domiciliada em Curitiba, Estado do
Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n° 1.721, CEP 80.710-410, portadora da Carteira de
Identidade RG n.º 9.491.976-2 - SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º 041.487.969-43;
e
7. Gabriel Malucelli, brasileiro, solteiro, estudante, menor, domiciliado em Curitiba,
Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n° 1.721, CEP 80.710-410, portador da
Carteira de Identidade RG n.º 9.491.979-7 - SSP - PR, inscrita no CPF/MF sob n.º
071.910.269-36, neste ato representado por seu representante legal JOEL MALUCELLI,
brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, economista, residente e
domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Aluízio França, n° 1.721, CEP
80.710-410, portador da Carteira de Identidade RG n° 439.047-4-SSP/PR e inscrito no
CPF/MF sob o n° 003.054.569-20, doravante denominados (Controladores);
e ainda, na qualidade de parte Interveniente,
8. Paraná Banco S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de
Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Visconde de Nacar, nº 1.441, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 14.388.334/0001-99, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social
por seus Diretores abaixo assinados, doravante denominada Companhia, que se
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2. Acordo de Acionistas do
Paraná Banco S.A.
compromete a cumprir e fazer cumprir as disposições deste acordo, na forma do art.
118 “caput” e respectivos parágrafos da Lei 6.404/76,
resolvem firmar o presente Acordo de Acionistas (Acordo), nos termos do art. 118 c/c
o art. 116 da Lei 6.404/76, com as alterações posteriores, e condições a seguir nas
quais estabelecem diretrizes que deverão nortear as suas ações no comando da
Companhia, conforme segue:
CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA PRIMEIRA – O capital da Companhia é de R$ 763.866.648,00
(setecentos e sessenta e três milhões e oitocentos e sessenta e seis mil, seiscentos e
quarenta e oito reais), representado por 88.209.532 (oitenta e oito milhões, duzentos e
nove mil, quinhentas e trinta e duas) de ações, todas sem valor nominal, sendo
56.724.976 (cinqüenta e seis milhões, setecentas e vinte e quatro mil, novecentas e
setenta e seis) ações ordinárias e 31.484.556 (trinta e um milhões, quatrocentas e
oitenta e quatro mil, quinhentas e cinqüenta e seis) ações preferenciais), distribuídas
entre as partes da seguinte forma:
Quant Ações Quant Ações TOTAL
% Ações ON Ações ON % Ações PN Ações PN % Total Ações Ações
Joel Malucelli 36,29902% 20.590.611 15,73934% 4.955.461 28,96067% 25.546.072
Alexandre Malucelli 6,03216% 3.421.742 1,32531% 417.267 4,35215% 3.839.009
Cristiano Malucelli 6,03216% 3.421.742 0,96843% 304.907 4,22477% 3.726.649
Paola Malucelli de Arruda 6,03216% 3.421.742 1,05197% 331.207 4,25458% 3.752.949
Monica Malucelli do Amaral 6,03216% 3.421.742 0,96843% 304.907 4,22477% 3.726.649
Julia Malucelli 6,03216% 3.421.742 1,00210% 315.507 4,23679% 3.737.249
Gabriel Malucelli 6,03216% 3.421.742 1,00210% 315.507 4,23679% 3.737.249
Total 72,49199% 41.121.063 22,05768% 6.944.763 54,49051% 48.065.826
DAS AÇÕES VINCULADAS
CLÁUSULA SEGUNDA – Este Acordo vincula a totalidade das ações da Companhia,
emitidas e em circulação nesta data de titularidade das partes, assim como as ações
que venham a ser adquiridas pelas partes, a qualquer titulo, durante a vigência deste
Acordo e ainda, todos os direitos inerentes às ações.
CLÁUSULA TERCEIRA – A cada ação corresponderá um voto nas deliberações das
assembléias da Companhia.
Parágrafo 1º - Cada parte declarada, individualmente, (i) ser titular e legítima
possuidora das ações registradas em seu respectivo nome; (ii) que suas ações
encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou
extrajudiciais, dívidas e obrigações de qualquer natureza; e (iii) não existir qualquer
procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que
indiretamente, afetar suas ações.
Parágrafo 2º - Nenhuma parte, em nenhum momento, constituirá penhor, caução ou
qualquer outro direito real, de forma direta ou indireta, sobre suas ações, em garantia
de qualquer dívida própria ou de terceiros.
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3. Acordo de Acionistas do
Paraná Banco S.A.
DO CONTROLE
CLÁUSULA QUARTA – As partes declaram para todos os efeitos legais que, por força
do presente Acordo de Acionistas, são um grupo de pessoas vinculadas, constituindo-
se em acionistas controladores da Companhia, nos termos e para os fins do art. 116
c/c o art. 118 da Lei 6.404/76, solidariamente responsáveis, e, que, para tanto se
comprometem a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de
competência das assembléias, a eleger a maioria dos administradores e a usar
efetivamente o seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da Companhia.
DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLÉIAS E/OU REUNIÕES
DE SÓCIOS
CLÁUSULA QUINTA – As partes comprometem-se, por si e seus sucessores a
qualquer título, a exercer o direito de voto atribuído às ações de que são titulares de
modo a fazer com que as obrigações assumidas neste Acordo sejam integralmente
cumpridas.
Parágrafo Único – O exercício do direito de voto pelas partes em quaisquer
assembléias com infração às disposições deste Acordo será nulo e ineficaz perante a
Companhia, os acionistas e quaisquer terceiros.
CLÁUSULA SEXTA – As partes deverão, obrigatoriamente, comparecer às
assembléias da Companhia ou fornecer procurações a seus representantes legais, a
fim de que seja assegurado o quorum necessário de instalação das mesmas.
CLÁUSULA DE PREVALÊNCIA
CLÁUSULA SÉTIMA – O presente Acordo constitui a totalidade dos entendimentos
havidos entre as partes, cancelando e substituindo todas as avencas, promessas,
compromissos, acordos, comunicações, declarações ou garantias anteriores, verbais ou
escritos prestados ou assumidos por quaisquer das partes. Ademais, o presente acordo
prevalecerá com relação a qualquer outro que não tenha sido submetido e apreciado
pelo Banco Central do Brasil.
ARQUIVAMENTO E AVERBAÇÃO
CLÁUSULA OITAVA – O Presente Acordo será arquivado na sede da Companhia e
averbado no registro competente para os fins previstos no art. 118, “caput” e
respectivos parágrafos da Lei 6.404/76, ou seja, para observância compulsória em
relação à Companhia, eficácia compulsória em relação aos convenentes e oposição a
terceiros.
COMUNICAÇÕES
CLÁUSULA NONA – Toda e qualquer comunicação ou aviso decorrente deste Acordo
será sempre feita por escrito para o endereço das partes referidas no preâmbulo deste
instrumento, mediante protocolo ou aviso de Recebimento.
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4. Acordo de Acionistas do
Paraná Banco S.A.
SUCESSORES
CLÁUSULA DÉCIMA – Os herdeiros e sucessores das partes que vierem a integrar o
presente Acordo, após aprovação do Banco Central do Brasil, deverão observar todas
as disposições aqui contidas.
INTEGRALIZAÇÃO, USUFRUTO E EMPRÉSTIMO
CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA – Nenhuma parte poderá integralizar o capital de
qualquer outra sociedade com suas ações, criar usufruto sobre as ações ou emprestar
tais ações.
DA EXECUÇÃO ESPECÍFICA
CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA – O não cumprimento das obrigações assumidas
nos termos deste Acordo sujeitará a parte faltosa às medidas judiciais cabíveis com
vistas à obtenção da tutela especifica da obrigação inadimplida.
Parágrafo 1º - Qualquer das partes terá o direito de requerer ao Presidente da
assembléia que declare a invalidade do voto proferido contra disposição expressa deste
Acordo.
Parágrafo 2º - Sem prejuízo do acima disposto, fica assegurado a qualquer das
partes o direito de exigir judicialmente (i) a anulação da assembléia que aceitar como
válido o voto proferido contra disposição expressa deste Acordo; (ii) o suprimento
judicial da vontade das partes em caso de recusa em exercer o direito de voto nas
condições ou de cumprir outra obrigação prevista neste Acordo.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA – Todas as obrigações assumidas neste Acordo têm
caráter irrevogável e irretratável.
CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA – Os administradores da Companhia receberão
cópia do presente Acordo, e dos seus respectivos termos de posse constará que os
mesmos conhecem o inteiro teor deste acordo e se obrigam a respeitar todas as
disposições do mesmo, sob as penas da lei.
CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA – As partes declaram, também, não haver quaisquer
fatos que possam impedir ou restringir o exercício dos seus direitos e a assunção das
obrigações assumidas neste Acordo.
FORO
CLÁUSULA DÉCIMA - SÉTIMA – Fica eleito o foro da comarca de Curitiba, Estado
do Paraná, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Acordo, com
renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
DO PRAZO DE VIGÊNCIA
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5. Acordo de Acionistas do
Paraná Banco S.A.
CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA – O presente Acordo deverá vigorar por um prazo
inicial de 10 (dez) anos, a partir de sua assinatura, sendo automaticamente renovado
por período sucessivo de 10 (dez) anos caso não haja manifestação em contrário por
escrito e com antecedência de 60 (sessenta) dias de quaisquer das partes, hipótese em
que o Banco Central do Brasil deverá ser informado.
Parágrafo 1º - O presente acordo ficará, também, automaticamente rescindido no
caso de as partes, no seu conjunto, deixarem de ser detentoras de ações
correspondentes a, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do capital social votante da
Companhia, hipótese, também, em que o Banco Central do Brasil deverá ser
informado.
E, por estarem justas e contratadas as partes e a Companhia, obrigando-se por si e
seus sucessores, firmam este Acordo em 3 vias de igual teor e forma para um efeito,
na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Curitiba, 25 de maio de 2011.
Joel Malucelli Alexandre Malucelli
Cristiano Malucelli Monica Malucelli do Amaral Paola Malucelli de Arruda
Gabriel Malucelli
Julia Malucelli Representado por Joel
Malucelli
Paraná Banco S.A. Paraná Banco S.A.
Jorge Nacli Neto Cristiano Malucelli
Diretor Presidente Diretor Vice Presidente
Testemunhas:
Nome: Endrigo Luiz Pacheco Nome: Hilário Mário Walesko
RG: 6.918.790-0 SSP-PR RG: 3.126.088-4 SSP-PR
CPF/MF: 028.481.009-66 CPF/MF: 510.710.969-15
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