起業家や投資家に知ってほしい、M&Aのポイント先生：五嶋一人・高宮慎一

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2013年年9⽉月期
通期および第4四半期決算説明会
2013年年11⽉月6⽇日
代表取締役社⻑⾧長：⾺馬場功淳
取締役管理理部⻑⾧長：⼟土屋雅彦
取締役経営企画部⻑⾧長：⻑⾧長⾕谷部潤
本資料料に記載された意⾒見見や予測などは資料料作成時点での当社の判断であり、その情報の正確性を保証するものではありません。
様々な要因の変化により実際の業績や結果とは⼤大きく異異なる可能性があることをご承知おきください。
また2012年年9⽉月期2Q以前のデータは、弊社内部管理理数字となります。
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どうもありがとうございました
起業家や投資家に知ってほしい、
M&Aのポイント
2014年年3⽉月26⽇日

2013年年11⽉月6⽇日
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講師略略歴

2013年年11⽉月6⽇日
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本講座の⽬目的

■対象：起業家、投資家、事業会社のM&Aご担当者、

　　　　この領領域にご関⼼心のある⽅方

■⽬目的：M&Aにおいて、「買い⼿手」が、なにを、どのように考えて

　　　　意思決定をしているのか、を主題として、M&Aに関して

　　　　受講していただく皆様が知りたいことであれば、

　　　　幅広にお伝えしたいと考えています。

■⽅方法：講師２名によるデスカッションと、受講してくださる皆様との

　　　　質疑応答を中⼼心にしたいと考えています。

ガヤお願いします！

2013年年11⽉月6⽇日
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ここで質問です

受講⽣生の皆さんは、以下のどれに該当しますか？

①起業家

②投資家

③事業会社の経営戦略略やM&A領領域のご担当者

④スタートアップ、ベンチャーで働いている

⑤その他

2013年年11⽉月6⽇日
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そもそもM&Aとは？

2013年年11⽉月6⽇日
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M&A（エムアンドエー）とは・・・・

企業の合併や買収の総称。

英語の
mergers
and
acquisitions（合併と買収）の略略。

他の企業を取得しようとする際には買収者やその⼦子会社などに吸収合併させる
ほか、買収先企業の株式を買収して⼦子会社化する⼿手段が⽤用いられることから、
およそ企業の取得という効果に着⽬目して合併と買収を総称するものである。

M&Aは新規事業や市場への参⼊入、企業グループの再編、事業統合、経営が不不
振な企業の救済などを⽬目的として実施される。広義には包括的な業務提携や
OEM提携なども含まれる。

⽇日本法上の概念念としては合併・会社分割・株式交換・株式移転・株式公開買付
などの法的要素が核となるがこれらの各要素は対象企業のコントロールを得る
⼿手段として捉えられ、M&Aという場合には利利⽤用する⼿手段のデザインを含めた企
業戦略略を把握する概念念として⽤用いられることが多い。

（Wikipediaより）

そもそもM&Aとは
①

2013年年11⽉月6⽇日
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②

2013年年11⽉月6⽇日
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③

「外部リソースの獲得による成⻑⾧長戦略略」を

実現するための⼿手段の⼀一つ（not⽬目的）

2013年年11⽉月6⽇日
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M&Aに⾄至る「買い⼿手」の思考

2013年年11⽉月6⽇日
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企業の成⻑⾧長とは？

企業の成⻑⾧長　＝　売上・利利益の拡⼤大

既存事業の拡⼤大

新規事業の開始

市場内シェア拡⼤大

顧客獲得（地域の拡⼤大）

⾃自社事業の上流流・下流流への進出

経営多⾓角化のための新規事業

既存事業の周辺領領域への進出

2013年年11⽉月6⽇日
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で、それ⾃自前で出来ないの？

偉い⼈人

2013年年11⽉月6⽇日
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以下の中で、企業のM&Aの考え⽅方で正しいものは？

①「時間を買う」意味で新規事業はM&A最優先

②既存事業でも新規事業でも、M&Aを進める前に

　まず⾃自社で実現できないか、を検討

③M&Aはリスクが⼤大きいので、新規事業は⾃自社で

　開始することを最⼤大限優先すべき

2013年年11⽉月6⽇日
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どうもありがとうございました成功可能性・費⽤用対効果・成功時のリターンの⼤大きさ等、（案件ごとに異異なる）基準で

「⾃自社で実現できないか？」、「通常の商取引や業務提携で実現できないか？」等の

選択肢と⽐比較して、外部リソースを獲得して実⾏行行するべきか、

外部リソースを獲得すべきと判断した場合には、その⼿手法ついて検討する。

M&Aは多くの⼿手段のうちの⼀一つ

2013年年11⽉月6⽇日
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（余談）戦略略に基づく能動的M&Aは実は少ない

多くの企業の経営陣、M&A担当部署では、どの事業領領域についてM&Aが必要か、
ということは、おおまかな⽅方針はできている。

しかし、特に⽇日本において、「あんたの会社売ってくれ」と、直接交渉を開始
することは、レピュテーションリスクや、取引先であれば取引継続に問題が⽣生
じるリスクがある。

よって、戦略略的にターゲット企業を定めて買いに⾏行行く、というアクションは　
とりにくく、「売却ニーズの情報」を基に⾦金金融機関や対象企業の株主を介して
交渉を開始するケースが多い。

買い⼿手となる企業は、⾃自社のM&A戦略略ついて、（秘密保持に影響がない範囲
で）外部（投資銀⾏行行、ベンチャーキャピタル、etc.）とコミュニケーションを
常にとりながら、⾃自社にとって有益な情報が集まるネットワークを構築しなけ
ればならない。

2013年年11⽉月6⽇日
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M&Aにおいて「買い⼿手」が重視するポイント

2013年年11⽉月6⽇日
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なんでこの会社じゃないとだめなの？

この会社買ってなんかいいいことあるの？

偉い⼈人

2013年年11⽉月6⽇日
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M&Aを検討する際、対象企業の事業について、

以下のうち最も重視するのはどれでしょうか？

① 　まず利利益が出ていることが最重要

② 　利利益にかぎらず、M&Aのメリットが明確であること

③ 　具体的なメリットはM&A後でなければわからないので

　　ユーザー（顧客）数が多い事業

2013年年11⽉月6⽇日
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①対象企業/事業の検討ポイント

「買い⼿手」企業から⾒見見た場合、以下要素が獲得動機になりやすい

市場　・・・　参⼊入障壁のある市場で優位なシェアを確⽴立立

顧客　・・・　⾃自社サービスと親和性がある、収益の源泉（になり得る）

⼈人材

　・・・　技術⼒力力、クリエイター、⼈人材獲得（タレントバイ）

プロダクト・コンテンツ
・・・　
莫⼤大なユーザー数、IP、特許、ライセンス

スケールメリット　　　　・・・　コスト削減、販路路拡⼤大・シェア拡⼤大

売上・利利益　　　　　　　・・・　売上⾼高、利利益額、キャッシュフロー

資産　・・・　資産価値に⽐比して割安、収益の源泉（になり得る）　

M&Aによって獲得できる具体的なメリットがあって初めて、

そのメリットにいくら払う価値があるのか、という議論論に進む

2013年年11⽉月6⽇日
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なんでこの値段なの？

もっと安くならないの？

偉い⼈人

2013年年11⽉月6⽇日
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M&Aにおける価格決定の考え⽅方は？

①⾦金金額を安く抑えることが最重要

②⾦金金額の根拠が合理理的に説明可能であることが最重要

③M&Aを実現するためには超割⾼高でもやるしかない

2013年年11⽉月6⽇日
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②価格検討のポイント

規模

　投資額　・・・・・　⾃自社の資⾦金金（調達）⼒力力に⽐比して過⼤大でない

　資産規模　・・・・　⾃自社の資産規模に⽐比して過⼤大ではない

絶対的価値

　　資産　・・・・・　⾃自社にとって価値のある資産

利利益　・・・・・　⾜足元の（純）利利益

　　　　　　　　　　　連結メリット（⿊黒字だけがメリットとは限らない）

　　　　　　　　　　　「のれん」の吸収可否（Taxメリット検討）　

　　　　　　　　　事業計画の実現可能性（収益に限定しないKPI
も）

相対的価値

　　相場感　　・・・　他社事例例、上場他社との⽐比較、過去の調達規模

競合状況　・・・　複数の買い⼿手候補が存在する場合

フィナンシャルサポート

　　株価算定　・・・　DCF等プロフェッショナルによる価値算定

説明責任を果たすため、価格は適正（reasonable）であることが最重要

2013年年11⽉月6⽇日
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買った後だいじょうぶなの？

偉い⼈人

2013年年11⽉月6⽇日
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M&Aの成否を決める最重要の要素は？

① 　買収後の運営（PMI）

② 　買収時に安く買っていること

③ 　買収時に完全に法令令を順守していて

　　ピカピカであること

2013年年11⽉月6⽇日
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③買収後の運営に関する検討ポイント

PMI（Post
Merger
Integration）

買収後のマネジメントを任せることができる⼈人材の存在

税務

　　M&Aにより発⽣生するTaxメリット（デメリット）

労務リスク

　　労働基準法等、関連法の順守（書⾯面・運⽤用の両⽅方）

会社法を始めとする法令令の順守

会社法、⾃自社の事業に関連する法令令の順守は当然。

　　コンシュマー向け事業であれば、ユーザーの違法⾏行行為への対処法も。

オーナーチェンジにより発⽣生するマイナスインパクト

　　重要な契約（取引）の破棄、コアメンバーの離離脱、従業員の退職

問題があるのは仕⽅方ない事で、適正化可能かどうかがポイント（費⽤用対効果含めて）

とにかくダメなのは、問題を認識識できずクロージング後に発覚すること。

※会社の価値そのものやM&A後の事業計画に影響する

2013年年11⽉月6⽇日
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ぶっちゃけそこの社⻑⾧長って、いい⼈人？

偉い⼈人

E-‐‑‒RA-‐‑‒I

2013年年11⽉月6⽇日
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M&Aにおいて、経営者同⼠士の相性は？

①ふざけんな仕事なんだから我慢しろヴォケ！

②経営者同⼠士が親友（マブダチ）になれないと無理理

③ビジネスパーソン同⼠士としての「相性」は⼤大事

2013年年11⽉月6⽇日
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・いろいろな相性

　経営者同⼠士の相性、ビジネスパーソンとしての信頼関係

　企業⽂文化の相性（カルチャーフィット）

　成⻑⾧長戦略略の相性（SameBoat）

　顧客（ユーザー）・資産の相性（＝親和性）

・実務担当者

　「買い⼿手」は当然として、「売り⼿手」の実務担当者の能⼒力力・資質（性格）

　アドバイザーに依存し過ぎはNG

　スピード（双⽅方速いに越したことはないが、急ぎすぎもNG）

企業⽂文化の相性・属⼈人的な相性

2013年年11⽉月6⽇日
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資料料はここまで

2013年年11⽉月6⽇日
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ここから質疑応答

2013年年11⽉月6⽇日
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宿題

皆さんが実現可能であると考える、という前提で

ある会社が、別のある社を買収すると良良いと思う、
というアイデアを⼀一つ考えてください。

①買収企業（買い⼿手）

②被買収企業（買収対象企業）

③よいと思う理理由

（例例：世界⼀一になれる、新しいサービスができる）

2013年年11⽉月6⽇日
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ご静聴ありがとうございました！！

起業家や投資家に知ってほしい、M&Aのポイント先生：五嶋一人・高宮慎一

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