Een samenvatting van het nieuwe vennootschapsrecht.

1. HET NIEUWE
VENNOOTSCHAPSRECHT

3. Vennootschap/
Vereniging
Geen RP Onvolkomen RP Volkomen RP
Economische
activiteit
✓ Maatschap
✓ Stille
vennootschap
✓ Tijdelijke
vennootschap
✓ VOF
✓ Comm. V.
✓ CVOA
✓ Landbouw-
vennootschap
✓ BVBA
✓ CVBA
✓ NV
✓ Comm. VA
✓ ESV
✓ Vennootschap sociaal oogmerk
Belangeloze
activiteit
✓ Feitelijke
vereniging
✓ VZW
✓ Stichting
✓ Beroeps-
vereniging
VENNOOTSCHAPSVORMEN OUD
Economische
activiteit
Sociaal doel

4. Vennootschap/
Vereniging
Geen RP Onvolkomen RP Volkomen RP
Economische
activiteit
✓ Maatschap ✓ VOF
✓ Comm. V.
✓ BV
✓ CV
✓ NV
✓ CV sociaal oogmerk
Belangeloze
activiteit
✓ Feitelijke
vereniging
✓ VZW
✓ Stichting
-
VENNOOTSCHAPSVORMEN NIEUW
Economische
activiteit
Sociaal doel

5. TIJDLIJN INVOERING NIEUWE WET
1/5/2019
➢ Nieuwe vennootschappen
➢ Opt-in & Opt-out
1/1/2020
➢ Forced-in: Dwingende bepalingen van toepassing
➢ Bij statutenwijziging: verplicht aanpassen
1/1/2024
➢ Geen eigen initiatief : omzetting van rechtswege voor
afgeschafte vennootschapsvormen
30/6/2024
➢ Geen eigen initiatief : persoonlijke en hoofdelijke
aansprakelijkheid bestuurder voor schade

6. AANSLUITENDE VENNOOTSCHAPSVORMEN
HUIDIGE VENNOOTSCHAPSVORM NIEUWE VENNOOTSCHAPSVORM
Comm.VA NV
NV NV
LV met stille vennoot Comm.V.
Gewone Comm.V. Comm.V.
CVBA met coöperatief gedachtengoed CV
CVBA zonder coöperatief gedachtengoed (valse CVBA) BV
BVBA BV
Stille handelsvennootschap Maatschap
Tijdelijke handelsvennootschap Maatschap
Maatschap Maatschap
LV zonder stille vennoot VOF
CVOA VOF
ESV VOF

7. KEUZE “OPT-IN” of “OPT-OUT” VÓÓR 01/01/2020
➢ OPT-IN : Een statutenwijziging, waarbij men beslist om een vóór
1 mei 2019 opgerichte vennootschap vóór 1 januari 2020 te
onderwerpen aan het nieuwe WVV en de statuten waar nodig
aanpast aan de nieuwe bepalingen. Bij een Opt-in gebeurt de
omzetting naar de meest aansluitende rechtsvorm.
➢OPT-OUT : Een statutenwijziging, waarbij men beslist om een
vóór 1 mei 2019 opgerichte vennootschap vóór 1 januari 2020
om te zetten naar een niet-aansluitende rechtsvorm. In dezelfde
akte kan vervolgens een Opt-in gebeuren.

8. WAAROM EEN OPT-IN ?
➢Onmiddellijk kapitaal beschikbaar stellen voor
uitkering (BVBA en CVBA)
➢Geen bedrijfsrevisor bij quasi-inbreng
➢Vereenvoudigde vereffeningsprocedure
➢Oneigenlijke CVBA in regel stellen om
rechtsonzekerheid te vermijden
➢Wijziging aandelenstructuur met het oog op
successieplanning

9. WAAROM EEN OPT-OUT ?
➢Omvorming BVBA of CVBA naar N.V.
➢Nieuwe liquiditeitstest en netto-actief test
vermijden
➢Meer rechtszekerheid voor de bestuurders
➢Voor welke vennootschappen?
➢Vennootschap in verhoogde risicosector (bv.
bouwsector)
➢Werkmaatschappij die winsten opstromen naar de
holding

10. OP 01/01/2020 : FORCED-IN
➢Dwingende bepalingen van het nieuwe WVV van toepassing
op alle vennootschappen
➢Statutaire bepalingen in strijd met WVV worden voor niet-
geschreven gehouden
➢Aanvullende bepalingen van het WVV worden van toepassing
voor zover ze niet geregeld zijn in de statuten
➢Tot op het ogenblik van de effectieve statutenwijziging :
bepalingen van de aansluitende vennootschapsvorm zijn van
toepassing
➢Statutenwijziging zonder aanpassing aan het nieuwe WVV niet
meer mogelijk

11. OP 01/01/2020 : FORCED-IN
Voorbeeld BVBA
➢Géén statutenwijzing op 1/1/2020
➢Opt-out op 31/03/2020 door omzetting naar N.V.
(met verplichte aanpassing aan het nieuwe WVV)
➢ Periode 1/1/2020 – 31/03/2020
➢ Dwingende wettelijke bepalingen B.V. van toepassing
➢ Vanaf 1/04/2020
➢ Alle nieuwe wettelijke bepalingen N.V. van toepassing

12. DWINGENDE BEPALINGEN
Niet-limitatieve lijst :
➢Benaming en afkorting vennootschapsvormen
➢Wijziging benaming zaakvoerders → bestuurders
➢Verdwijnen van het kapitaalbegrip bij BV en CV
➢De regels over de winstuitkering in de BV en CV
➢Nieuwe alarmbelprocedure in de BV en de CV
➢Regels m.b.t. vaste vertegenwoordiging

13. DWINGENDE BEPALINGEN
Niet-limitatieve lijst (vervolg):
➢Verplicht statuut zelfstandige voor bestuurders
➢Regeling belangenconflicten
➢Algemeen regime bestuurdersaansprakelijkheid
➢De nietigheid van besluiten van organen
➢De vereffening, inbreng, fusies en splitsingen
➢Definitie van het begrip “dagelijks bestuur”

14. OP 01/01/2024 : OMZETTING VAN RECHTSWEGE
➢Indien geen statutenwijzing op 01/01/2024 :
➢Van rechtswege omzetting naar aansluitende
vennootschapsvorm
➢Binnen de 6 maanden : statuten aanpassen
conform WVV

15. AKTE AANTAL OPRICHTERS AANDELEN
VOF
Authentiek of
onderhands
Minstens
twee vennoten
Op naam en niet overdraagbaar
tenzij andere overeenkomst
CommV
Authentiek of
onderhands
Minstens
twee vennoten
Op naam en niet overdraagbaar
tenzij andere overeenkomst
CV Authentiek
Minstens 3 aandeelhouders Niet vrij overdraagbaar
Minstens 3 aandelen met
stemrecht
BV Authentiek Kan opgericht worden met één
aandeelhouder
Mogelijkheid tot vrije
overdraagbaarheid
Minstens 1 aandeel met 1 stem
NV Authentiek Kan opgericht worden met één
aandeelhouder
Vrije overdraagbaarheid tenzij
andere overeenkomst
Minstens 1 aandeel met 1 stem

16. STEMRECHT
AANDEELHOUDERS
AANSPRAKELIJKHEID
VENNOOT
BESTUUR
VOF
Geen – één of meer stemmen
in functie van de statuten
Vennoten onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk Één of meer zaakvoerders
CommV
Geen – één of meer stemmen
in functie van de statuten
Gecommanditeerde vennoten
onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk
Één of meer zaakvoerders Stille
vennoot mag geen daden van
bestuur stellen
CV Verplichte gelijkheid
aandelen afgeschaft.
Omvang rechten inbreng
vrij statutair te bepalen
Beperkt tot inbreng van de
aandeelhouder
Één of meer bestuurders
BV
Één of meer bestuurders
NV
Meervoudig stemrecht
mogelijk. Beurs: dubbel
stemrecht voor loyale
aandeelhouders
Één of meer bestuurders
Drie bestuur formats mogelijk

17. KAPITAALVEREISTE FINANCIEEL PLAN UITKERINGEN
VOF Geen – ingebrachte
goederen vormen
onverdeeld vermogen
Niet vereist Vrij
CommV Geen – ingebrachte
goederen vormen
onverdeeld vermogen
Niet vereist Vrij
CV
Geen – wel vereiste
voldoende
aanvangsvermogen
Vereist +
Minimum inhoud
Balans‐ en liquiditeits‐ test
BV
NV Minimum 61.500 euro
Vereist +
Minimum inhoud
Huidige regeling behouden
(enkel balanstest)

18. WIJZIGINGEN M.B.T. VASTE VERTEGENWOORDIGER
➢ De bestuurder-rechtspersoon kan als vaste
vertegenwoordiger uitsluitend nog een
natuurlijk persoon aanduiden – geen verplichte
band meer met de vennootschap
➢Eenzelfde natuurlijke persoon kan maar één
keer zetelen in een raad van bestuur (hetzij in
eigen naam, hetzij als vast vertegenwoordiger)

19. DRIE BESTUURSMODELLEN IN DE N.V.
➢ Monistisch bestuur : de vennootschap heeft
één collegiaal bestuursorgaan nl. de raad van
bestuur, in principe minstens drie bestuurders
➢Duaal bestuur : de raad van toezicht en de
directieraad – allebei minstens drie leden
➢Enige bestuurder : natuurlijke of rechtspersoon,
al dan niet onbeperkt aansprakelijk

20. BEPERKING BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID
MAXIMUM AANSPRAKELIJKHEID OMZET (Excl. BTW) BALANS TOTAAL
125.000,00 < 350.000,00 en < 175.000,00
250.000,00 < 700.000,00 en < 350.000,00
1.000.000,00 tussen 700.000,00 en
9.000.000,00
of tussen 350.000,00 en
4.500.000,00
3.000.000,00 tussen 9.000.000,00 en
50.000.000,00
of tussen 4.500.000,00 en
43.000.000,00
12.000.000,00 > 50.000.000,00 of > 43.000.000,00

21. BEPERKING BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet :
➢in geval van herhaalde lichte fouten
➢Bij zware fouten, bedrieglijk opzet, oogmerk om te
schaden
➢Voor fiscale en RSZ schulden ingeval van
faillissement

22. BV EN CV : KAPITAALBEGRIP VERDWIJNT
➢Het kapitaalconcept wordt geschrapt
➢Bescherming schuldeisers : zorgen voor een
“toereikend” eigen vermogen
➢Bij oprichting : toereikend aanvangsvermogen
➢Daarna : aangevuld met reserves en overgedragen
winsten
➢Onderscheid: onbeschikbaar en beschikbaar eigen
vermogen

23. BV EN CV : KAPITAALBEGRIP VERDWIJNT (vervolg)
➢Opt-in vóór 01/01/2020 :
➢ Naar aanleiding van de statutenwijziging kan het kapitaal
en de wettelijke reserve beschikbaar gesteld worden
➢ Vrijstelling tot inbreng van “niet-gestort kapitaal”
➢ Vervolgens kan de algemene vergadering beslissen om de
inbreng uit te keren (belastingvrij indien fiscaal kapitaal)
➢ Verplichting liquiditeitstest en netto-actieftest
(aansprakelijkheid bestuurders!)
➢ Pro rata regeling soms van toepassing (fiscaal dividend)

24. BV EN CV : KAPITAALBEGRIP VERDWIJNT (vervolg)
➢Geen Opt-in op 01/01/2020 :
➢Kapitaal en wettelijke reserve worden van rechtswege
omgezet naar een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening
➢Statutenwijziging vereist voor omzetting naar
beschikbaar eigen vermogen

25. BV EN CV : VERSLAGGEVING BIJ UITKERINGEN
➢ Voor alle uitkeringen vereist
➢Dividend – interimdividend – tussentijds dividend
➢Tantième
➢Terugbetaling van inbreng (voorheen kapitaal)
➢Winstpremies
➢Inkoop eigen aandelen
➢Uittreding vennoten
➢ Verzwaarde aansprakelijkheid bestuurder

26. BV EN CV : NIEUWE ALARMBELPROCEDURE
➢ Het bestuursorgaan van BV en CV moet
alarmbelprocedure toepassen en de algemene
vergadering bijeenroepen van zodra :
➢ Het eigen vermogen negatief is of dreigt te worden (=
netto-actieftest)
➢ De liquiditeitspositie van de vennootschap in het gedrang
dreigt te komen (= liquiditeitstest)

27. NV EN BV : RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE
BEPALEN
➢ Vrije verdeling van stem- en winstrechten –
mogelijkheid tot creatie van aandelen :
➢ met meervoudig stemrecht
➢ zonder stemrecht
➢ met preferente dividenden
➢ zonder deelname in het verlies van de vennootschap
➢ …
➢ Geen volledige uitsluiting op deelname in de winst
➢ Vrije of beperkte overdracht van aandelen

28. RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE BEPALEN
➢ Mogelijkheden met betrekking tot
vermogensplanning en controle
➢ Extra bescherming voor passieve familiale
aandeelhouders (vrijstelling om te delen in de
verliezen)
➢ Regels met betrekking tot overdracht van aandelen
aan bepaalde familieleden vrij te bepalen
➢ Statutaire benoeming enige bestuurder (ook in NV)

29. RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE BEPALEN
➢ Successieplanning en controle
➢Ouders schenken meerderheid van de aandelen in volle
eigendom aan de kinderen maar behouden meerderheid
van de stemmen

30. RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE BEPALEN
➢ Successieplanning en winstuitkeringen
➢Ouders schenken meerderheid van de aandelen in volle
eigendom aan de kinderen maar behouden meerderheid
van de stemmen + preferentieel dividend ➔ alternatief
voor schenkingen met voorbehoud van vruchtgebruik