Download luận văn thạc sĩ ngành luật với đề tài: Hoàn thiện pháp luật về mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở Việt Nam, cho các bạn tham khảo

1. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
NGUYỄN THỊ THU HIỀN
HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA LẠI VÀ
SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
HÀ NỘI - 2015

2. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
NGUYỄN THỊ THU HIỀN
HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA LẠI VÀ
SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành : LUẬT KINH TẾ
Mã số : 60 38 01 07
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. ĐINH DŨNG SỸ
HÀ NỘI - 2015

3. LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin
cậy và trung thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả
các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
NGƢỜI CAM ĐOAN
Nguyễn Thị Thu Hiền

4. MỤC LỤC
MỞ ĐẦU............................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP,
HỢP NHẤT NGÂN HÀNG................................................................................ 8
1.1.Hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất.................................................... 8
1.1.1. Khái niệm................................................................................................. 8
1.1.2. Các hình thức mua lại, sáp nhập và hợp nhất........................................... 12
1.1.3. Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng [71] 13
1.1.4. Nội dung của quá trình mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng ......... 15
1.2. Lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng ... 18
1.2.1. Lợi ích................................................................................................. 18
1.2.2. Hạn chế............................................................................................... 20
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1.................................................................................. 24
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LÝ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM......................................... 25
2.1. Thực trạng và xu hƣớng mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng.......... 25
2.1.1. Thực trạng và xu hƣớng mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng
trên thế giới ................................................................................................. 25
2.1.2. Thực trạng và xu hƣớng sáp nhập, hợp nhất và mua lại các ngân hàng tại
Việt Nam ...................................................................................................... 29
2.2. Thực trạng pháp lý của Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập,
hợp nhất ngân hàng............................................................................................ 37
2.2.1. Thực trạng pháp lý của Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp
nhập, hợp nhất với tƣ cách là một doanh nghiệp ............................................ 37
2.2.2. Quy định đặc thù cho hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng
tại Việt Nam.................................................................................................. 47
2.3. Kinh nghiệm của pháp luật Mỹ và Hàn Quốc về mua lại, sáp nhập và hợp nhất
ngân hàng.......................................................................................................... 53
2.3.1. Mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng theo quy định của pháp luật Mỹ 53

5. 2.3.2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại
Hàn Quốc..................................................................................................... 57
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2.................................................................................. 60
CHƢƠNG 3: HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP,
HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM....................................................... 61
3.1. Sự cần thiết phải tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật đồng bộ điều chỉnh hoạt
động mua lại và sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở Việt Nam............................ 61
3.1.1. Xuất phát từ vai trò của Ngân hàng đối với nền kinh tế......................... 61
3.1.2. Xuất phát từ thực trạng yếu kém của hệ thống các Ngân hàng thƣơng
mại ở Việt Nam hiện nay............................................................................. 62
3.1.3. Những cơ hội và thách thức của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong tiến
trình hội nhập kinh tế quốc tế [29] ................................................................. 65
3.1.4. Ngân hàng nhỏ khó đứng vững trƣớc xu thế hội nhập .......................... 67
3.1.5. Khoảng trống pháp lý trong hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất các
ngân hàng tại Việt Nam hiện nay................................................................... 69
3.2. Hoàn thiện cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng ............................................................................................................... 70
3.2.1. Cần làm rõ khái niệm về M&A phù hợp với thông lệ quốc tế và thích hợp
với điều kiện của Việt Nam............................................................................. 70
3.2.2. Chuẩn hóa, xây dựng nội dung quy định hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua
bán và phá sản ngân hàng bổ sung vào Luật các TCTD .................................... 71
3.2.3. Xây dựng, hoàn thiện và ban hành Thông tƣ thay thế Thông tƣ số
04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân hàng Nhà nƣớc....... 71
3.2.4. Cần có các quy định cụ thể về định giá tài sản khi M&A................. 75
3.2.5. Cần minh bạch và công khai thông tin tài chính của các tổ chức tín dụng. 76
3.2.6. Cần có văn bản hƣớng dẫn về quy trình, thủ tục mua bán và sáp nhập.... 77
3.2.7. Cần hƣớng dẫn chi tiết về thủ tục sau hợp nhất và sáp nhập để bảo vệ
quyền lợi của các cổ đông ........................................................................... 78
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3.................................................................................. 81
KẾT LUẬN......................................................................................................... 82
TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................ 84

6. DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
TỪ VIẾT
TẮT
NGHĨA TIẾNG NƢỚC
NGOÀI
NGHĨA TIẾNG VIỆT
Sacombank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài
Gòn Thƣờng Tín
Southernbank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Phƣơng Nam
Techcombank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Kỹ
Thƣơng
Viettinbank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Công thƣơng Việt Nam
ACB Asia Commercial Bank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Á
Châu
BIDV Bank for Investment and
Development of Viet Nam
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đầu
tƣ và Phát triển Việt Nam
SCB Saigon Commercial Bank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài
Gòn
SHB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài
Gòn – Hà Nội
VCB Vietcombank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Ngoại thƣơ ng Việt Nam
VP Bank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
ngoài quốc doanh (nay đổi tên thành
Ngân hàng Thịnh Vƣợng)
EIB Eximbank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần xuất
nhập khẩu Việt Nam

7. ICBC Internationnal Commercial
Bank of China
Ngân hàng thƣơng mại Trung Quốc
FCB First Commercial Bank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đệ
Nhất
FDIC Federal Deposit Insurance
Corporation
Tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Liên
bang Mỹ
FED Federal Reserve System Cục dự trữ liên bang Hoa Kỳ
HBB Habubank Ngânhàngthƣơngmại cổphần NhàHà
Nội
HSBC Hongkong Shanghai
Banking Corporation
Ngân hàng Hồng Kong và Thƣợng
Hải
DNNN Doanh nghiệp nhà nƣớc
HTX TD Hợp tác xã tín dụng
NH TMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
NHLD Ngân hàng liên doanh
NHNN Ngân hàng nhà nƣớc
NHNN VN Ngân hàng nhà nƣớc Việt Nam
NHNNg Ngân hàng nƣớc ngoài
NHTM Ngân hàng thƣơng mại
NHTW Ngân hàng trung ƣơng
QTDND Quỹ tín dụng nhân dân
TCTD Tổ chức tín dụng
TMCP Thƣơng mại cổ phần
TTCK Thị trƣờng chứng khoán
TW Trung ƣơng
VAT Thuế giá trị gia tăng
APEC Asia Pacific Economic
Cooperation
Diễn đàn Hợp tác Kinh tế Châu Á-
Thái Bình Dƣơng
ASEAN Association of South East Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

8. Asian Nations
IMF Internations Money Fund Quỹ tiền tệ quốc tế
GDP Gross Dometis Product Tổng sản phẩm quốc nội
M&A Mergers and Acquisitions Sáp nhập, hợp nhất và mua bán
WB World Bank Ngân hàng thế giới
WTO World Trade Organization Tổ chức Thƣơng mại Thế giới

9. 1
MỞ ĐẦU
1. Lí do chọn đề tài
Sự ra đời hoạt động ngân hàng đánh dấu một bƣớc ngoặt trong lịch sử phát
triển và tiến bộ của con ngƣời. Vai trò to lớn của hoạt động ngân hàng đối với sự
phát triển kinh tế và xã hội đƣợc xuất phát từ chính những đặc trƣng của nó. Hoạt
động mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng (M&A) đƣợc xem nhƣ một quy
luật tất yếu của sự phát triển kinh tế thị trƣờng bởi những lí do sau:
Thứ nhất, khi xã hội ngày càng phát triển thì hội nhập kinh tế quốc tế đang là
xu hƣớng tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Đƣợc đánh giá
là khu vực năng động và đầy triển vọng trong thời kỳ chuyển đổi sang nền kinh tế thị
trƣờng, khu vực tài chính – ngân hàng đang trở thành một trong những mối quan tâm
hàng đầu của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc theo phƣơng thức hợp nhất, sáp nhập
(M&A). Hoạt động M&A trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc
biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007 với sự đổ vỡ và phá sản của
hàng loạt ngân hàng trong đó phải kể đến hệ thống ngân hàng Mỹ, hoạt động M&A
ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chƣa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến đến
6/6/2009 ở Mỹ đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình
so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Đây đƣợc xem nhƣ một lời cảnh
báo cho tất cả hệ thống ngân hàng trên thế giới trong đó có Việt Nam.
Thứ hai, trong quá trình hội nhập, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân
hàng đƣợc xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích nhƣ củng cố địa vị
trên thị trƣờng, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của
cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Hoạt động M&A sẽ giúp cho ngân hàng sau
sáp nhập tổng hợp đƣợc những ƣu thế và khắc phục những nhƣợc điểm của các
ngân hàng riêng lẻ trƣớc đó. Vì vậy M&A ngân hàng là biện pháp mà các nƣớc
trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đổ vỡ, nâng cao
khả năng cạnh tranh.
Thứ ba, trên con đƣờng cam kết gia nhập WTO và thực hiện cải cách mở
cửa ngành tài chính ngân hàng hòa chung với xu thế hội nhập trên toàn cầu sẽ có
rất nhiều nguồn vốn nƣớc ngoài đƣợc đầu tƣ vào Việt Nam. Nâng cao năng lực

10. 2
cạnh tranh, đổi mới công nghệ ngân hàng hiện đại và xây dựng đội ngũ lãnh đạo
nòng cốt để tồn tại và phát triển trƣớc sức ép cạnh tranh của các chi nhánh ngân
hàng nƣớc ngoài là một yêu cầu cũng nhƣ thách thức đối với hệ thống ngân hàng
tại Việt Nam. Sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là xu hƣớng tất yếu khách quan
hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng. Trong bối cảnh
kinh tế còn chƣa phục hồi sau khủng hoảng, thị trƣờng chứng khoán ảm đạm,
giá cổ phiếu của nhiều ngân hàng đang dƣới mệnh giá thì việc tăng vốn để tăng
năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh của các ngân hàng sẽ gặp nhiều khó
khăn, nhất là các ngân hàng hoạt động yếu kém. Trên thực tế, việc sáp nhập, hợp
nhất ngân hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng
riêng rẽ nhờ đạt đƣợc lợi ích kinh tế theo quy mô lớn hơn, tăng uy tín, thƣơng
hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các bên tham gia, phát
triển cơ sở khách hàng, mạng lƣới phân phối…Việc sáp nhập không chỉ diễn ra
giữa các ngân hàng yếu với ngân hàng mạnh hay giữa các ngân hàng yếu với
nhau mà giữa các ngân hàng mạnh cũng cần có sự liên kết, sáp nhập, hợp nhất
để tạo ra những ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng
trong khu vực và trên thế giới.
Thứ tư, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng hiện nay ở Việt Nam đã
bƣớc đầu phát triển cả về số lƣợng và giá trị, tuy nhiên quy mô vẫn còn khiêm tốn
so với các nƣớc trong khu vực và thế giới. Mặt khác, các ngân hàng ở Việt Nam
đa số có quy mô nhỏ, năng lực tài chính yếu, khả năng cạnh tranh thấp. Việc tiến
hành sáp nhập, hợp nhất vẫn chủ yếu diễn ra dƣới sự chỉ đạo của Ngân hàng Nhà
nƣớc, chƣa có nhiều sự tự nguyện giữa các ngân hàng với nhau. Do đó, cần
khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các ngân hàng trên nguyên
tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan; trên cơ sở đó thực hiện
tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam.
Thứ năm, hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay chƣa có những quy định
rõ ràng, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang đƣợc đề cập trong 6 bộ
luật khác nhau: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật
Đầu tƣ, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng nhà nƣớc và nhiều văn bản

11. 3
khác. Với hành lang pháp lý chƣa đầy đủ cộng thêm các hiểu biết về mua lại và
sáp nhập, hợp nhất ngân hàng còn hạn chế nên các ngân hàng ở Việt Nam còn
lúng túng và bị động trƣớc xu hƣớng phát triển tất yếu của hoạt động M&A, dẫn
đến những thất bại trong các thƣơng vụ mua lại và sáp nhập hoặc bị thâu tóm
bởi các đối thủ trên thị trƣờng.
Với tất cả những lí do trên, để hiểu rõ hơn về tình hình mua lại và sáp
nhập ở các ngân hàng, những khó khăn mà các ngân hàng gặp phải trong quá
trình mua lại sáp nhập, những ƣu điểm và hạn chế của hệ thống pháp lý điều
chỉnh hoạt động M&A trên cơ sở đó đƣa ra những kiến nghị, những giải pháp,
tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoàn thiện pháp luật về mua lại và sáp nhập, hợp nhất
ngân hàng ở Việt Nam”.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài trƣớc đây
Hiện nay hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động sáp nhập,
hợp nhất doanh nghiệp tƣơng đối đồng bộ, hoàn chỉnh nhƣ Luật Doanh nghiệp,
Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tƣ, Luật Chứng khoán; về phía lĩnh vực ngân hàng có
Luật Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng. Đặc biệt, trên
cơ sở các văn bản pháp lý có liên quan, ngày 11/02/2011 Ngân hàng Nhà nƣớc
đã ban hành Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất
và mua lại tổ chức tín dụng nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động sáp
nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
Ở Việt Nam, các công trình nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập
trong lĩnh vực ngân hàng không nhiều, phần lớn là các nghiên cứu nhỏ, chỉ đánh
giá các khía cạnh riêng lẻ của hoạt động này. Tiêu biểu cho các công trình nghiên
cứu về vấn đề này có thể kể đến: Luận văn Thạc sỹ ngành Luật kinh tế “Khía
cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính ở Việt
Nam” của tác giả Nguyễn Thị Mai Hƣơng năm 2010; Luận văn Thạc sỹ ngành
Tài chính ngân hàng “Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam
hiện nay – Trường hợp của 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn” của tác
giả Nguyễn Thị Hải Yến năm 2012; Luận án Tiến sỹ Kinh tế “Sáp nhập, hợp
nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam” của tác giả Phan

12. 4
Diên Vỹ năm 2013; Về các sách chuyên khảo và bài báo có liên quan đến hoạt
động mua bán và sáp nhập ngân hàng, hiện tại có một số công trình tiêu biểu nhƣ
“Xu hướng sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam” của tác giả
Trần Thanh Long đăng trên tạp chí khoa học và đào tạo Ngân hàng tháng 4/2007;
“Luận cứ khoa học và thực tiễn xây dựng các tập đoàn tài chính – ngân hàng tại
Việt Nam” của PGS.TS Lê Hoàng Nga đăng trên tạp chí Thị trƣờng Tài chính tiền
tệ số 5 ngày 1/3/2008; “Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng” của T.S Trịnh Quốc Trung năm
2009; “Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam góp phần thúc đẩy
hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng” của TS. Nguyễn Thị Loan đăng trên tạp
chí ngân hàng số ra ngày 24/12/2010; “Mua bán và sáp nhập ngân hàng: mua lại
các năng lực cần thiết” của tác giả Nguyễn Tùng Giang đăng trên tạp chí Kinh tế
Việt Nam số ra ngày 4/4/2012.
Ngoài ra còn có các buổi hội thảo bàn về vấn đề mua bán và sáp nhập ngân
hàng và từ năm 2009 diễn đàn mua bán và sáp nhập đƣợc tổ chức hàng năm do
báo Đầu tƣ và Công ty AVM Vietnam phối hợp tổ chức, với sự bảo trợ của Bộ Kế
hoạch và Đầu tƣ.
Các tài liệu trên bƣớc đầu đƣa ra đƣợc nét cơ bản về hoạt động mua bán và
sáp nhập ở Việt Nam. Tuy nhiên những tài liệu này mới chỉ đề cập tới những mặt
riêng lẻ xung quanh vấn đề mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt
Nam hiện nay, còn bức tranh toàn cảnh, những bài học kinh nghiệm từ những
trƣờng hợp cụ thể đã tiến hành mua bán và sáp nhập thành công và xu hƣớng sáp
nhập, hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh hiện nay chƣa
đƣợc nghiên cứu toàn diện, ngoài ra nhiều nội dung nghiên cứu không còn phù
hợp với thực tiễn.
Trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, việc nghiên cứu một cách có hệ thống
vấn đề hoàn thiện pháp luật mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở Việt Nam
mang một ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Đây là công trình nghiên cứu đầu tiên
của tác giả liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong lĩnh vực
ngân hàng ở Việt Nam hiện nay. Trên cơ sở nghiên cứu, kế thừa có chọn lọc và phát

13. 5
huy những điểm tiến bộ các tài liệu và các nghiên cứu đã có từ trƣớc, tác giả đƣa ra
một số nhận định về xu hƣớng sáp nhập, hợp nhất và mua lại để từ đó gợi ý một số
giải pháp hoàn thiện hệ thống pháp lý, phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập trong
lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới, bảo đảm một môi trƣờng pháp
lý cho hoạt động này đƣợc phát triển một cách có định hƣớng.
3. Mục tiêu nghiên cứu
3.1. Mục tiêu tổng quát
Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu, đánh giá về hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng hiện nay, về hệ thống pháp lý điều chỉnh hoạt
động M&A ngân hàng, từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý,
Ngân hàng Nhà nƣớc và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua lại, sáp
nhập nhằm tận dụng đƣợc lợi ích của mua lại và sáp nhập để các ngân hàng thành
viên có thể tham gia vào sân chơi “sáp nhập, hợp nhất và mua lại” một cách vững
vàng, tự tin, đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trƣớc thời kỳ hội nhập,
góp phần lành mạnh hóa lĩnh vực ngân hàng, giúp thị trƣờng tài chính Việt Nam
ngày càng phát triển hơn.
3.2. Mục tiêu cụ thể
- Thứ nhất, làm rõ các khái niệm, các phƣơng thức thực hiện thƣơng vụ
mua bán và sáp nhập ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này;
- Thứ hai, làm rõ thực trạng mua bán và sáp nhập, hợp nhất tại các ngân
hàng ở Việt Nam hiện nay, phân tích các xu hƣớng thâu tóm sáp nhập ngân hàng
trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hƣớng tính chất hạn chế của hoạt động này
tại thị trƣờng tài chính ngân hàng Việt Nam;
- Thứ ba, làm rõ khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp
nhập ngân hàng tại Việt Nam hiện nay, phân tích các ƣu điểm và hạn chế của hệ
thống pháp luật;
- Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đƣa ra một số kiến nghị và
giải pháp giúp đỡ các ngân hàng tại Việt Nam thực hiện thành công thƣơng vụ
sáp nhập, hợp nhất, mua lại.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

14. 6
Đối tƣợng nghiên cứu chủ yếu hƣớng vào các quy định về sáp nhập hợp
nhất, mua lại, nêu một số thƣơng vụ sáp nhập điển hình trên thế giới để từ đó vận
dụng vào thực tiễn ở Việt Nam, các lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập
hợp nhất, mua lại…thông qua đó đánh giá thực trạng hoạt động sáp nhập hợp
nhất, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam để thấy những hạn chế,
khiếm khuyết của hệ thống pháp lí, trên cơ sở nghiên cứu các quy định về vấn đề
này, tác giả mạnh dạn đi vào nghiên cứu một cách tƣơng đối toàn diện, hệ thống
khuôn khổ pháp lý về sáp nhập hợp nhất, mua lại ngân hàng ở Việt Nam trong
giai đoạn hiện nay.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn: Nghiên cứu những vấn đề lí luận về mua
lại, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở Việt Nam; thực trạng pháp luật điều chỉnh
hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng trên cơ sở đó nêu lên một số
giải pháp hoàn thiện.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn là một công trình nghiên cứu khoa học nên trong quá trình thực
hiện đề tài, tác giả đã nghiên cứu dựa trên phƣơng pháp duy vật biện chứng,
phƣơng pháp hệ thống, tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh, dự báo kết hợp với
nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…để hệ thống hóa lý luận,
nêu lên những nội dung cơ bản về hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua
lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng trong giai đoạn hiện nay, cũng nhƣ dự
báo xu hƣớng và giải pháp cho vấn đề này.
6. Tính mới và những đóng góp của đề tài
Luận văn đi sâu vào nghiên cứu thực trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng
ở Việt Nam từ năm 2000 trong đó đi sâu phân tích hệ thống pháp luật điều chỉnh
hoạt động trên, từ đó rút ra những đặc điểm, những nhân tố tác động tới hoạt động
M&A ngân hàng ở Việt Nam, phân tích những ƣu điểm và hạn chế của hệ thống
pháp luật hiện hành, đƣa ra những nhận định về xu hƣớng mua lại và sáp nhập,
hợp nhất ngân hàng trong xu thế hội nhập và định hƣớng tái cấu trúc hệ thống
ngân hàng của ngân hàng nhà nƣớc hiện nay. Đề tài gợi ý một số giải pháp giúp

15. 7
hoàn thiện hệ thống pháp lý, phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
tại Việt Nam trong thời gian tới.
7. Bố cục nội dung của luận văn
Luận văn ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, nội
dung chính đƣợc trình bày gồm 03 chƣơng với các nội dung cụ thể nhƣ sau:
Chƣơng 1: Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng
Chƣơng 2: Thực trạng pháp lý về hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng ở Việt Nam
Chƣơng 3: Hoàn thiện pháp luật về mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở
Việt Nam

16. 8
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI
VÀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG
1.1. Hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất
1.1.1. Khái niệm
Mua lại, sáp nhập hay hợp nhất có tên tiếng anh là Mergers and
Acquisitions (gọi tắt là M&A). Cụm từ tiếng Anh này đƣợc dịch ra nghĩa tiếng
Việt là “sáp nhập và mua bán” hoặc “mua lại và sáp nhập” [27], “mua bán và
sáp nhập” [35], hay “thâu tóm và hợp nhất” [8], để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp
nhất, mua bán doanh nghiệp. Thuật ngữ chƣa đồng nhất này mới xuất hiện ở
Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra
đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay.
Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart [4],
hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt
động mua lại/thâu tóm.
Từ điển Oxford (2012), “hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ
chức, đặc biệt là các công ty, doanh nghiệp thành một tổ chức, trong khi hoạt
động mua lại là việc một công ty tiến hành mua một phần doanh nghiệp khác và
nhận được tài sản của đối tượng đó”[60].
Bách khoa toàn thƣ – Encyclopedia, EB (2012) lại cho rằng “việc sáp
nhập có thể được thực hiện bởi một công ty, thực hiện mua tài sản hoặc cổ phần
của công ty khác bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu”[93].
Gaughan (2011) [74] định nghĩa “việc sáp nhập là một sự kết hợp của hai
công ty trong đó chỉ có một công ty tồn tại và các công ty còn lại chấm dứt sự tồn tại”.
Andrew J.Sherman xem xét “sáp nhập là một sự kết hợp của hai tổ chức
có sự tương đồng với nhau, trong khi đó mua lại là một quá trình một công
ty nhỏ hơn bị một công ty lớn hơn thâu tóm, chi phối”[4].
Tác giả David L.Scott (2003) [72] cũng đề cập tới thuật ngữ mua bán và
sáp nhập, cụ thể: “Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một
số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình
thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty

17. 9
cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ”. “Mua lại được hiểu là
việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không hình thành nên
một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được quyền kiểm
soát công ty mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu,
hoặc dành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu”.
Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhất định
nhƣng vẫn có những điểm chung về nội dung, cụ thể:
Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức
mới có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty
nhận sáp nhập), vẫn giữ đƣợc tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị
sáp nhập) ngƣng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty nhận sáp nhập.
Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc
nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành nên một công ty mới. Công ty mới
sẽ thừa hƣởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp
nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn
sự tồn tại của từng thực thể trƣớc đó.
Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản
nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty đƣợc mua lại gọi là công ty
mục tiêu. Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (tài
sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trƣờng để giành quyền sở hữu, mua
lại tài sản công ty…).
Tại Việt Nam, hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất đƣợc quy định
trong một số văn bản Luật cụ thể nhƣ sau:
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, khái niệm sáp nhập, hợp nhất đƣợc
định nghĩa nhƣ sau [47]:
Sáp nhập doanh nghiệp là “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công
ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công
ty bị sáp nhập”.

18. 10
Hợp nhất doanh nghiệp là “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty
bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp
nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định việc hợp nhất, chia, tách, sáp nhập
chỉ áp dụng đối với các công ty cùng loại. Quy định nêu trên đã không còn phù hợp
với thực tế, làm hạn chế và cản trở việc tổ chức lại hay mở rộng kinh doanh theo
cách thức hợp nhất, chia, tách, sáp nhập công ty, làm giảm cơ hội đầu tƣ của doanh
nghiệp. Do vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã cho phép các công ty khác loại
hình có thể hợp nhất, chia, tách, sáp nhập. Tuy nhiên, cũng nhƣ Luật Doanh nghiệp
2005, Luật năm 2014 không nhắc đến khái niệm mua lại doanh nghiệp.
Tại Điều 17 Luật cạnh tranh năm 2004 các khái niệm này đƣợc định nghĩa
nhƣ sau [48]:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/7/1998 của Thống đốc Ngân
hàng Nhà nƣớc ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng TMCP,
Công ty Tài chính cổ phần Việt Nam (gọi tắt là TCTD cổ phần) nhằm tạo cơ sở pháp lý
để các TCTD cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại quy định [39]:
Sáp nhập là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ
phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD sáp nhập). Sau khi
sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD được sáp nhập chấm dứt hoạt động, toàn bộ
các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm
tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…)

19. 11
được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi,
nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các
TCTD cổ phần tự thỏa thuận.
Hợp nhất là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD
cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất
đƣợc nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm
dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ
phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tƣ, cho vay, công nợ,
các khoản phải thu phải…) đƣợc chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực
hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông TCTD cổ
phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận.
Thông tƣ 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nƣớc ban hành lại có cách
định nghĩa khác về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng, cụ thể [40]:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức
tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (tổ chức tín dụng bị hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ
chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng
mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín
dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại
trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua”.
Điểm chung của hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp
mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban
đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thƣơng vụ M&A

20. 12
mang lại. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua lại, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang
tính tƣơng đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự
thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp.
Trên cơ sở các phân tích trên có thể hiểu khái niệm M&A ngân hàng nhƣ sau:
M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận
ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó.
Bản chất của nó là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn
tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ không còn đạt được, đó là xác lập sở hữu cổ
phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng làm thay đổi hoặc tạo ra
những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng [71].
1.1.2. Các hình thức mua lại, sáp nhập và hợp nhất
1.1.2.1. Giới hạn phạm vi lãnh thổ
- M&A trong nƣớc: Đây là hình thức mua lại, sáp nhập và hợp nhất đƣợc thực
hiện trong phạm vi lãnh thổ. Trong trƣờng hợp này, những ngân hàng có khả năng tài
chính và năng lực lãnh đạo điều hành tốt hơn, sẽ dễ dàng việc thôn tính các ngân hàng
nhỏ làm cho các ngân hàng này dễ dàng biến mất trong hệ thống ngân hàng thông qua
hoạt động M&A tự nguyện. Tuy nhiên, hình thức M&A này lại khiến các ngân hàng
không có đƣợc nhiều cơ hội để học hỏi kinh nghiệm về công nghệ mới, cách thức quản
trị và điều hành theo mô hình các ngân hàng hiện đại; chỉ thực hiện hoạt động M&A đối
với ngân hàng trong nƣớc.
- M&A xuyên quốc gia là hình thức M&A giữa các quốc gia đƣợc thực hiện
giữa các ngân hàng trong nƣớc và một số ngân hàng nƣớc ngoài thuộc những quốc gia
khác nhau. Đây là hình thức đầu tƣ trực tiếp khả phổ biến hiện nay.
1.1.2.2. Giới hạn mức độ liên kết
- M&A theo chiều ngang: Đây là hoạt động M&A giữa hai ngân hàng kinh
doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm dịch vụ ngân hàng trong cùng một
thị trƣờng. M&A theo hình thức này thƣờng diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong
ngành, đi cùng với việc các quy định đƣợc dỡ bỏ và sự phát triển vƣợt bậc của công
nghệ, tạo điều kiện cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình

21. 13
độ ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn. Hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa
hoạt động của ngân hàng bị giới hạn.
- M&A theo chiều dọc: Đây là hình thức M&A đƣợc thực hiện giữa 02 ngân hàng
nằmtrên cùng một chuỗi giátrị, dẫn tới mở rộng về phía trƣớchoặc phíasau của ngân hàng
sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng lợi thế về đảm
bảo, kiểm soát chất lƣợng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ ngân hàng, giảm chi phí
trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trƣớc đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên,
M&Atheochiềudọclàmhạnchế mởrộngquymô củacácngânhàng.
- M&A theo chiều sâu: Đây cũng là một hình thức mở rộng thị trƣờng bằng việc
chuyên môn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trƣờng
khác nhau.
Hiện nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam tồn tại 02 hình thức M&A: hình thức tự
nguyện và hình thức chỉ định.
- Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu TCTD. TCTD
có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển ngân hàng và nguyện vọng
của chủ sở hữu với đa số cổ đông.
- Hình thức chỉ định: đây là hình thức không tự nguyện mà bị bắt buộc theo chỉ
định của Nhà nƣớc. Một TCTD nào đó rơi vào hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy
cơ đổ vỡ, ảnh hƣởng đến an toàn hệ thống, không gia tăng đƣợc nội lực hoặc không
thực hiện M&A theo phƣơng thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp
xếp, chấn chỉnh củng cố ngân hàng của Ngân hàng Nhà nƣớc. Điển hình cho hình thức
này là việc Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam tiến hành mua lại 3 ngân hàng là
OceanBank, VNCB và GPBank với giá 0 đồng.
1.1.3. Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng [71]
1.1.3.1. Thƣơng lƣợng
Phƣơng thức thƣơng lƣợng thƣờng đƣợc thực hiện khi các bên tham gia M&A
nhận thấy sẽ đạt đƣợc lợi ích chung và những điểm tƣơng đồng triết lý kinh doanh
thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một
bên là các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng

22. 14
việc bán lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hòa hợp của
mình để đề nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại.
1.1.3.2. Thu gom cổ phiếu
Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sử
dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao
dịch trên thị trƣờng chứng khoán, hoặc đàm phán mua lại của các cổ đông chiến lƣợc
hiện hữu. Phƣơng thức này sẽ đƣợc triển khai âm thầm, nhẹ nhàng, không gây xáo
trộn thị trƣờng cũng nhƣ không để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành công, ngƣợc lại
nếu công khai thực hiện phƣơng thức này thì nó sẽ tác động đến việc tăng giá cổ
phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt đƣợc hoặc nếu đạt đƣợc cũng cần một
thời gian dài và tốn nhiều chi phí hơn.
1.1.3.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tƣ muốn mua lại ngân hàng mục
tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân hàng đó. Mức giá đƣa ra
có thể sẽ cao hơn giá thị trƣờng tại thời điểm đàm phán, nếu giao dịch đƣợc thực
hiện và khi nhà đầu tƣ nắm đƣợc một tỷ lệ cổ phiếu “đám đông” thì thông thƣờng sẽ
gây ảnh hƣởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và điều hành ngân hàng theo cách thức
riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của mình.
1.1.3.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phƣơng thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức không tự
nguyện, do ban lãnh đạo ngân hàng không đƣợc lòng tin của cổ đông về cách
thức quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu. Nếu ngân
hàng đang có những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút, thua
lỗ thì nhà đầu tƣ sẽ tìm kiếm ngay cơ hội lôi kéo cổ đông bất mãn để ủng hộ kế
hoạch của mình nhƣ việc thâu tóm cổ phiếu của đối tƣợng mục tiêu qua sàn giao
dịch chứng khoán hoặc OTC để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia
vào Ban lãnh đạo ngân hàng, sau đó sử dụng phƣơng thức này lôi kéo cổ đông
bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đông và tìm ngƣời
thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ và nắm giữ quyền kiếm soát hoặc có thể
trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành ngân hàng.

23. 15
1.1.3.5. Mua lại tài sản
Đây là một phƣơng thức mà khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm
định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân
hàng tự định giá theo phƣơng thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định
giá họ sẽ đề nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản
tham gia. Đối với ngân hàng, tài sản vô hình chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản
ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản ngân hàng do phƣơng thức này ít thực
hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu thích hợp cho các giao dịch mua
lại những ngân hàng, doanh nghiệp có quy mô tài sản nhỏ và vừa.
1.1.4. Nội dung của quá trình mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng
1.1.4.1. Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ
Những thƣơng vụ M&A thành công nhất là những thƣơng vụ đƣợc lập kế
hoạch từ trƣớc. Lập kế hoạch là bƣớc đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua lại,
sáp nhập hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt là trong hoạt động ngân hàng. Do đó,
những ngân hàng có ý định thâu tóm nên lập ra một đội chuyên trách thực hiện các
công việc liên quan đến M&A.
Trong bản kế hoạch cần xác định rõ mục tiêu chiến lƣợc trong hoạt động
M&A. Trên cơ sở chiến lƣợc đã đƣợc xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng
sẽ đƣợc xây dựng làm cơ sở cho việc chọn lựa.
1.1.4.2. Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu
Việc tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu bao gồm những bƣớc cơ bản
sau đây:
- Nhận diện ứng viên tiềm năng: Xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân
hàng có khả năng đáp ứng đƣợc các yêu cầu, tiêu chí chiến lƣợc đặt ra.
- Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cơ sở danh sách toàn bộ các
ngân hàng tiềm năng đã sàng lọc, Ngân hàng và các tổ chức tƣ vấn sẽ tiến hành thu
thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu đƣợc công khai.
Trên cơ sở đó xác định đƣợc những số liệu liên quan đến tiêu chí M&A.

24. 16
- Đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng: Nhiệm vụ của giai đoạn này
là thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn để so sánh các ứng viên
tiềm năng và đánh giá mức độ tƣơng thích giữa các ứng viên và chiến lƣợc M&A.
- Tiếp cận mục tiêu: Khi đã đánh giá đƣợc ứng viên tiềm năng, ngân hàng phải
tiếp cận ứng viên đó để thu thập sâu hơn nữa những đặc điểm của ngân hàng mục tiêu,
tránh sự lựa chọn đối nghịch đồng thời đánh giá đƣợc khả năng của thƣơng vụ.
1.1.4.3. Đàm phán sơ bộ
Sau khi đã xác định đƣợc ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến
hành cuộc đàm phán trong đó các bên sẽ thỏa thuận sơ bộ với nhau. Hiện nay bao
gồm hai loại thỏa thuận phổ biến:
- Thỏa thuận bí mật: Vì đây là giai đoạn đàm phán sơ bộ nên không có gì đảm
bảo rằng thƣơng vụ M&A này sẽ hoàn tất. Do đó trong giai đoạn này các bên thƣờng
ký với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công việc đàm phán.
- Thỏa thuận nguyên tắc: Thỏa thuận nguyên tắc là một văn bản trao đổi giữa
các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao. Tại thời điểm này bên
mua và bên bán thƣờng muốn chính thức hóa ý định và dụ kiến của họ trƣớc khi bắt
đầu đi tiếp. Chức năng của thỏa thuận này là tổng kết các điều khoản chung đã đƣợc
hai bên nhất trí và các bƣớc thực hiện tiếp theo.
1.1.4.4. Xây dựng kế hoạch M&A chi tiết
Đây là bƣớc tiếp theo sau khi đã có bản giao ƣớc hợp đồng sơ bộ. Sau khi
đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tƣơng đối chính xác,
ngân hàng thực hiện M&A nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lƣợc của mình cho sát
với diễn biến thực tế. Bản kế hoạch chi tiết này là nhân tố quan trọng quyết định đến
sự thành bại của thƣơng vụ M&A. Nó bao gồm các công việc cần phải thực hiện nhƣ
kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ chức và kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh
của hai ngân hàng cũng nhƣ lộ trình công việc cụ thể cùng sự phân công công việc
đó cho toàn bộ hệ thống. Điều này để đảm bảo cho hoạt động của ngân hàng sau khi
tiến hành M&A có thể đƣợc vận dụng ngay lập tức khi các thủ tục về mua lại, sáp
nhập và hợp nhất hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thƣơng vụ M&A
thành công.

25. 17
1.1.4.5. Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu
Khảo sát đánh giá thƣờng sau khi thỏa thuận nguyên tắc đã đƣợc kí kết, vì vậy
việc khảo sát này cần đƣợc tiến hành trƣớc khi thỏa thuận cuối cùng đƣợc kí kết.
Những lĩnh vực quan trọng cần khảo sát là thƣơng mại, tài chính và pháp
luật…ngoài ra còn một số lĩnh vực phụ khác tùy thuộc vào thỏa thuận của hai bên. Kết
thúc giai đoạn này, ngân hàng mua lại sẽ có đầy đủ thông tin về ngân hàng mục tiêu.
1.1.4.6. Định giá
Cái đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông để có
đƣợc ngân hàng mục tiêu. Với rất nhiều thƣơng vụ M&A đã thất bại, việc đính giá
đóng vai trò hết sức quan trọng. Định giá quá cao sẽ dẫn đến phàn lợi ích có đƣợc từ
thƣơng vụ mua lại sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán, còn nếu định giá
quá thấp thì thƣơng vụ này không thành công. Việc định giá thông thƣờng bao gồm
những nội dung sau:
- Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dƣới góc độ của một thực thể độc lập
- Xác định những giá trị tăng thêm có đƣợc từ thƣơng vụ M&A
- Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán
- Xác định nguồn tài trợ vốn cho việc mua lại, sáp nhập hợp nhất; phƣơng
thức thanh toán cho các cổ đông và các cách thức xử lý kế toán.
1.1.4.7. Đàm phán, kí kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện mua lại, sáp nhập
hoặc hợp nhất
Thỏa thuận cuối cùng sẽ đƣợc lập thành một hợp đồng mua bán. Trong hợp
đồng này sẽ quy định chi tiết và có tính bắt buộc thi hành với tất cả các bên về các
vấn đề trong giao dịch nhƣ vấn đề tài chính, cơ cấu, quyền và nghĩa vụ của các bên
tham gia. Sau khi hợp đồng đã ký kết, các bên sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần
thiết cho thƣơng vụ này. Khi hoàn tất các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến
hành hoạt động M&A. Thông thƣờng mức giá mua bán sáp nhập sẽ đƣợc thông qua
tại đại hội đồng cổ đông và nêu trong các hồ sơ pháp lý sẽ là mức giá nguyên tắc.
Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ thuộc vào tình hình thực tế
thị trƣờng.

26. 18
1.2. Lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng
1.2.1. Lợi ích
1.2.1.1. Lợi thế nhờ quy mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên đƣợc quy mô lớn hơn
về vốn, con ngƣời, số lƣợng chi nhánh…Từ đó sẽ tạo ra đƣợc khả năng cung ứng
vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh.
Hơn nữa, với sự gia tăng về số lƣợng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng
đƣợc nhu cầu ngày càng gia tăng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân
hàng trƣớc đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch
từ đó sẽ cắt giảm đƣợc số lƣợng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí
tiền lƣơng nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí hoạt
động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của
ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp
sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm
gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó thu hút
khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến
hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trƣởng hơn.
1.2.1.2. Lợi ích từ việc tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có. Do vậy khi kết hợp lại
sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Ngân hàng sau sáp nhập
đƣợc kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trƣớc sáp nhập, từ đó khách
hàng sẽ đƣợc cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trƣớc đây ngân hàng kia không
có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu
nhập cho ngân hàng.
Khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại
những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể
khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình
thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất

27. 19
nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng. Nhƣ vậy, hiệu quả chung của
ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn
lẻ cộng lại.
Mặt khác, khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra đƣợc đội ngũ
nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy
năng lực, có thể thực hiện các chiến lƣợc kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản
phẩm dịch vụ mà trƣớc đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện đƣợc
nhƣ kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng
có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trƣởng rõ nét, gia tăng
khả năng để theo đuổi các mục tiêu nhƣ ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam,
tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam …
1.2.1.3. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng đƣợc lợi thế kinh
doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt
động, cắt giảm đƣợc nhân sự dƣ thừa thiếu hiệu quả, tận dụng đƣợc hệ thống
khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng đƣợc lĩnh vực kinh
doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt
động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản của ngân hàng
tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau
sáp nhập sẽ đƣợc các cổ đông hiện hữu tin tƣởng, các nhà đầu tƣ quan tâm và
đánh giá cao hơn.
1.2.1.4. Hiệu ứng kế toán
M&A dẫn đến việc giảm chi phí giao dịch trong hoạt động kinh doanh, M&A
ngân hàng có khả năng phát sinh tổng nợ lớn hơn nhƣng một hiệu ứng kế toán khác
phát sinh do các giao dịch thị trƣờng từng ngân hàng riêng rẽ trƣớc đó đƣợc thay thế
bằng giao dịch nội bộ nhƣ là kết quả của thƣơng vụ M&A theo chiều dọc. Giao dịch
nội bộ của một ngân hàng tạo ra các lợi ích bổ sung nhƣ tiết giảm chi phí hành chính,
chi phí do giảm nhân sự, chi phí quản lý giao dịch giảm đáng kể bởi vì ra quyết định
nhanh hơn, chi phí pháp lý giảm bớt chậm trễ.

28. 20
1.2.1.5. Tạo ra hiệu ứng quản lý
Sau một quá trình M&A, các quản lý ít hoặc không hiệu quả sẽ đƣợc thay
thế bởi những ngƣời đƣợc coi là quản lý hiệu quả. Toàn bộ hệ thống quản lý cũ
sẽ đƣợc thay thế bằng một hệ thống quản lý mới, sang lọc, hiệu quả hơn. Việc
làm này nhằm nâng cao tiềm năng tăng trƣởng bền vững, nâng cao sức mạnh
cạnh tranh ngân hàng. Tuy nhiên, nếu các cổ đông và nhân viên ngân hàng đều
có lợi từ giao dịch M&A, và nếu những lợi ích này đã đƣợc tạo ra nhƣ là lợi ích
hợp đồng, thì lợi ích ngân hàng đƣợc gia tăng và góp phần thúc đẩy kinh tế sẽ
làm cho lợi ích quốc gia cũng tăng lên.
Tác động của M&A ngân hàng làm nâng cao chất lƣợng hoạt động của
các ngân hàng hậu M&A, các ngân hàng này sẽ có nhiều lựa chọn để thu nạp
các sản phẩm dịch vụ ngân hàng tốt, hạn chế hoặc đào thải những nghiệp vụ
ngân hàng ít mang lại hiệu quả kinh tế cho ngân hàng. Mặt khác, quá trình M&A
tác động làm cho hiệu quả quản lý cũng đƣợc nâng lên do tổng hợp đƣợc nhiều
lợi thế của các ngân hàng vốn có trƣớc khi M&A, hạn chế khắc phục nhƣợc
điểm, phát triển các ƣu điểm trong quản lý ngân hàng để mang lại hiệu quả và
lợi ích kinh tế thiết thực hơn trƣớc.
1.2.1.6. Tác động đến Nhà nƣớc
Đối với các nƣớc đang phát triển nhƣ Việt Nam thì M&A ngân hàng cung
cấp một con đƣờng cho vốn đầu tƣ nƣớc ngoài đổ vào quốc gia, lần lƣợt chuyển
giao công nghệ và tạo ra thu nhập nƣớc ngoài cho các nƣớc này. M&A ngân hàng
có thể dẫn đến việc chuyển đổi các ngân hàng hoạt động ít hiệu quả thành những
ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn khi đƣợc tiếp nhận thêm vốn và công nghệ ngân
hàng hiện đại. Việc cải thiện hiệu suất sử dụng vốn, kết quả kinh doanh trong hoạt
động ngân hàng sẽ góp phần chứng minh mang lại lợi ích cho nền kinh tế mà Chính
phủ có thêm một nguồn thu thuế từ ngân sách.
1.2.2. Hạn chế
1.2.2.1. Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng
Quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để

29. 21
phủ quyết nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài
lòng với phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣ thế họ
sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn
tất cho nên giá cổ phiếu lúc này không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có thông
tin của thƣơng vụ sáp nhập và mua lại. Nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền
biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc khi
ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình
trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi
thế khi biết trƣớc thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hƣởng đến
quyền lợi của các cổ đông khác.
Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của
nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ
quyền lợi của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà
quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại đƣợc xem nhƣ là một công cụ
để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến
những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết.
Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của bên thứ ba cũng đem
lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tƣ vấn, ngân
hàng đầu tƣ…những ngƣời trung gian hƣởng lợi từ các thƣơng vụ này. Giao dịch
càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tƣ vấn, môi giới càng có lợi khi họ
thu đƣợc phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm
ảnh hƣởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đƣa ra những thống kê hay những
nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng đƣa ra quyết định sai.
1.2.2.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần
lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm
soát ngân hàng nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trƣớc. Những cái “tôi” của các ông chủ ngân
hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn đƣợc nhƣ
trƣớc nữa, quyền bầu ngƣời vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trƣớc đây.

30. 22
Hội đồng quản trị sẽ có số lƣợng lớn hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị do các cổ
đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trƣớc đây khi chƣa sáp nhập. Vì thế các
cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm
tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ
chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Thế nhƣng
các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có
nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chƣa từng cùng nhau hợp tác nên sự
bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm.
1.2.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc
trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ đƣợc tập hợp lại trong một điều kiện mới,
các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình
văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất
cả. Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trƣờng với kiểu
văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với
những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ
ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì
văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác.
Nếu ban lãnh đạo không tìm đƣợc phƣơng pháp kết hợp hài hòa một cách tối ƣu
nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới thành
một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy
rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách
nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn
làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.
1.2.2.4. Xu hƣớng dịch chuyển nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay
đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trƣờng mới của một số
cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận đƣợc ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui
vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công, không đƣợc trọng

31. 23
dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong
việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại
ngân hàng bị thâu tóm. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời
gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp
nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị
thâu tóm. Họ chƣa hiểu biết rõ về qui trình, cũng nhƣ các đặc thù liên quan đến
quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm. Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại
cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lƣợng đáng kể nhân sự nòng cốt ở đây ra
đi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập,
ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá đƣợc đáng kể những tổn
thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.
1.2.2.5. Sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thành công sẽ tạo ra tập
trung độc quyền trong cạnh tranh
Những ngân hàng có đƣợc nhiều thƣơng vụ M&A thành công sẽ đem lại
một nguồn lực lớn về tài chính, quy mô, mạng lƣới hoạt động và tiết giảm đƣợc
nhiều khoản chi phí trong các giao dịch nội bộ ngân hàng. Tuy nhiên, nếu một
ngân hàng không biết xây dựng phƣơng châm kinh doanh hài hòa lợi ích giữa
ngân hàng với khách hàng, ngân hàng với xã hội sẽ có xu hƣớng độc quyền nắm
giữ làm giá thị trƣờng về các loại sản phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp nhƣ:
nâng lãi suất cho vay, thu phí dịch vụ thẻ tín dụng ATM, dễ dàng đầu cơ và thao
túng thị trƣờng trong nƣớc. Mặt khác sẽ triệt tiêu hoặc loại trừ bớt khả năng cạnh
tranh khách quan giữa các ngân hàng cùng hoạt động bởi một thị trƣờng độc
quyền tập trung do nắm giữ phần lớn thị phần hoạt động kinh doanh.

32. 24
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Trong chƣơng 1, luận văn đã chỉ ra đƣợc những quan điểm khác nhau ở
trên thế giới và Việt Nam về khái niệm mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp nói chung và mua lại, sáp nhập, hợp nhất trong ngân hàng nói riêng. Có
thể thấy rằng, việc sử dụng các khái niệm mua lại, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang
tính tƣơng đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có
sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh
nghiệp. Tác giả cũng đã nêu rõ các phƣơng thức thực hiện M&A ngân hàng
cũng nhƣ nêu lên những tác động của M&A về mặt lợi ích, bên cạnh đó là
những mặt trái mà M&A mang lại.
Những nội dung mà tác giả đề cập là cơ sở pháp lý để dẫn chiếu, phân tích
thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng và quy định pháp
luật điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ở Việt Nam
hiện nay trong chƣơng 2.

33. 25
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LÝ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
2.1. Thực trạng và xu hƣớng mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng
2.1.1. Thực trạng và xu hƣớng mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng
trên thế giới
Trên thế giới, hoạt động M&A đã phát triển trong 100 năm qua, là những năm
đầu các thập niên 1900, 1920, 1960, 1980, 1990 và đặc biệt tăng lên nhanh chóng kể
từ năm 2000.
M&A bắt đầu trở lại vào những năm 1890. Lúc này, M&A đã biểu hiện ở quy
mô lớn, cả Mỹ và châu Âu, bằng việc củng cố sản xuất công nghiệp. M&A làm hình
thành các công ty độc quyền dự định thông qua hội nhập theo chiều ngang trong các
ngành công nghiệp. Hội nhập theo chiều ngang dẫn đến việc tạo ra nhiều công ty sử
dụng sức mạnh thị trƣờng độc quyền trong ngành công nghiệp của mình. Kết quả là
các công ty lớn có thể đảm bảo năng lực sản xuất hàng loạt dẫn đến một nguồn cung
cấp hàng hóa dồi dào. Làn sóng sáp nhập lớn vì các mục đích độc quyền đã kết thúc
vào khoảng những năm 1903-1905 khi thị trƣờng vốn cổ phần sụp đổ.
Từ cuối thập niên 1910 và tiếp tục cho đến năm 1929 khi thị trƣờng chứng
khoán sụp đổ, hoạt động M&A quay trở lại. Đây đƣợc xem nhƣ là một phản ứng với
việc thi hành pháp luật về chống độc quyền, là kết quả từ sự quan tâm của công
chúng đến làn sóng sáp nhập lớn đầu tiên. Các phong trào chống độc quyền nhằm
phá vỡ sự độc quyền nên các doanh nghiệp chi phối bị tan ra và các công ty theo
đuổi việc mở rộng thông qua hội nhập theo chiều dọc. Các công ty đã cố gắng để đạt
đƣợc hiệu quả kinh tế do quy mô bằng cách hội nhập theo chiều dọc và hệ thống sản
xuất tập thể. Thời kỳ M&A này đƣợc mô tả nhƣ một động thái đầu tiên hƣớng tới
một cấu trúc độc quyền mà trong đó hai hay nhiều công ty thống trị một thị trƣờng.
Từ khoảng năm 1965, do suy thoái kinh tế trên toàn thế giới của những năm
1930 và chiến tranh thế giới thứ hai tiếp theo, không có sự xuất hiện đáng kể nào của
hoạt động M&A trong giai đoạn này. Hoạt động M&A bắt đầu vào giữa những năm
1960 và kết thúc vào năm 1973 khi cuộc khủng hoảng dầu mỏ đã đẩy nền kinh tế thế
giới vào một cuộc suy thoái khác. Các mô hình của M&A lần này tập trung vào việc

34. 26
đa dạng hóa và phát triển của các tập đoàn lớn. Tại Mỹ, hình thức M&A bắt đầu
cùng với chế độ chống độc quyền trong những năm 1950. Quy định chống độc
quyền khắc nghiệt khiến cho các công ty Hoa Kỳ theo đuổi sự đa dạng hóa thông
qua việc thực hiện M&A. Làn sóng M&A thứ tƣ đã đƣợc hình thành bởi quá trình
chuyển đổi môi trƣờng nhƣ thay đổi trong chính sách chống độc quyền, bãi bỏ quy
định trong khu vực dịch vụ tài chính, tạo ra các công cụ tài chính và thị trƣờng mới,
cũng nhƣ tiến bộ công nghệ trong thông tin và ngành công nghiệp viễn thông. Các
hƣớng đi chính của làn sóng M&A thứ tƣ là “lựa chọn và tập trung” nhằm mục đích
chuyển đổi cơ cấu thông qua chiến lƣợc M&A và có đặc điểm là các vụ mua lại thù
địch chƣa từng thấy và các giao dịch chuyển thành tƣ nhân làm lợi cho thị trƣờng
vốn hiệu quả hơn và các chiến lƣợc tài chính mới nhƣ các vụ mua lại dựa trên vay nợ
(LBOs) và mua lại bằng nghiệp vụ quản lý (MBOs). Công cụ tài chính mới nhƣ trái
phiếu rác đã đóng một vai trò quan trọng trong hoạt động M&A cùng với các vụ mua
lại dựa trên vay nợ. Ngoài ra, một số lƣợng ngày càng tăng M&A vƣợt biên giới đã
diễn ra trong khoảng thời gian này. Làn sóng thứ tƣ là sự đảo ngƣợc của sự đa dạng
không liên quan kém hiệu quả của làn sóng trƣớc. Yếu tố quan trọng nhất của M&A
trong sự đảo ngƣợc làn sóng sự đa dạng hóa là sự xuất hiện của các nhà đầu tƣ là các
tổ chức hùng mạnh và sự chuyển đổi quyền lực từ các bên liên quan mật thiết trong
công ty sang các cổ đông. Điều này cũng đƣợc phản ảnh bởi sự ra đời của các vụ tiếp
quản không tự nguyện. Làn sóng thứ tƣ bắt đầu từ năm 1978, khi thị trƣờng chứng
khoán đã phục hồi từ cuộc suy thoái kinh tế trƣớc, và kết thúc vào năm 1989.
Làn sóng M&A thứ năm bắt đầu vào năm 1993. Giống nhƣ tất cả các lần hoạt
động M&A trỗi dậy trƣớc đó, tăng trƣởng cùng với sự bùng nổ kinh tế và dừng lại là
hệ quả của sự sụp đổ thị trƣờng chứng khoán vào năm 2000. M&A thời điểm này có
đặc trƣng là các vụ thu mua lớn để tổ chức lại toàn bộ ngành công nghiệp. Đáng chú
ý là đã có nhiều hoạt động sáp nhập lớn trong một ngành công nghiệp cụ thể giữa các
công ty hàng đầu trong ngành công nghiệp đó. Độ lớn của làn sóng thứ năm là chƣa
từng có cả về giá trị thu mua và số lƣợng các vụ M&A. Theo Cơ sở dữ liệu chứng
khoán Tài chính Thomson, trong thời gian có làn sóng này, 119.035 giao dịch M&A
đã đƣợc ghi nhận ở Mỹ và 116.925 giao dịch ở Châu Âu, so với làn sóng sáp nhập

35. 27
thứ tƣ. Giá trị tiền tệ của làn sóng thứ năm là rất lớn, tổng giá trị toàn cầu tăng lên
đến 15 tỷ USD, nhiều hơn năm lần con số tổng cộng của làn sóng thứ tƣ.
Làn sóng M&A thứ sáu rõ ràng đặc trƣng đầu tiên là tính chất quốc tế của nó.
Đáng chú ý, khối lƣợng M&A ở châu Âu cũng lớn nhƣ đối tác Mỹ của mình và một
thị trƣờng M&A châu Á cũng nổi lên. Một tỷ lệ đáng kể M&A bao gồm giao dịch
xuyên quốc gia, phản ánh xu hƣớng toàn cầu hóa ngày càng tăng về sản phẩm, dịch
vụ và thị trƣờng vốn. Các công ty hƣớng đến nội địa nhờ đến M&A ở nƣớc ngoài
nhƣ một phƣơng tiện để tồn tại trong cuộc cạnh tranh quốc tế đầy khó khăn đƣợc tạo
ra bởi toàn cầu hóa. Một số công ty muốn mở rộng ra nƣớc ngoài thông qua M&A
để lợi dụng sự khác biệt trong hệ thống thuế và nắm tiền thuế từ sự thiếu hiệu quả
của thị trƣờng nhƣ kiểm soát quốc gia trên thị trƣờng lao động. Thực tế hoạt động
M&A trên thế giới ra đời rất sớm và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay, điển hình
tại một số thị trƣờng có hoạt động M&A nổi trội nhƣ Mỹ, Ấn Độ, Nhật Bản...[71]
Tại thị trƣờng ASEAN, tổng giá trị các thƣơng vụ mua bán xuyên biên giới trong
6 tháng đầu năm 2012 đạt mức 26,2 tỷ USD, cao nhất từ trƣớc tới nay và lớn hơn mức
23,2 tỷ USD của năm 2011 [71].
Tháng 6/2012, Ngân hàng CIMB Group Holdings (Malaysia) đã hoàn tất thủ
tục mua lại các chi nhánh hoạt động của Ngân hàng Hoàng gia Thụy Sỹ tại Trung
Quốc và Hong Kong với giá 142 triệu USD. Đồng thời, phía này đã đầu tƣ thêm 85,5
triệu bảng (136 triệu USD) để tăng cƣờng hoạt động cho ngân hàng, việc này giúp
cho CIMB vƣơn ra quốc tế sau khi đã trở thành nhà bảo lãnh phát hành hàng đầu
Malaysia suốt 3 năm qua. Mặt khác, thƣơng vụ này giúp CIMB tăng quy mô để hợp
tác với Goldman Sachs Group và JPMorgan Chase trong tƣơng lai. Ngân hàng này
đang đặt mục tiêu tăng vốn điều lệ lên 31 tỷ USD năm 2015, đồng thời trở thành một
trong ba ngân hàng hàng đầu Đông Nam Á tính theo tài sản và lợi nhuận trên vốn
chủ sở hữu. Cuối tháng 8/2012, Công ty nhà nƣớc Malaysia là Petroliam Nasional
Bhd đã đạt thỏa thuận mua lại Progress Enegy Resources (Canada) với giá 5,6 tỷ
USD. Công ty Thái Lan PTT Exploration & Production (Thái Lan) thông báo chuẩn
bị mua lại Cove Energy PLC (Anh) với giá 1,9 tỷ USD… và còn nhiều vụ M&A
đình đám khác [71].

36. 28
Từ một số nét nổi bật trong hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng
trên thế giới, có thể thấy nhƣ sau:
- Khủng hoảng kinh tế, sự thay đổi môi trƣờng cạnh tranh làm nhiều ngân hàng
gặp phải tình trạng khó khăn, thậm chí phá sản. Do đó, cần phải thực hiện tái cơ cấu lại
hệ thống ngân hàng. Một số chính phủ cấp thêm vốn cho các ngân hàng yếu kém, quốc
hữu hóa hay sáp nhập các ngân hàng yếu kém với tổ chức khác;
- Ở các nƣớc phát triển, các ngân hàng đã phát triển đến mức bão hòa với quy
luật lợi nhuận giảm dần do đó chúng cần sáp nhập với nhau để giảm chi phí nhờ quy
mô, mở rộng mạng lƣới hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, gia tăng quy mô kinh doanh,
tạo nên ngân hàng có tính cạnh tranh cao hơn. Mô hình công ty sở hữu ngân hàng mua
lại các ngân hàng nhỏ và đƣa chúng trở thành bộ phận của các tổ chức ngân hàng đa trụ
sở ngày càng phổ biến để trỏ thành những tập đoàn siêu mạnh trên thế giới.
Ở các nƣớc đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ, quy mô không lớn,
kinh nghiệm kinh doanh chƣa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chƣa rõ
ràng, đầyđủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, củng
cố hệ thống ngân hàng nhằmtăng cƣờng quymô vốn, an toàn cho hệthống ngân hàng.
- Các hoạt động sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ thị phần ngân hàng ngày càng
cao đối với Mỹ, các nƣớc Tây Âu, một vài nƣớc Đông Âu và châu Mỹ La Tinh, song tỷ
lệ này lại giảm ở châu Phi, Trung Á và một vài quốc gia ở các khu vực khác. Mức tăng
không đồng đều này do mức độ phát triển khác nhau của các quốc gia, song phần nào
chứng minh rằng xu hƣớng sáp nhập ngân hàng chỉ xảy ra ở một số khu vực và quốc gia
chứ không phải mang tính toàn cầu. Những thƣơng vụ mua bán quốc tế cho thấy ngân
hàng nƣớc ngoài thƣờng là những ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao, có trụ sở ở những
nƣớc phát triển, mua lại cổ phần của những ngân hàng tại nƣớc có tiềm năng phát triển.
Việc sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng lớn, những tập đoàn lớn,
những ngân hàng xuyên quốc gia, đa quốc gia đã trở thành một xu thế phổ biến trên thế
giới. Những ngân hàng đƣợc hình thành có quyền lực lớn chi phối không chỉ nền kinh tế
của một quốc gia mà còn của nhiều quốc gia. Với những xu hƣớng quốc tế hóa về lĩnh
vực ngân hàng nhƣ vậy, khi tham gia hội nhập vào hệ thống ngân hàng thế giới cũng
nhƣ vào thị trƣờng tài chính tiền tệ quốc tế, các ngân hàng Việt Nam phải là những ngân

37. 29
hàng đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh để có thể đƣợc xếp hạng cùng các ngân hàng khác
trong khu vực và trên thế giới.
2.1.2. Thực trạng và xu hƣớng sáp nhập, hợp nhất và mua lại các ngân hàng tại
Việt Nam
2.1.2.1. Giai đoạn trƣớc năm 2005
Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp khủng hoảng kinh tế từ đó kéo theo
phần lớn các TCTD lâm vào tình trạng khó khăn, nợ xấu có ngân hàng lên đến 40-
50% tổng dƣ nợ. Thực hiện các Pháp lệnh về ngân hàng, từ năm 1990 đến năm 1996
NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 ngân hàng, trong đó 10 ngân hàng đƣợc
thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín dụng trƣớc Pháp lệnh, 10
ngân hàng đƣợc cấp phép thành lập mới.
Đến thời điểm 1996-1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hƣởng của cuộc
khủng hoảng kinh tế khu vực với hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ và
không có khả năng trả nợ ngân hàng và các vụ án liên quan đến lĩnh vực ngân hàng.
Vào đầu năm 1998, một số ngân hàng TMCP, đặc biệt là các ngân hàng TMCP nông
thôn đã lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, có nguy cơ đổ vỡ gây ảnh
hƣởng dây chuyền đến cả hệ thống. Trƣớc tình hình đó, NHNN đã áp dụng hàng loạt
các biện pháp để xử lý, củng cố và hỗ trợ các NH TMCP yếu kém, cải tổ lại cơ cấu
toàn bộ hệ thống ngân hàng. Thực hiện Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các ngân
hàng TMCP Việt Nam” đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số
212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NH TMCP đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu
toàn diện. Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp
nhất với các ngân hàng khác. Đến hết tháng 12/2002, NHNN đã thu hồi giấy phép
của 12 ngân hàng TMCP.
Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trƣớc 2005
Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng bị sáp nhập Thời gian
NH TMCP Phƣơng Nam NH TMCP Đồng Tháp 1997
NH TMCP Phƣơng Nam NH TMCP Đại Nam 1999
NH TMCP Phƣơng Nam NH TMCP Châu Phú 2001

38. 30
NH TMCP Phƣơng Nam Quỹ TDND Định Công Thanh Trì 2000
NH TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ 2002
NH TMCP Đà Nẵng NH TMCP Quảng Ninh 2003
NH TMCP Kỹ Thƣơng NH TMCP Nông thôn Hải Phòng 2003
NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001
NH TMCP Phƣơng Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003
NH TMCP Phƣơng Nam NH TMCP Nông thôn Cái sắn 2003
NH TMCP Quốc tế NH TMCP Mekong 2001
NH Đầu tƣ và Phát triển NH TMCP Nam Đô 2003
NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp 2003
Vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam điển hình diễn ra lần đầu tiên năm 1997 là
trƣờng hợp ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) sáp nhập với ngân hàng
TMCP nông thôn Đồng Tháp.
Southern Bank đƣợc thành lập ngày 19/05/1993 với số vốn ban đầu là 10 tỷ
đồng. Năm đầu, Southern Bank đạt tổng vốn huy động 31,2 tỷ đồng; dƣ nợ 21,6 tỷ
đồng; lợi nhuận 258 triệu đồng. Với mạng lƣới tổ chức hoạt động là 01 hội sở chính và
01 chi nhánh. Trƣớc những khó khăn của nền kinh tế thị trƣờng còn non trẻ và sự tác
động mạnh của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực (1997), NHNN đã chủ trƣơng tập
trung xây dựng hệ thống ngân hàng vững mạnh. Theo đó, Southern Bank đã tiến hành
sáp nhập các ngân hàng và các tổ chức tín dụng trong giai đoạn 1997-2003 [89]:
- Năm 1997: sáp nhập ngân hàng TMCP Đồng Tháp. Ngân hàng này mặc
dù hoạt động hiệu quả nhƣng vốn chỉ có 5 tỷ đồng, trong khi yêu cầu về vốn cổ
phần phải tăng lên khoảng 20 tỷ, do đó ngân hàng TMCP Đồng Tháp phải sáp
nhập vào Southern Bank lúc này vốn điều lệ đã tăng lên 100 tỷ đồng.
- Năm 1999: sáp nhập ngân hàng TMCP Đại Nam. Với việc sáp nhập này
NHNN cho phép Southern Bank đƣợc thực hiện dự trữ bắt buộc bằng trái phiếu,
tín phiếu kho bạc trong thời gian không quá 3 năm, tiền lãi thu đƣợc từ nguồn
này, Southern Bank đƣợc dùng để bù đắp dần số tiền bị tổn thất của Đại Nam
trƣớc năm 1993.

39. 31
- Năm 2000: Southern Bank mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công
Thanh Trì Hà Nội
- Năm 2001: sáp nhập ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú.
- Năm 2003: sáp nhập ngân hàng TMCP Nông thôn Cái Sắn, Cần Thơ,
nâng vốn điều lệ lên 142 tỷ đồng.
Sau khi sáp nhập, Southern Bank có hệ thống mạng lƣới rộng qua nhiều
tỉnh thành. Đến tháng 3/2003 Southern Bank có 33 đơn vị gồm các chi nhánh,
phòng giao dịch, 1 công ty quản lý quỹ và khai thác tài sản. Các chi nhánh của
Southern Bank phát triển lên từ các ngân hàng đƣợc sáp nhập đều đạt đƣợc hiệu
quả hoạt động cao. So với năm 1996, các chỉ tiêu năm 2002 của Southern Bank
đã tăng đáng kể: vốn điều lệ từ 50 tỷ lên 114,26 tỷ (128,5%), huy động vốn từ 147
tỷ tăng lên 1,401 tỷ (853%), tổng dƣ nợ từ 157 tỷ tăng lên 1.162 tỷ (640%), lợi
nhuận trƣớc thuế từ 8,9 tỷ lên 22,3 tỷ (150%). Hiện nay, Southern Bank đã thông
qua phƣơng án sáp nhập với Sacombank theo tỷ lệ chuyển đổi 1:0,75 (1 cổ phiếu
Southern Bank đổi 0,75 cổ phiếu Sacombank) [89].
Ngoài ra còn có các vụ sáp nhập khác mà hầu hết là sự sáp nhập của một
ngân hàng TMCP nông thôn vào một ngân hàng TMCP đô thị. Năm 2004, một
số ngân hàng TMCP mới thành lập nhƣ ACB, ngân hàng TMCP Nam Việt, ngân
hàng TMCP Quân đội.
Các vụ sáp nhập trong giai đoạn này diễn ra do sự gợi ý sắp đặt của NHNN,
hay nói đúng hơn là sự bắt buộc phải thực hiện khi một ngân hàng rơi vào tình trạng
kiểm soát đặc biệt. Đứng trƣớc sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị
thu hồi giấy phép thì việc sáp nhập, mua bán với các ngân hàng khác là sự lựa chọn
tối ƣu tránh ảnh hƣởng dây chuyền đến cả hệ thống, củng cố niềm tin của dân chúng.
2.1.2.2. Giai đoạn từ năm 2005 – nay
Từ khi có Luật Đầu tƣ nƣớc ngoài năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2005
(đã hết hiệu lực) và đƣợc thay thế bằng Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Chứng
khoán năm 2006 có hiệu lực thì hoạt động M&A ngân hàng mới thực sự diễn ra ở
trong nƣớc. Hình thức M&A chủ yếu trong giai đoạn này là bán cổ phần cho ngân
hàng nƣớc ngoài hoặc các công ty tài chính, tập đoàn nƣớc ngoài và các tổ chức cá

40. 32
nhân trong nƣớc nhƣng chƣa có trƣờng hợp nào ngân hàng trong nƣớc mua lại ngân
hàng nƣớc ngoài.
Các thƣơng vụ mua cổ phần có giá trị lớn đều đƣợc thực hiện bởi các ngân
hàng nƣớc ngoài. Dƣới hình thức đối tác chiến lƣợc, các ngân hàng nƣớc ngoài có
thể thâm nhập vào thị trƣờng tài chính Việt Nam một cách nhanh chóng và dễ dàng
so với việc thành lập ngân hàng 100% vốn nƣớc ngoài với mục đích tùy theo chiến
lƣợc kinh doanh nhƣ tìm hiểu thị trƣờng nội địa, tâm lý ngƣời tiêu dùng, tận dụng
mạng lƣới khách hàng, tìm kiếm lợi nhuận. Các ngân hàng trong nƣớc muốn khai
thác thƣơng hiệu, kinh nghiệm quản lý, hỗ trợ kỹ thuật và tài chính từ ngân hàng
nƣớc ngoài. Có thể kể đến các thƣơng vụ điển hình trong giai đoạn này nhƣ:
Tháng 6/2007, ngân hàng Eximbank ký thỏa thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều
lệ cho 16 đối tác chiến lƣợc là các tập đoàn kinh doanh có uy tín trong nƣớc với giá
bán gấp 8 lần mệnh giá, tƣơng đƣơng 4.000 tỷ đồng. Đến tháng 8/2007, Eximbank
tiếp tục bán 25% cổ phần cho bốn nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài là Sumitomo
Mitsui Banking Corporation (15%); nhà đầu tƣ VOF Investment Limited-Britiah
Virgin Islands (5%); Mirae Asset Hàn Quốc (4,5%) và Mirae Asset Maps (0,5%) với
giá bán gấp 6,43 lần mệnh giá và thu về gần 400 triệu USD. Điều này không chỉ giúp
Eximbank tăng thêm về khả năng tài chính để nâng cao năng lực cạnh tranh, tiếp
nhận cung cấp quản trị điều hành và công nghệ ngân hàng hiện đại mà còn có thể
đáp ứng tốt hơn các nhu cầu dịch vụ sản phẩm ngân hàng mới, phát triển mạnh thanh
toán quốc tế, mua bán ngoại tê, chuyển tiền, kiều hối, đầu tƣ…cho các doanh nghiệp
trong nƣớc khi làm ăn vói các đối tác và thị trƣờng Nhật Bản, đến nay nguồn vốn sở
hữu của Eximbank trở thành ngân hàng TMCP lớn nhất Việt Nam [81].
Tháng 12/2005, ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) đã bán
10% cổ phần trị giá 27 triệu USD; đến tháng 7/2007 bán tiếp 5% cổ phần cho HSBC
và trở thành ngân hàng lớn thứ ba tại Việt Nam. Đầu tƣ vào Techcombank cho phép
HSBC trở thành cổ đông chiến lƣợc chiếm 20% vốn cổ phần tính đến cuối năm 2011,
đƣợc tham gia sâu hơn nữa vào thị trƣờng tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt
Nam, còn Techcombank sẽ nhận đƣợc sự hỗ trợ kỹ thuật từ HSBC. Kết thúc năm
2011, Techcombank đã có vốn điều lệ 8.788 tỷ đồng và có tổng tài sản đạt 180.864 tỷ

41. 33
đồng và là ngân hàng đầu tiên, duy nhất đƣợc Financial Insinght tặng danh hiệu ngân
hàng dẫn đầu về giải pháp và ứng dụng công nghệ với đội ngũ lên đến 7.800 ngƣời để
phục vụ hơn 2,3 triệu khách hàng cá nhân và trên 66.000 doanh nghiệp [85].
Tháng 10/2007, Ngân hàng ngoại thương Việt Nam (VCB) thỏa thuận sở hữu
10% vốn điều lệ của ngân hàng TMCP Quân đội (MB) và trở thành cổ đông chiến lƣợc
của MB. Mặt khác, VCB còn bán cho cổ đông nƣớc ngoài là Mizuho 15% vốn cổ phần
để đƣa mức vốn điều lệ đạt 23.174 tỷ đồng, dẫn đầu trong hệ thống NHTM Việt Nam
trong năm...[80]
Ngoài việc bán cổ phần cho các ngân hàng, các tập đoàn tài chính nƣớc ngoài,
các ngân hàng trong nƣớc còn mua, bán cổ phần lẫn nhau. Việc mua, bán cổ phần
lẫn nhau giữa các ngân hàng trong nƣớc thực chất đây là sở hữu cổ phần chéo của
các ngân hàng nhằm hỗ trợ nhau trong việc thực hiện tăng vốn điều lệ, liên kết công
nghệ, hỗ trợ thanh khoản và nghiên cứu chính sách kinh doanh của ngân hàng mục
tiêu. Các thƣơng vụ mua bán cổ phần trong nƣớc điển hình trong giai đoạn này là:
Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) bán cổ phần cho các
ngân hàng, công ty tài chính, công ty chứng khoán mua trong nƣớc nhƣ: ACB, công
ty cổ phần Đầu tƣ chứng khoán Bảo Việt, công ty Tài chính Dầu khí, công ty Đầu tƣ
Tài chính Sài Gòn Á-Âu, Quỹ đầu tƣ chứng khoán Việt Nam [81].
Ngân hàng TMCP Gia Định (nay đổi tên thành Bản Việt) bán cổ phần ngân
hàng cho Liên doanh quản lý chứng khoán Vietcombank, ngân hàng Sài Gòn
Thƣơng Tín, ACB. Tháng 5/1994, xảy ra vụ án “Thái Kim Liêng và đồng bọn”,
GiaDinhBank đứng trƣớc nguy cơ phá sản với tổn thất trên 63 tỷ đồng cùng nhiều
khó khăn lớn khác phải đối mặt nhƣ vốn điều lệ chỉ có 20,104 tỷ đồng nhƣng vốn
khống đã là 19,644 tỷ đồng, dƣ nợ tín dụng khống chiếm trên 95%. Tháng 8/1994,
ban lãnh đạo mới (là các cán bộ có chuyên môn cao đƣợc điều động từ các ngân
hàng trên địa bàn Tp.HCM) chính thức tiếp quản GiaDinhBank. Đƣợc sự chỉ đạo kịp
thời của Thành ủy, UBND TP.HCM và NHNN cho phép áp dụng một số biện pháp
tình thế, trong đó có khoản vay đặc biệt của NHNN 26 tỷ đồng cùng sự hỗ trợ của 16
ngân hàng thƣơng mại góp vốn cổ phần 25,5 tỷ đồng và sự nỗ lực hết mình của tập
thể ban lãnh đạo mới, cán bộ nhân viên đã từng bƣớc đƣa GiaDinhBank vƣợt qua