The Istanbul Consulting Company Türk şirketleri ile girişim sermayesi fonları arasında ortaklıklar kurulması konusunda hizmet sunmaktadır.

1. GİRİŞİM SERMAYESİ
(PRIVATE EQUITY) FONLARI
İLE ORTAKLIK YAPMAK

2. GĠRĠġĠM SERMAYESĠ NEDĠR?
Türkçe’ye “GiriĢim Sermayesi” olarak çevrilen
Private Equity Fonları büyüme potansiyeli olan
veya kapasitesinin altında performans gösteren
Ģirketlere ortak olup değerini artırdıktan sonra
hisselerini satarak ekonomik kâr yaratmayı
amaçlayan giriĢimlerdir.

3. PARAYI NEREDEN BULUYORLAR?
Bu fonların ellerindeki kaynak uzun vadeli yatırım
yapmak isteyen varlıklı kiĢi ve kuruluĢların,
özellikle emeklilik fonlarının sağladıkları
sermaye ile oluĢturuluyor.

4. NE KADAR SÜRE ĠLE ORTAK
OLUYORLAR?
Uzman profesyoneller tarafından yönetilen fonlar,
değerini artırabileceği Ģirketlere ortak oluyor,
Ģirket idaresi ve stratejisinde gerekli değiĢiklikleri
yapıyor ve Ģirketin değeri arttığında ise
(genellikle 3 ya da 5 yıl sonra) hisselerini satarak
yatırımdan çıkıyor.

5. KĠME ORTAK OLURLAR?
GiriĢim Sermayesi yatırımcıları genellikle fikirlere veya
erken aĢamadaki bir iĢletmeye yatırım yapmazlar.
Bir yatırım yapmayı düĢünmeden önce, Ģirketin 3-10 yıllık
dönemi kapsayan iyi ve kanıtlanmıĢ bir geçmiĢi olmasını
isterler.
Girişim Sermayesi genellikle büyüme için kullanılır. Bu
nedenle, bu tür fonlardan yararlanmak isteyen
şirketlerin açık bir büyüme stratejisi olmalıdır.

6. TÜRK ġĠRKETLERĠNE NE FAYDASI VAR?
GiriĢim Sermayesi Fonları Türkiye için üç önemli fayda sunuyor:
1- Bu fonlar ortak oldukları Ģirketlere yeni yatırımlar yapmaları ve yurtdıĢına
açılmaları için ihtiyaç duydukları büyüme sermayesini sağlıyorlar. GiriĢim
Sermayesi (Private Equity) Fonları ile ortaklık Ģirketleri finanse etmek için
borçlanmaya ciddi bir alternatif olarak düĢünülebilir.
2- Özellikle aile Ģirketlerinde, iĢe devam etmek istemeyen yeni kuĢakların veya
aile bireylerinin olması halinde GiriĢim Sermayesi Fonları bu hisseleri satın
almak suretiyle hem Ģirketlerin yaĢamasına hem de büyümesine yardımcı
oluyorlar.
3- GiriĢim Sermayesi Fonları yönetim ilkeleri açısından yeterince geliĢmemiĢ
Ģirketlerde yönetimi iyileĢtirerek bu Ģirketlerin rekabetçi bir hüviyet
kazanmasına ve sağlıklı biçimde ekonomik fayda üretmeye devam
etmesine yardımcı oluyorlar.

7. GĠRĠġĠM SERMAYESĠ FONLARI ġĠRKETĠ
NASIL YÖNETĠR?
Bir GiriĢim Sermayesi Fonu bir Türk Ģirketine yatırım yaptıktan sonra, mevcut
hissedarlardan belirli haklar isteyecektir. Bu haklar, azınlık veya çoğunluk
hisse sahibi olmasına bağlı olarak değiĢir.
• Fon azınlık hisseye (1-49) sahip ise, yatırımcılar genellikle sessiz veya pasif
kalmayı tercih eder. Ancak, sessiz veya pasif terimi genellikle bloke edici bir
gücü içerir. Genellikle, stratejik, operasyonel ve yönetime iliĢkin kararlarda
imza yetkisi ile birlikte yönetim kurulu düzeyinde temsil edilirler ve
özellikle doğru raporlamanın sağlanması için üzerinde anlaşılan bir
CFO’yu (Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı) şirkete
atamayı tercih ederler.
• Eğer çoğunluk hisselerini (51-99) elde ettiler ise, Ģirket tamamen yatırım
yönetimi Ģirketi tarafından yönetilecektir. Yönetim kurulu üyeleri, CEO
(İcra Kurulu Başkanı) ve üst düzey yönetim genellikle yatırım yönetimi
şirketi tarafından atanır veya mevcut yönetim, onlar tarafından belirlenen
yeni kurallara tam olarak riayet etmeye baĢlar.

8. FONLAR ĠÇĠN KĠM CAZĠP BĠR ORTAK
ADAYIDIR?
Bir Ģirketin GiriĢim Sermayesi Fonlarının ilgisini çekme
olasılığı, aday Ģirketin aĢağıdaki koĢulları yerine
getirmesi durumunda önemli oranda artacaktır:
• Ġyi ve yetkin bir yönetime sahip olduğunu gösterebilmek,
• Bağımsız bir denetim firması tarafından denetlenmiĢ en
az 3 yıllık mali tablolara sahip olmak,
• Gelecek 5 yıl için net ve ayrıntılı bir iĢ planına sahip
olmak.

9. FONUN “ÇIKIġ” YAPMASI NE DEMEK?
• GiriĢim Sermayesi Fonları ortak oldukları iĢletmede belirli bir dönem kalmakta ve
daha sonra Ģirketten çıkmak istemektedir.
• ÇıkıĢ planları, anlaĢmaların bozulmasına yol açan önemli bir konudur, pek çok
iĢadamı baĢlangıçta bu konuyu pek önemsemez.
• Türk iĢadamları, yapıları itibariyle yeni iĢlere adım atarken büyük giriĢimcilerdir.
Ancak, bu iĢletmelerden 3 ila 5 yıl içinde çıkıĢ yapmak genellikle planlarının bir
parçası değildir. Bu nedenle çıkıĢ mekanizmalarını tam olarak hissedemeyebilir veya
bununla ilgilenmeyebilirler.
• GiriĢim Sermayesi Fonları ortağı oldukları Ģirketi ya borsada halka açarak ya da hisse
satıĢı yoluyla yatırımdan çıkıĢ yaparlar.
• Fona sattığınız hisseleri “çıkıĢ” anında tekrar geri almanız da bir yöntemdir ve bunun
ortaklık sözleĢmesi yapılırken tanımlanması gerekir. (Güzel bir örnek: UNO
EKMEK’te daha önce Turkven’e satılmıĢ hisseler Ģirket sahibi tarafından çıkıĢ anında
geri alınarak bu defa Yıldız Holding’e stratejik ortak olarak satıldı)

10. BĠR GĠRĠġĠM SERMAYESĠ ORTAKLIĞININ
ARTILARI EKSĠLERĠ
YARARLI TARAFLARI SORUNLU TARAFLARI
• Sermaye giriĢi • Yüksek Ģeffaflık
• Kredibilite artıĢı • Denetleme mekanizmalarında
• ġirket değerinde artıĢ artıĢ
• Risk paylaĢımı • Ortağın engelleyici oy hakkı
• Daha büyük projelere • Projenin oluĢması için
girebilme zamana ihtiyaç duyulması
• Kaliteli yönetici bulmada
kolaylık
• ProfesyonelleĢme
• KurumsallaĢma

11. ORTAKLIK SÜRECĠ NASIL ĠġLĠYOR?
GiriĢim Sermayesi Fonları ile ortaklık kurmayı
düĢünen Ģirketlerin The Istanbul Consulting
gibi uzman bir danıĢmanla birlikte hazırlıklarını
tamamlaması yararlı olacaktır.
Süreç ilerledikçe The Istanbul Consulting baĢka alt
danıĢmanların da çalıĢmalara katılmasını
sağlayarak, tüm iĢlem ve eylemlerin kontrol
altında ve Ģirket hissedarlarının menfaat ve
beklentileri doğrultusunda geliĢmesini
sağlayacaktır.

12. ORTAKLIK SÜRECĠ
3-9 AY
1 2 3 4 5 6
Potansiyel
Başlama Kavram Hazırlık Ortakların Müzakere
Anlaşma
Vuruşu Oluşturma Safhası Seçimi ve Safhası
Temaslar
• Şirketi tanıma • Bilgi • Information • Ortak • Niyet mektubu • Sözleşme için
ihtiyacının memorandum adaylarının teatisi görüşmelerin
•Yönetimle
saptanması (IM) oluşturma listelenmesi yürütülmesi
çalışma •Due Dilligence
•Fırsatların •Finansal •Ön temaslar yapılması •Nihai
•Pazar ve fırsat
analizi planlama anlaşmanın
analizleri •IM
imzalanması ve
•Sonraki •Şirket gönderilmesi
ortaklığın
adımların sunumunun
•Veri odası hayata geçmesi
saptanması hazırlanması
oluşturma
BİRİNCİ FAZ İKİNCİ FAZ ÜÇÜNCÜ FAZ

13. ĠLK TEMAS...
Bir Türk Ģirketi bir GiriĢim Sermayesi Fonu ile temas ettiğinde genellikle
Ģu iki durumdan biri gerçekleĢir:
1. ġirket, bu tür bir fon ile ilk kez görüĢüyorsa ve girişim sermayesi
dünyasını iyi anlayan iyi bir kurumsal danışmanı yoksa,
durum genellikle hoş olmayan bir deneyime dönüşür ve
konuşma çok fazla sürmeyebilir.
2. Şirket, girişim sermayesinden yararlanmak için hazırlıklıysa
ve iyi bir kurumsal danışmanı varsa veya girişim sermayesi
dünyasındaki ortaklıklardan yeteri kadar bilgi ve deneyim
sahibiyse, görüşmeler son aşamaya kadar iyi gider. Due
diligence (detaylı inceleme) sırasında beklenmedik herhangi bir
yasal ve/veya muhasebeden kaynaklanan olumsuz bir durum
ortaya çıkmazsa ortaklık genellikle gerçekleĢir.

14. FAZ 1: ÖN HAZIRLIK (baĢlama vuruĢu)
The Istanbul Consulting Yetkilileri Girişim Sermayesi Fonları ile ortak olmayı
düşünen şirket yetkilileri ile bir araya gelerek bir durum değerlendirmesi
yapar. Bu safhada şu soruların cevapları aranır:
1. ġirketin temel güçlü yanları açık biçimde ortaya konulabiliyor mu?
2. ġirketin gelecekle ilgili stratejisi belirli midir?
3. Ortaklık konusunda hissedarlar ve yöneticiler arasında bir fikir ve anlayıĢ birliği var
mıdır?
4. ġirketin kar zarar, bilanço nakit akıĢ tablosu gibi mali verileri hazır ve doğru mudur?
5. Geleceğe yönelik bütçe ve planlama kavramları Ģirkette uygulanmakta mıdır?
6. Ortağın getireceği sermayenin ne amaçla kullanılacağı tatminkar bir Ģekilde
açıklanabiliyor mu?
7. Yatırımcıların sorularını cevaplayabilecek yetkinlikte bir muhasebe birimi var mı?
8. DanıĢmanla birlikte çalıĢma ve yetkiler konusunda yöneticilerin yeterli bilgisi var
mı?
9. ġirketin hukuki yapısı ortaklığa uygun mu? Kanuni gerekler yerine getirilmiĢ mi?
10. ġirketin yasal mevzuat açısından sıkıntıları var mı, yükümlülükleri nelerdir?

15. KAVRAM OLUġTURMA
• Ortak arayan Ģirket ile The Istanbul Consulting,
sözkonusu Ģirketi muhtemel adaylara tanıtabilmek için
hangi bilgilere ihtiyaç olduğunu, sektörde ne gibi fırsatlar
bulunduğunu, Ģirketin bu fırsatları kullanabilme
anlamında güçlü ve zayıf yanlarının neler olduğunu
tartıĢırlar ve buna göre sürecin adımlarını birlikte
belirlerler.
• Bu safhada Ģirket The Istanbul Consulting ile çalıĢmaya
karar verir ve kendisi ile münhasırlık içeren 9 ay süreli bir
danıĢmanlık sözleĢmesi imzalar.

16. FAZ 2: HAZIRLIK SAFHASI
• Öncelikle, Ģirketin hem geçmiĢ mali tabloları, hem de gelecek ile
ilgili planları uluslararası standartlarda toparlanacak ve bir iĢ
planına dönüĢtürülecektir.
• Bilahare bunların bir “Tanıtım Kitapçığı” (Information Memorandum
– IM) halinde toparlanması yapılır.
• The ıstanbul Consulting bu tanıtım kitapçığının bir özetini (teaser)
ilgilenebilecek muhtemen alıcı fonlarla paylaĢır.
• Ġlgilendiğini belirten fonlarla önce bir gizlilik sözleşmesi yapılır ve
sonra hazırlanan Tanıtım Kitapçığı bu adaylara sunulur.
• Daha ayrıntılı bilgi almak isteyenler için bir “veri odası” (data room)
oluĢturulur. Veri odası Ģirketle ilgili gerekli bilgilerin klase edildiği
yetkilendirilmiĢ adayların özel bir Ģifre ile ve kısıtlı süre için
ulaĢabilecekleri bir web sitesidir.

17. FAZ 3: TEMASLAR BAġLIYOR...
• Bir sonraki aĢamada ise ön inceleme ardından Ģirketle
ilgilenen aday fonlar ve Ģirket hissedarları yüzyüze gelerek
görüĢme yaparlar. Bu safhada Ģirketin üretim tesisleri gezilir,
iĢ planları üzerinde konuĢulur.
• Ġlginin devam etmesi halinde, muhtemel yatırımcıların teklif
ve ortaklık yapısı önerileri danıĢman The Istanbul
Consulting ve Ģirket hissedarları tarafından değerlendirilir.
• HerĢeyin olumlu seyretmesi halinde taraflar arasında bir
“ortak anlayış bildirgesi” (memorandum of understanding)
imzalanır.

18. ĠRTĠBAT HALĠNDE OLDUĞUMUZ
BAZI FONLAR
• Alkhair Capital (eski adı Unicorn) Bahreyn Fonu
• Invest AD Abu Dabi Fonu
• Standart Ünlü, Türk Fonu
• Turkven, Türk Fonu
• Rhea PE, Türk Fonu
• Actera, Türk Fonu
• CVC Capital Partners, Ġngiliz Fonu

19. SONA DOĞRU...
Muhtemel alıcının görevlendireceği bağımsız denetçiler
Ģirkette “detaylı inceleme” (due dilligence) yaparak
verilen bilgi ve belgelerin doğruluğunu teyit ederler.
Artık taraflar ortaklık sözleĢmesini yapmaya hazırdır.
Tarafların hukukçularının da iĢtiraki ile, sadece Türk
hukuku açısından değil, uluslararası hukuk ilkeleri
açısından da Ģirket hissedarlarının menfaatlerini koruyan
bir müzakere süreci yine The Istanbul Consulting’in
gözetim ve koçluğu altında tamamlanarak mutlu sona
ulaĢılır.

20. BU SÜREÇTE SĠZE DESTEK VEREBĠLĠRĠZ
The Istanbul Consulting yukarda açıkladığımız
süreçlerin yönetilmesi konusunda Ģirketinize
gerekli desteği sağlamak üzere kurulmuĢ bir
danıĢmanlık firmasıdır.
Sürecin yönetilmesi için hukuk, mali iĢler, vergi gibi
bir çok konuda Ģirketinize destek verecek iĢ
ortakları bulunmaktadır.

21. ÜCRETLENDĠRME
• Hazırlık ÇalıĢmaları Ücreti (Retainer Fee): The Istanbul
Consulting, Ģirketinizin ortaklık sürecine hazırlanması
için gerekli çalıĢmaları yapmak üzere sabit bir ücret talep
etmektedir.
• BaĢarı Primi: The Istanbul Consulting’e, kendisi
tarafından Ģirkete önerilen muhtemel yatırımcı ile ortaklık
sözleĢmesinin imzalanmasından sonra el değiĢtiren
hisse değerinin %3 ü oranında bir baĢarı primi ödenir. Bu
prim tutarının %15 i taraflar arasında niyet mektubu
teatisi sırasında bakiyesi hisse devir sözleĢmesinin
imzalanmasını takiben tahsil edilir.

22. DANIġMANLARINIZ
TURGUT ZİYAL
KabataĢ Erkek Lisesi ve Boğaziçi Üniversitesi ĠĢletme Bölümü Mezunu. Boğaziçi Üniversitesinden ĠĢletme Yüksek Lisans (MBA)
derecesine sahip. 2006 - 2010 yılları arasında YILDIZ HOLDING A.ġ. (Ülker Grubu) da Sakız-ġeker GrupKoordinatörü, olarak
çalıĢtı, 2009 Yılında Yıldız Holding/Gumlink ortaklığını kurdu. 1990 – 2006y ılları arasında Ġtalyan PERFETTI VAN MELLE
Ģirketinin Türkiye Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili olarak çalıĢtı.
GÜLDENİR KURTAR (YMM)
Saint Joseph Fransız Erkek Lisesi ve Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi ĠĢletme Bölümü Mezunu. HarvardÜniversitesi
Hukuk Fakültesi Uluslararası Vergi Hukuku Sertifikasına sahip. Yeminli Mali MüĢavir. 2001-2010 yılları arasında Oyak Grubunda
Yönetim Kurulu Üyesi Mali Kontrolör ve Genel Müdür olarak çalıĢtı Sümerbank’ın satınalma sürecini yönetti. 1999-2001 yılları
arasında Deloitte ve Touche Ģirketinde vergi bölümü ortaklığı,1989- 1999 yılları arasında Koç Holding’te Genel Müdür Yardımcılığı
1985-1989 arasında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanlığı yaptı.
TAMER AKBAŞ
Ġstanbul Üniversitesi Ġktisat Fakültesi Mezunu. 23 yılı Ģube müdürlüğü olmak üzere 32 yıl bankacılık yaptı. Emekliliğinin ardından
baĢta Sayın ġevket Sabancı olmak üzere seçkin kiĢi ve kurumlara danıĢmanlık hizmeti sundu. Halen finansman, mali yönetim ve
gayrimenkul yatırımları konularında danıĢmanlık hizmeti sunmaktadır. Ayrıca özel ilgi alanı olan tarım ve hayvancılık projeleri için
de danıĢmanlık hizmeti vermektedir..

23. ĠLETĠġĠM BĠLGĠLERĠMĠZ
Bekir Turgut Ziyal
Yönetim Danışmanlığı
The Istanbul Consulting Company
Zekeriyaköy, Yaprak Bölgesi Kestane Sokak 4, 34450 Sarıyer Istanbul
Telefon : 212 - 202 7434 202 7540
Fax : 212 - 202 7433
Mobil : Turgut Ziyal 532 - 264 8911
Güldenir Kurtar 532 - 302 8087
Tamer AkbaĢ 533 - 242 1717
E-mail : turgut.ziyal@theistanbulconsulting.com
guldenir.kurtar@theistanbulconsulting.com
tamer.akbas@theistanbulconsulting.com
Web : www.theistanbulconsulting.com www.girisimsermayesi.net