1. КОММЕРЦИАЛИЗАЦИЯ
ОСНОВЫ ВЕДЕНИЯ БИЗНЕСА
В ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЙ КОМПАНИИ
МФТИ
2012 г.

2. ВЕНЧУРНЫЙ ФОНД
Практические аспекты работы

3. Теория вероятности в финансах
Часть 1-2

4. Экономика киностудии…
• Peter Guber tells the story of his first meeting with his Sony bosses in
Tokyo, after they installed him at what was then Columbia/Tri-Star, and
he told them his business plan:
– make about 14 movies a year
– 6 will do okay, maybe break even;
– 2 or 3 will do a bit better, and have franchise possibilities;
– 2 will be hits;
– 1 will be a monster hit;
– and at least 3 will be total losses, total bombs.
• They listened respectfully, then one of the older guys asked (through an
interpreter), "May I ask Guber-san why he bothers to make the bombs?"
http://www.avc.com/a_vc/2008/08/venture-fund--2.html

5. … и экономика венчурного фонда
X Выход
• 1 0 0
Срок работы = 10 лет
• 2 0 0
Срок инвестиций = 3-5-7 лет
• Количество инвестиций = 12-15 3 0 0
• Расходы на управление = 2,5% 4 0 0
• Распределение инвестиций 5 1 1
– 4 – х0 6 1 1
– 4 – х1 7 1 1
– 3 – х2 8 1 1
– 2 – х5 9 2 2
– 1 – х10
10 2 2
– 1 – х50
11 2 2
• Подсказка: ожидаемый доход
можно вывести из этих данных 12 5 5
13 5 5
14 10 10
15 50 50
5.33 80

6. Где фонд получает основной доход
1 1 1 1 2 2 2 5 5 10 50

7. Риск и доходность
Риск
Неправильно Правильно
Доходность

8. Риск и доходность
Риск
Правильно
Неправильно
Сумма

9. Организация венчурного фонда
Часть 1-1

10. Цикл жизни венчурного фонда
Концепция и размещение фонда
"Закрытие" фонда
Формирование портфеля фонда
Отбор и оценка индустрий и компаний
Условия сделки
"Закрытие" сделки
Управление портфельными компаниями
Стратегия
Работа с партнерами и клиентами
Работа с менеджментом
"Выход" и распределение прибыли

11. Управление венчурным фондом
Инвесторы в фонд – Управляющая компания –
ОГРАНИЧЕННЫЕ ПАРТНЕРЫ ГЕНЕРАЛЬНЫЕ ПАРТНЕРЫ
COMMITTED FUNDS Управление портфелем
Инвестированные средства и компаниями
RETURN TO INVESTORS
Чистая прибыль
после вознаграждения
CARRY
10-ЛЕТНЕЕ ПАРТНЕРСТВО Вознаграждение за успех
(или любая иная 15-25% от прибыли
инвестиционная структура)
MANAGEMENT FEE
INVESTED FUNDS На нужды управления
Средства, 1-3% от суммы активов
вкладываемые в EXIT FUNDS под управлением ежегодно
компании Средства от продажи
компаний

12. Структура управляющей компании
PARTNER PARTNER PARTNER
Advisor
Собирают деньги в фонд
Принимают решения по сделкам, управляют компаниями
Advisor
Участвуют в прибыли
Managing Director Managing Director
Консультируют
Готовят сделки, управляют компаниями фонд по
Не участвуют в прибыли технологическим
вопросам и
помогают
Associate Associate Associate Associate
подыскивать
сделки
Анализируют компании и сектора
Готовят сделки, иногда управляют компаниями

13. Создание фонда и управление им

14. Создание фонда
• Венчурный фонд может специализироваться
– по типу технологии (ИТ, электроника, биотех, медицина)
– по фазам (стартап, ранняя, роста, поздняя)
• Венчурный фонд размещается в виде ЧАСТНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ
квалифицированным инвесторам
– Освобождает от регулирования по законам о ЦБ
– Не позволяет рекламировать фонд; все размещение проходит на связях
партнеров и/или силами агента
• Предложение фонда делается в виде ПРОСПЕКТА
– Подробно описывает цели фонда и план его работы, фиксирует размер и
порядок подписки
– Не является юридически обязательным документом
• После рассылки проспекта проводятся ПРЕЗЕНТАЦИИ или
информационные встречи с инвесторами

15. Закрытие фонда
• CLOSING – процесс завершения сбора денег в фонд
• COMMITMENT – еще не переведенные средства, но уже
зафиксированные соглашением (как фондом компаниям, так и фонду
инвесторами)
– Деньги в фонд могут переводиться инвесторами не все сразу, а на
протяжении нескольких лет
– Commitment становится обязательным с момента подписания
соглашения о вступлении в партнерство
• Фонд может приступать к инвестициям непосредственно с момента
получения денег, а искать объекты для инвестиций – и до получения
денег

16. Сделка по портфельной компании

17. Отбор делового сектора
• Среди венчурных капиталистов есть специализация: чтобы успешно
инвестировать в сектор, вы должны понимать особенности его
технологии и экономики
• Хороший сектор характеризуется повышенным и ненасыщенным
спросом на его продукцию и технологической "доступностью" –
возможностью его освоить без серьезных новых инвестиций в R&D
• Сектор может быть уже насыщен аналогичными компаниями (me-too
business): это плохой признак
• Технологический ландшафт все время меняется: за ним необходимо
следить, причем не только по прессе
• Точно так же меняется и спрос на технологии: от года к году
покупатели относятся к одним и тем же продуктам по-разному
• Берегитесь модных секторов и бизнесов – они могут принести
бешеные деньги, но мода переменчива и привлекает подражателей

18. Отбор компаний
• Задача венчурного инвестора – не только приобрести пакет акций
хорошей компании, но продать его с прибылью в приемлемые сроки
• Хорошие сделки обычно не приходят самотеком: их надо найти
• Возможные каналы поиска:
– личные контакты
– аналитика по специализированным материалам
– инкубировать самому из готовой команды или под рыночную
потребность
• Сделка должна быть достаточно большой, чтобы накладные
расходы на нее были оправданы
– порог в США 2-3 млн.
– порог в России от 500 000 и выше
• Сделка должна иметь upside (перспективу роста компании в цене) в
10…100 раз за 5-7 лет

19. Что такое хорошая компания?
• Компания, основанная правильным предпринимателем (см. занятие
№2) и с правильной командой, способной реализовать цели бизнеса
(execute)
• Компания, которая готовит качественно новый товар на большой и
быстрорастущий рынок
– перспектива роста рынка до 500 миллионов в год и более
– перспектива роста продаж компании до 100 миллионов в год и более
• Компания с уникальной по мировым меркам и защищенной
технологией (исключая ПО, где патентная защита менее важна)
• Компания, не конфликтующая по бизнесу с другими компаниями в
портфеле

20. Конкурентный анализ
• У ЛЮБОГО бизнеса есть конкуренты. Если предприниматель
утверждает, что у него их нет, то он
– Или не знает своего сектора и своей области знания
– Или обманывает вас
– И то и другое должно вызвать у вас сомнения в его адекватности
• Проверять состояние конкурентного поля следует по всему
доступному вам международному спектру
• Особенно важно в российских условиях, где и научная и деловая
жизнь существуют в отрыве от международного процесса; часто
изобретается заново то, что уже давно существует
– Иногда превосходящие или точные аналоги находятся патентным
поиском, поиском в Интернете или чтением профессиональной
литературы
– Иногда их можно обнаружить на торговой выставке или в магазине
• Источники: технологические новости и издания, патентные базы,
научные и инженерные конференции, коммерческие выставки

21. Переговоры по сделке
Задачи
• Проверить бизнес-план и если необходимо, пересмотреть его (в
условиях России, часто разработать бизнес-план с нуля)
• Спланировать сроки и необходимость новых инвестиций
• Оговорить с предпринимателем условия сделки
• Убедить предпринимателя принять выгодные вам условия
• Инициатор сделки оговаривает синдикат c со-инвесторами
– СИНДИКАТ – группа фондов или других инвесторов, инвестирующих
совместно
– Фонд, выполняющий в синдикате активную роль, называется ЛИД (Lead)
• Срок – 3…9 месяцев
• Предприниматель и команда должны сохранить достаточный
акционерный интерес в компании, чтобы сохранять ощущение
совладельца; в противном случае они будут работать хуже

22. Условия сделки / Term Sheet
• Term Sheet – протокол условий сделки
• TS не является юридически обязательным документом, но отход от
него = плохая репутация
• От подписания TS до подписания основанного на нем соглашения о
купле-продаже акций обычно проходит от 1 до 3 месяцев
• TS конфиденциален, во всяком случае для предпринимателя и
компании; иногда целиком или частично конфиденциальна и
последующая сделка

23. Условия сделки / Term Sheet
• Таблица условий: число акций, цена за акцию, общая сумма сделки,
общая стоимость компании до и после финансирования
• Структура капитала после сделки: простые, привилегированные,
опционы
• Право голоса: привилегированные акции будут иметь право голоса
или вето по существенным для них и для компании вопросам (выпуск
новых акций и пр.)
• Состав и права совета директоров компании – оговаривается,
сколько представителей инвесторов будет в совете директоров и
какие вопросы будут в его исключительной компетенции
• Детали режима акций для сотрудников: сколько и когда акций будет
выделяться, какими соглашениями будут связаны сотрудники и проч.

24. Условия сделки / Term Sheet
• Дивиденды: право на кумулятивный дивиденд по ставке 5…15% от
общей суммы инвестиций
• Ликвидационные предпочтения: право получить первым в
ликвидации 100…300% инвестиций
• Redemption: право на выплату исходной суммы с дивидендами в
течение 3…7 лет
• Право на конверсию акций в обыкновенные в случае выкупа
компании, IPO и других важных событий
• Разводнение капитала – право на частичную или полную
компенсацию в случае падения стоимости компании при следующих
финансированиях
• Право первого отказа: в случае выпуска новых акций, инвесторы
имеют право купить их первыми
• Право на выход: проведение IPO или продажу компании по воле
инвесторов

25. Условия сделки / Term Sheet
• Право на получение информации от компании
• Условия, которые должны быть исполнены, чтобы сделка состоялась
• Дата окончательного подписания и порядок оплаты накладных
расходов по закрытию

26. Закрытие сделки
• Закрытием называются процедуры, проходящие от подписания TS
до юридического заключения сделки
• Подготовка соглашения о купле-продаже акций и оформление новой
эмиссии
• DUE DILIGENCE – поиск возможных подводных камней и скрытых
мин, может включать:
– Внутренний аудит: в порядке ли финансы
– Документальный аудит: нет ли в учредительных документах подводных
камней или оговорок
– Проверку прав на интеллектуальную собственность – не принадлежат ли
ключевые активы кому-то еще, не обременены ли
– Проверка предпринимателя: не мошенник ли перед нами, нет ли у него в
прошлом темных пятен?
– Есть ли какие-то иные обстоятельства, делающие сделку потенциально
опасной, расторжимой, или иначе создающие неприемлемые
инвестиционные риски?

27. Управление портфелем фонда

28. Диверсификация
• Риски на разные технологии, компании и сектора в портфеле должны
быть ДИВЕРСИФИЦИРОВАНЫ, чтобы возможные убытки от одних
вложений погашались прибылями от других
• На открытом рынке, зная волатильность ценных бумаг, можно точно
рассчитать оптимальный портфель
• На рынке частных компаний оценка риска должна опираться на
представление о том, как те или иные факторы могут сказаться на
бизнесе потенциальных портфельных компаний
• Особенно важно представлять факторы, которые могут повлиять на
одну и более компаний, выступая мультипликаторами риска
– Даже диверсифицированный в рамках широкого сектора портфель
может потерпеть убытки, если страдает сектор в целом, например,
Интернет в 2000 году
• Следует учесть, что вложения в венчурный фонд многие инвесторы
также рассматривают как средство диверсификации, поэтому не
следует инвестировать консервативно: инвесторы этого не ждут

29. Права венчурного фонда
Венчурный фонд – АКТИВНЫЙ инвестор, и может единолично
• Изменить направление развития бизнеса компании и/или заставить
ее заниматься совсем другим бизнесом
• Сменить президента, понизить или уволить основателя компании
• Наложить вето на приобретение тех или иных активов
• Наложить вето на новые инвестиции
• Продать компанию или заставить ее выйти на IPO
• В праве США все это можно прописать в договоре: там существует
свобода контракта
• В России легальны только сделки, установленные ГК; поэтому такие
права часто требуют контроля или сложных юридических ухищрений
• Поэтому головные технологические компании часто создаются в
США – это удобнее

30. Выход из компании
"Выход" (EXIT) – продажа портфельной компании
• IPO – вывод компании на фондовый рынок
– + более высокая оценка компании (премия за ликвидность,
психологический эффект, рыночные накрутки)
– – ограничения на немедленную продажу акций, юридические
затруднения, прозрачность, зависимость от "рыночных окон"
• Acquisition – продажа другой компании
– + легче договориться и нет ограничений на продажу, продается сразу вся
компания целиком
– – обычно оценка компании ниже (логика: перспективные компании идут
на IPO)
• Выкуп менеджментом, частная продажа другому инвестору, продажа
активов, ликвидация
– Более редкие и часто невыгодные выходы