Le document traite des stratégies d'optimisation des financements et de la croissance pour les PME et ETI. Il aborde les aspects juridiques et fiscaux liés aux opérations de croissance externe, le format 'club deal' pour attirer les investisseurs et les meilleures pratiques d'acquisition. Enfin, il présente plusieurs projets d'investissement et la structuration nécessaire pour assurer leur succès.

1. « Optimiser les financements (Capital/Dette) afin de booster la croissance
(Externe / Organique / Digitale / RSE) des PME/ETI »
« La structure juridique et fiscale du dirigeant lors d'opérations de
croissance externe »

2. TABLE DES MATIÈRES
Optimiser les financements (Equity/Dette) 09
Optimiser votre stratégie de croissance externe / BUILD-UP 19
Nos intervenants 03
2
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
Structure juridique & fiscale du dirigeant lors d’une operation de BUILD-UP 23

3. I
NOS INTERVENANTS

4. 4
Laëtitia TAQUET
Avocate Associée chez AVODIRE
Expertise en droit fiscal
Formation :
Master 1 : Droit des Affaires – Université jean Moulin Lyon III
Master 2 : Recherche, Droit des Affaires – Université jean Moulin Lyon III
Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat – Ecole des Avocats de la Région Rhône-Alpes
Points clés :
• +15 ans d'expérience auprès de personnes physiques ou entreprises en conseil en contentieux,
droit fiscal, dans un contexte national et international.
• + 10 ans membre de l’Institut des Avocats Conseillers Fiscaux (IACF).
• Expertise transfrontalière : Fiscalité internationale, Laëtitia Taquet accompagne ses clients
dans toutes leurs problématiques fiscales à l’international
EXPERTISE EN DROIT FISCAL
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

5. 5
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
Claire MELIQUE
Avocate Associée chez AVODIRE
EXPERTISE EN DROIT DES SOCIETES/M&A
Expertise en droit des sociétés / M&A
Formation :
Master 1 : Droit des Affaires 2007/2008 – Université de Rennes 1
Master 2 : Droit des Affaires spécialité « Droit et Gestion de Patrimoine » – ingénierie des sociétés
et du patrimoine – 2008/2009 – Université de Rennes 1
Points clés :
• Spécialisée principalement dans le domaine du droit des sociétés (constitution de sociétés et
suivi juridique des sociétés, opérations de rapprochements/transmissions d’entreprise,
restructurations de groupe, fusions….).
• Spécialisée également, en conseil, en droit commercial, dans le cadre de la négociation et la
rédaction d’actes liés aux transferts d’activités (cession de fonds de commerce…) et de la
rédaction de contrats commerciaux.

6. 6
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
Fabrice LOMBARDO
Fondateur & CEO - GEREJE Corporate Finance
Expertise à l’international en Europe, Asie (surtout ASEAN), Moyen Orient & Afrique, dans les 8
secteurs clés de GEREJE
Points clés :
• + 12 ans en Business Dev. (multinationales)
• 15 ans de conseil en M&A SMID & Large Cap (+100 deals conclus)
• BBA à Oxford Brookes Université, Grenoble Business School, Executive MBA à l’ESSEC, SFAF Certifié
• Intervenant et Conférencier à l’ESSEC Paris, EGE, EDC Paris
EXPERTISE DE GEREJE CORPORATE FINANCE
Ø Création de GEREJE en 2008
Ø Conseils financiers & stratégiques Euro-Asie avec une
forte culture entrepreneuriale proche des dirigeants
Ø 8 secteurs clés d’expertise dont : Industrie, Ingénierie &
Construction / Logiciel & IT / Médical & Santé / …
EXPERTISE EN CONSEIL M&A
Ø Domaines d’intervention :
• Stratégie de croissance externe
• Transmission, cession totale/partielle
• Levée de fonds (Equity / Dette)
• Valorisation & Structuration

7. 7
Laurent GOBINET
Partner chez GEREJE Corporate Finance
Expertise industrielle en France et à l’étranger
Formation :
DESS électronique & MBA Achats, Bordeaux, France
Points clés :
+ 25 ans d’expérience dans les secteurs Aéronautique/Naval/Défense & Véhicules tout terrain
+ 20 ans d’expérience internationale
EXPERIENCE & EXPERTISE
Ø + 20 ans d’expérience en grands groupes
Ø Stratégie industrielle : production et services
Ø Aéro., naval, défense, véhicules tout terrain,
énergies, etc.
Ø Achats, chaîne d’approvisionnement et gestion
Ø VP Neopolia (réseau d’affaires régional avec 5
pôles d’activité dont Energies Renouvelables)
Ø Expertise spécifique:
§ Ancien président et directeur général adjoint
de GESTAL
§ Ancien Directeur Achats & Logistique chez
STELIA/SOGERMA SERVICES (AIRBUS)
§ Chantiers de l’Atlantique, Manitou, etc
EXPERTISE EN CONSEIL M&A
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

8. NOTRE RÉSEAU DE PARTENAIRES
Les synergies avec nos partenaires nous permettent d’accompagner nos clients et de créer de la valeur.
Partenaires stratégiques & financiers
Partenaires institutionnels
Banque publique d'investissement française qui
soutient la création, le financement et le
développement des entreprises
Chambre de commerce et d'industrie allemande
: soutien au développement des entreprises et
des commerces allemands en France
Agence nationale française chargée du
développement international des entreprises, de
leurs exportations et de leurs investissements
étrangers en France (couvrant 110 pays)
Communauté de +13 000 présidents, directeurs
et membres du Comex autour de la résolution
des problématiques stratégiques des PME & PMI
Accompagner les entreprises dans leur
développement en Autriche (contacts, taxes,
établissement...)
Chambre de commerce et d'industrie : soutenir
le développement des entreprises et des
commerces français
Un réseau d'entreprises industrielles basé dans
la région des Pays de la Loire avec 240
membres, principalement des petites,
moyennes et grandes entreprises industrielles.
Préserver et enrichir les échanges entre les
acteurs qui constituent le tissu économique de
l’ouest
8
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

9. II
OPTIMISER LES
FINANCEMENTS
(CAPITAL/DETTE)

10. LES TYPES DE FINANCEMENTS - DETTE / EQUITY
Type
Subvention / Avance /
Prêt institutionnel
Dette privée Equity
Non-dilutif
Remboursement
Amorti ou Pas de
remboursement
Amorti ou In Fine
Clause de liquidité
forcée
Degré de garantie Faible/Nul Moyen Faible
Délai de mise en place 1 à 5 mois 1 à 3 mois 6 à 12 mois
Maturité de l’investissement 2 à 10 ans 1 à 7 ans 5 à 7 ans
Rendement espéré
Fonction du
financement
6% - 15% >15% TRI
10
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
Dette bancaire
Amorti
Fort
3 à 6 mois
5 à 15 ans
1% - 4%

11. INVESTISSEMENT EN CAPITAL : CLUB DEAL vs. FONDS PE
Type CLUB DEAL (3-5M€) FONDS PE (>5M€)
Taille des entreprises
SMIDCAP avec des résultats & des projets de
croissance solides (EBITDA+)
MID & LARGE CAP
Structuration Un véhicule = un investissement unique Un fonds = 20 investissements
Profil d'investisseurs Associés & Impliqués Passifs
Objectif de TRI 20% (25% brut) 13.3%
Période de liquidité 3 à 7 ans (exécutoire > 5 ans) Liquidité moyenne : 10 à 15 ans
Ticket d’investissement 100-500K€ 5M€ en moyenne
11
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
Sources : France Invest, AMF, GCF Research

12. -> Réunir des « Smarts Investisseurs» qui connaissent le secteur + sont convaincus par le « business
model » + participent à la réussite du projet de croissance !
2. OPTIMISER LA RÉUSSITE DU BUSINESS PLAN
-> Pouvoir utiliser les capitaux dès les 1er versements (3mois) sans attendre la totalité du besoin de
financement (3 à 5M€ d’equity + 2 à 3M€ de levier de dette)
-> Assurer que les capitaux servent utilement le projet de développement
3. ETALER LE DÉPLOIEMENT DES FONDS
-> L'injection de fonds propres rassure les banques & institutions qui offrent un levier de dette afin
d’accélérer les financements du plan de croissance tout en limitant la dilution de l’ensemble des
actionnaires.
4. OPTIMISER LE LEVIER DE DETTE
12
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
LES ATOUTS STRATEGIQUES DU FORMAT CLUB DEAL
-> Dilution limitée pour les dirigeants (bénéficient de la surperformance)
-> Investissement = 100K-500K€ + LIQUIDITÉ 3 à 7 ans (exécutoire > 5 ans)
1. RÈGLES DE GOUVERNANCE PROCHE DES STANDARDS DES FONDS (PE)

13. AVANTAGES POUR LES INVESTISSEURS
Ø INVESTISSEMENT 50% EQUITY / 50% O.C. - OBLIGATIONS
CONVERTIBLES (100K€ À 500K€)
Ø ATTEINTE OBJECTIF TRI VIA MECANISME O.C. (25% / AN)
Ø LIQUIDITÉ : 3 À 7 ANS (EXÉCUTOIRE >5 ANS)
Ø AUCUN FRAIS DE GESTION / FRAIS D'ENTRÉE = 2K€ /
INVEST. + 20% SUR LA PERFORMANCE À LA SORTIE
Ø SAS ELIGIBLE AU RÉEMPLOI (150OBTER)
17
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
Ø DILUTION LIMITÉE POUR MOTIVER LES DIRIGEANTS
QUI BÉNÉFICIENT DE LA SUR-PERFORMANCE
Ø OPTIMISER LE LEVIER DE DETTE BANCAIRE
Ø ACCÉLÉRER LE DÉPLOIEMENT DES FONDS
Ø DES « SMARTS INVESTISSEURS » QUI PARTICIPENT À
LA RÉUSSITE DU PROJET
Ø LES CONDITIONS DE L’OPÉRATION SONT PRÉÉTABLIES
13
FORMAT CLUB DEAL : LA SOLUTION EQUITY "WIN-WIN"
POUR LES DIRIGEANTS & LES INVESTISSEURS
AVANTAGES POUR LES DIRIGEANTS
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

14. UNE STRUCTURE MOTIVANTE POUR LES DIRIGEANTS
0,00x
2,00x
4,00x
6,00x
8,00x
10,00x
12,00x
14,00x
16,00x
1x 2x 3x 4x 5x 6x 7x 8x 9x 10x 11x 12x 13x 14x 15x 16x 17x 18x
Multiples réalisés
SPV Multiple Multiple réalisé par l'entreprise Multiple dirigeants actionnaires
En cas de sous-performance, le SPV convertit tout ou
partie des O.C. pour atteindre l'objectif de TRI
Valeur d'Entreprise x2 :
• SPV = x3
• Dirigeants actionnaires = x1,5
Performances
En cas de surperformance : TRI > 25%/an, les
dirigeants bénéficient en priorité de la création de
valeur equity
Valeur d'Entreprise x5 :
• SPV = x3,5
• Dirigeants actionnaires = x6,5
17
P R I V É & C O N F I D E N T I E L 14
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

15. CA 2024 Est. = 3M€ dont 1M€ SaaS
CA 2025 Prev. = 6M€ dont 2M€ SaaS
1
2
Besoins d’investissements supplémentaires = 3M€ pour financer :
i. L’acquisition avant fin 24 de la plateforme CA SaaS = 400K€
ii. L’acquisition d’une société de conseil avant fin 24 CA = 0.7M€
iii. Développements de l’outil SaaS et des contenus
1er tour de table mi-2024 = 1.5M€ sécurisés & déployés (investisseurs
privés / family offices + pool bancaire CERA + LCL + BPI)
PROJET NOM DE CODE “SILVER” - EDTECH
Financer la transformation digitale (offre par abonnement "SaaS") d'une EDTECH spécialisée en formations
réglementaires B2B (Pharma / médical)
Teaser détaillé + NDA : https://gerejecorpfinance.com/investment-opportunities-silver/ (créer un compte email + MDP)
Objectif à 5 ans CA SaaS = 10M€ / Valeur Entreprise Indicative = 50M€
(Valeur à l’Entrée = 6.6M€)
CA SaaS hausse mécanique des besoins : + d’employés + de
nouveaux postes + de formations + de contraintes réglementaires
Clients Top-Tier : GSK, Astra Zeneca, Pierre Fabre, Merck, Servier
17
P R I V É & C O N F I D E N T I E L 15
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

16. • CA 2024 = 36M€ / EBITDA = 6M€ / Dette = 20M€
• CA 2025 = 40M€ / EBITDA = 6.5M€ / Dette = 17M€
-> Productivité ++ -> EBITDA +15% vs. moyenne du secteur +8.6%
1
Besoins d’investissements = 3M€ (1M€ sécurisé) pour financer :
i. 1.6M€ Acquisition d’un sous-traitant (CA = 2.8M€ / EBE = 0.5M€)
ii. 1M€ pour des projets de croissance organique
1
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
PROJET NOM DE CODE “HALCYON” - INDUSTRIE
Financer la croissance d’un groupe industriel français - mécanique de précision (Aéronautique & Défense)
Teaser détaillé + NDA : https://gerejecorpfinance.com/investment-opportunities-halcyon/ (créer un compte email + MDP)
Objectif CA à 5 ans = 54M€ / EBITDA = 8.6M€
-> Valeur d’Entreprise Indicative = 52M€ / 69M€ (X6 à X8 EBITDA)
(Valeur des Titres à l’entrée = 10M€ (X5 EBITDA))
16
16
Fabrication (+ traitement de surface & peinture) de pièces métalliques &
sous-ensembles d'aérostructures
Capacité de rebond de l’entreprise et du dirigeant :
CA pre-covid = 50M€ vs. covid = 25M€ vs. post-covid = 36M€

17. OPTIMISER UN PROCESSUS DE LEVÉE DE FONDS
Phase 1 – PREPARATION &
STRUCTURATION &
VALORISATION
Analyse financière (résultats passés
et Business Plan)
Analyse des schémas possibles de
structuration (equity / dette / mix)
Rédaction d’une Note stratégique &
financière
Passage en phase 2 après consentement
mutuel
Afin d’optimiser le processus, il est essentiel de préparer sérieusement le projet, d’expliquer l’utilisation
des fonds et de démontrer l’impact positif sur le chiffre d’affaires et les marges
Phase 2 – APPROCHE,
NEGOCIATIONS & LOI
Gestion, optimisation des
négociations
Phase 3 – COORDINATION &
TIMING & CLOSING
Mise en place d’une dataroom
électronique
Rapport de valorisation pour les
dirigeants
Identification d'investisseurs
(“long list”)
Approche personnalisée des
candidats
Validation des candidats,
signature de NDAs électroniques,
transmission des documents
Mise en place d’un calendrier précis
Préparer les dirigeants aux négociations
avec les investisseurs en Phase 2
Accompagnement stratégique et
tactique dans les dernières
négociations.
Rédaction, négociation &
signature de la Lettre d’intention
(LOI)
Conseils jusqu’à la signature des
contrats finaux.
Coordonner l’ensembles des conseils,
audits (financiers, légaux, …)
Accompagnement dans la rédaction
& la relecture des contrats finaux.
Teaser blind en ligne sur notre
plateforme
17
P R I V É & C O N F I D E N T I E L 17
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

18. III
OPTIMISER VOTRE
STRATÉGIE DE CROISSANCE
EXTERNE / "BUILD-UP"

19. DÉFINIR une stratégie claire & ambitieuse
-> attractivité de l'approche vis à vis de la cible
1
2
3 “TIME is the essence”
-> rythmer un processus carré et organisé (calendrier)
4
COMMUNICATION & PEDAGOGIE
-> Expliquer chaque étape en tenant compte des
différences culturelles
1
2
3
4
RÈGLES D’OR D’ACQUISITION[1/2]
19
P R I V É & C O N F I D E N T I E L
ÊTRE PROACTIF afin de créer de la valeur
-> Approcher des cibles actionnables avec un ”fit”

20. STRUCTURATIONS "OUT OF THE BOX"
-> aligner les intérêts naturellement divergents des parties
5
PENSER à la valeur “forward”
-> Evaluer la création de valeur plutôt que les coûts de la
transaction (BP commun)
6
ANTICIPER les questions liées aux audits
-> Gérer et maîtriser les échanges entre Avocats & Auditeurs
7
RÈGLES D’OR D’ACQUISITION[2/2]
4 MOTIVER les dirigeants fondateurs
-> Estimer la valeur des dirigeants historiques
8
20
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

21. OPTIMISER UN PROCESSUS D'ACQUISITION
Phase 1 – SELECTION &
APPROCHE & RCA
Option Market Screening : « Long-
List » de cibles en fonction des
critères M&A (chiffre d'affaires,
EBITDA, etc.)
Approche des cibles via GEREJE
(sans révéler le nom du client)
pour vérifier leur actionnabilité.
Phase 2 – NEGOTIATIONS &
LOI
Phase 3 – COORDINATION &
TIMING & CLOSING
Coordonner l’ensembles des conseils,
audits (financiers, légaux, …)
Optimisation des discussions et
donc du timing entre les
différentes parties.
Accompagnement stratégique et
tactique dans les dernières
négociations.
Accompagnement dans la
rédaction & la relecture des
contrats finaux.
Gestion des échanges entre la
cible et l'acheteur (Q&A)
Analyser les structurations
possibles (equity/dette/mix) dans
l’intérêt des parties
Préparation d’une note
stratégique et financière
Rédaction, négociation & signature
de la Lettre d’intention (LOI)
Signature d’un Accord de
Confidentialité Réciproque (RCA).
Rencontre entre la cible et le client
pour confirmer le "fit" stratégique
et la volonté mutuelle d'entamer
des négociations
Mise en place d’une dataroom
électronique
Conseils jusqu’à la signature des
contrats finaux.
21
P R I V É & C O N F I D E N T I E L

22. Croissance externe :
structuration
juridique et fiscale
du dirigeant
Me Laëtitia TAQUET
laetitia.taquet@avodire.fr
Me Claire MELIQUE
claire.melique@avodire.fr
22

23. Les diverses
opérations de
croissance
externe
• Acquisition de société (prise de participation
majoritaire ou totale)
• Acquisition de fonds de commerce
• Fusion de société
23

24. L’utilisation d’un holding
La SARL est une structure
moins souple car encadrée
par la législation
SARL
La SAS est un véhicule d’une
grande souplesse au regard
de la liberté statutaire
SAS
Le choix de la structure dépend de plusieurs facteurs : l’organisation souhaitée entre associés,
l’entrée ou non d’un investisseur, le régime social des dirigeants
Différentes formes sociales peuvent être utilisées aux fins de réaliser l’opération de
croissance externe par voie d’acquisition
24

25. Pour les sociétés de capitaux (SA, SAS, SARL, SCA) :
• Imposition des bénéfices :
• Principe : IS
• Exceptions pour certaines sociétés
• Imposition de la rémunération du dirigeant (si IS) :
• Principe : régime fiscal des TS + régime social général des salariés
• Exception pour les gérants majoritaires de SARL : régime fiscal de l’article 62 du CGI +
régime social des indépendants
• Imposition des dividendes :
• Principe PFU (taux global de 30 %)
• Exception pour les travailleurs indépendants (gérants majoritaires de SARL, associé
unique d’EURL, associé de SNC, rémunérés)
Forme
sociale de
la société
holding :
spécificités
fiscales
25

26. La place du holding dans la
structuration du groupe
La société holding (pure ou
animatrice) permet de structurer
la détention des sociétés
opérationnelles.
01
L’animation de la société
holding peut être réalisée au
moyen de la remontée des
fonctions support en son sein
pour rendre ses prestations aux
filiales.
Il existe de nombreux avantages
à l’animation de la société
holding.
02
Un groupe peut être mis en
place avec une opération
d’apport de titres de sociétés
d’exploitation.
03
26

27. Focus sur le régime fiscal
de l’apport de titres
(à une société soumise à l’IS)
Report d’imposition
Article 150-O B ter du CGI
Société contrôlée par l’apporteur à l’issu de l’apport
• Plus-value constatée lors de l’apport mais non
imposée
• Fin du report :
• Cession des titres reçus
• Cession des titres apportés dans les 3 ans de
l’apport, sauf réinvestissement économique
dans les 2 ans
• Transfert du domicile fiscal hors de France
Société non contrôlée par l’apporteur à l’issu de l’apport
• Pas de plus-value constatée
• Lors de la cession des titres reçus en échange : PV
calculée à partir du PA des titres apportés
• Fin du sursis : cession des titres reçus
Sursis d’imposition
Article 150-O B du CGI
27

28. Les opérations
d’acquisition
Enjeux
• Enjeux financiers
• Enjeux juridiques
• Enjeux sociaux
L’acquisition d’une société ou d’un fonds de commerce permet
de capter plus rapidement le marché et de bénéficier
immédiatement d’un portefeuille de clients et partenaires, des
actifs et des salariés.
Management
Importance d’associer le management à la reprise pour la
pérennité et le développement de l’activité (divers mécanismes
existent)
Intérêt
28

29. Quid des
« Management
packages ? »
• Solution la plus sécurisée : recourir à des dispositifs légaux (AGA,
BSPCE, stock-options), permettant de conférer un avantage à la
souscription mais fiscalité lourde.
• Hors cadres légaux : critères actuels exigés de la jurisprudence et
de la doctrine administrative restrictifs => nécessité d’une étude
précise préalable
• Attention : évolutions jurisprudentielle et doctrinale défavorable.
29

30. La protection du
dirigeant
Mécanismes
• Assurance homme/femme-clé
• Assurance croisée entre associés
• Mandat protection futur/post mortem
• Préparation de la transmission
Objectif
Il faut penser à prémunir le dirigeant des évènements pouvant
intervenir au cours de la vie sociale :
• Décès
• Incapacité
• Organisation temporaire de la direction
30

31. La question de l’intégration des
enfants au projet
Dans le cadre d’un LBO
01
Dans le cadre d’une donation de
titres, le cas échéant avec les
outils fiscaux applicables au cas
particulier (abattements,
donation en démembrement,
« pacte Dutreil »…)
02
A examiner au cas par cas :
étude juridique et fiscale
préalable nécessaire
=>
31

32. Notre expertise
32

33. Merci
Me Laëtitia TAQUET
laetitia.taquet@avodire.fr
02.40.74.88.88
Me Claire MELIQUE
claire.melique@avodire.fr

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