Article paru dans le Nouvel Economiste cahier n° 2 du 9 au 15 juin 2011 http://vtm-conseil.com

1. Le nouvel Economiste - n°1570 - Cahier n°2 - Du 9 au 15 juin 2011 - Hebdomadaire 51
A
l’évidence,ilexisteenFrancede
nombreuxfreinsàlatransmission
del’entreprisedanslecadrefami-
lial.Preuveenest,lefaibletauxde
repriseparleshéritiers.Unrapportsurlaques-
tionremisaugouvernementen2009,estimeque
seules10%desentreprisessonttransmisesàun
membre de la famille.“Nous avons un vrai pro-
blèmedeconnaissancesurlesujet,carnil’Inseenila
BanquedeFrancenefontladifférencesurlapropriété
ducapital.Cechiffrede10%d’entreprisestransmi-
sesdansuncadrefamilialprovientd’uneétuderéali-
séeen2007surunpaneld’entreprises.Ilestpossible
qu’aujourd’hui,cepourcentagesoitmeilleur,notam-
mentdufaitdel’utilisationplusimportantedupacte
Dutreil(voirencadré).Ladifférencesurceplanavec
des pays proches est sensible”, tempère Olivier
Mellerio,auteurdurapportgouvernementalet
dirigeantdel’entreprisefamilialedehautejoaille-
rieMellerioditsMeller.D’uneautreétuderéali-
séeparleFBNFrancesurlesentreprisesréalisant
plusde25millionsd’eurosdechiffred’affaires,il
ressort que 58 % de ces entrepreneurs ont l’in-
tention de transmettre à un membre de leur
famille.“Nousvérifionsqueplusl’entrepriseseconso-
lide,plusl’intentiondelatransmettredansuncadre
familialestimportante”,assureDianedeFerron,
déléguéegénéraledeFBNFrance.Maissurces
58 % d’intention,combien vont véritablement
transmettreàleurshéritiers?
Quelles que soient les estimations chiffrées, il
restepatentquedansl’Hexagone,lesentreprises
familialessontmajoritairementrachetéespardes
groupesoupardesrepreneursextérieurs.Cette
situation,quipeutapparaîtreparadoxale,s’ex-
pliqueenpartieparladimensionpsychologique
d’unetelleopération.“Latransmission,enFrance,
estsouventunsujettabouauseindesfamilles,cons-
tateOlivierMellerio.Lesenfantsn’osentpasenpar-
leràleursparentscarilsontl’impressiondelespousser
verslamort.Etcesderniersnesaventsouventpas
commentaborderleproblème.”
Autrefacteurd’explication:lesenfantsnesont
pastoujoursprêtsàs’impliquerdansl’entreprise
commel’ontfaitleursparents.Illeurfaudraréus-
siràs’imposerdansunesociétédéveloppéepar
leurpèreouleurmère,cequin’estpastoujours
simple.Tousn’ontpascettecapacitéet,surtout,
tousn’enpossèdentpasforcémentl’envie.Cette
problématiquedoitêtreabordéeaveclesenfants
lorsqu’ilssontencoreaumomentduchoixdeleur
carrière,pendantouaprèsleursétudes.Agésde
40ou45ansavecunecarrièreencours,ilshési-
tentsouventàseréorienterversunevoiequ’ilsne
connaissentpasoupeu.
Ilapparaîtdoncquelapréparationestd’abord
d’ordreémotionnelavantd’êtretechnique.“Ilpeut
yavoirlacraintedelapartdecertainsd’imposerun
choixprofessionnelàleursenfants,maisnousavons
detrèsnombreuxexemplesd’héritiersquiontcrééde
véritablesentreprisesdansl’entrepriseendiversifiant.
Unvraidialogueintergénérationnelpeutalorss’ins-
taurer”,témoigneDianedeFerron.Undialogue
quipermetauxjeunesgénérationsdes’impré-
gnerdelaculturedel’entreprise,oudechoisirla
meilleureformationpourl’intégreràterme.La
clé du succès se trouve très certainement à ce
niveau:dansl’organisationetlapréparation.
“Auseindenotreentreprise,nousavonscrééunehol-
dinganimatriceetséparélesactifsimmobiliersdes
actifsopérationnels.Unprésidentnonfamilialaété
nommé avec pour mission de coacher la nouvelle
générationetledirecteurgénéral,témoigneOlivier
Mellerio.Ilfaciliteainsilacésureentrelesgénéra-
tionspouréviterquelesanciensnes’accrochentet
empêchentparlàmêmelesplusjeunesdeprendre
leurenvol.Cettepratiqueestsage,carellepermetde
faireconfianceàlanouvellegénérationetdeluipro-
curerasseztôtlesoutilsquivontluipermettrederéin-
venterl’entreprise.”Ilprécisequeceprocessusa
étéconduitdefaçonprogressive,sansconflit,et
cegrâceàl’assistanced’unadministrateurindé-
pendantetdeconseilsextérieurs.Unesolution
intéressantepeutaussiconsisteràdonneràun
enfantladirectiond’unefiliale.Lorsdecemême
processusdetransmission,OlivierMellerioapro-
posédecréerunestructurenouvelledansl’hor-
logeriequiestdevenueuncentredeprofitavant
defairel’objetd’unefusion.“Endirigeantcette
entité,j’aipumetesteretmedonnerdelacrédibilité
auprèsdugroupefamilial”,souligne-t-il.
Uneautrebarrière,elleaussid’ordrepsycholo-
gique,vientdumanquedeconsidérationdel’en-
trepreneuriat en France, et donc, d’une faible
attractivitédumétierdepatronpourlesjeunes
héritiers. Ce constat est fait par de nombreux
acteursdelatransmissionenFrance.“Nousnefor-
monspasdesentrepreneurs.Pourtant,pourdévelop-
per,ilfautquedesgensprennentdesrisques.Mais
dansnotresociété,leméritedel’entrepreneurn’est
pasreconnu,estimePascalJulienSaint-Amand,
notaire,présidentduréseaunotarialAlthémis.
Lorsquecedernierréussit,onnel’admirepas,comme
auxEtats-Unisparexemple,maisonlejalouseplu-
tôt.Ilfaudraitd’ailleursopérerunevraiedifférence
surleplanfiscalentrelecadredirigeantd’unesociété
etl’entrepreneurqui,lui,risquesoncapital.”
Au-delàdecesbarrièressocio-psychologiques,le
cadrejuridiqueetfiscaldelatransmissionfami-
lialeestpoursaparttoutàfaitadapté.Depuisune
bonnedizained’annéesetdefaçontrèsprogres-
sive,laFrancearattrapésonretardparrapportà
sesvoisinssurleplandel’attractivitédelafisca-
litédelatransmission.“Lafiscalitéestfavorable.
Maispourenprofiter,ilfauts’inscriredansuncadre
juridiquequiestcomplexeetcontraignant,estime
ValérieTandeaudeMarsac,avocatassociéchez
JeantetAssociés.Appréhenderlacomplexitédecet
environnementpeutagircommeunrepoussoirpour
lechefd’entreprise.Lescontraintesimposéesparle
législateurpourqueleschefsd’entreprisespuissent
bénéficierdecerégimefavorablenesontpasminces,
puisqu’ils’agitd’engagementsdeconservationqui
portentsurdesduréesdesixans.Desurcroît,lages-
ParCyrilAndré
En France, seules 10 % des entreprises
sont transmises dans le cadre d’une continuité familiale
Création d’entreprise
Transmission familiale d’entreprise
Un tabou à la française
Quinesouhaitepastransmettresonentrepriseàsesenfants?Latransmissionde
l’entreprise dans le cadre familial est néanmoins une pratique nettement moins
développée en France que dans les pays voisins. Pourtant, le cadre juridique et
fiscal y apparaît attractif: en combinant différents dispositifs,la transmission de
l’entreprise aux héritiers peut coûter moins de 5 % de sa valeur. Mais de lourds
freins psychologique, sociologique et générationnels persistent, que seule une
anticipation très en amont du processus semble pouvoir lever.
TRANSMISSION
Une dimension tout autant psychologique que technique
- L’intérêt de l’anticipation
- L’équité des héritiers
- L’habileté de certaines clauses

2. Le nouvel Economiste - n°1570 - Cahier n°2 - Du 9 au 15 juin 2011 - Hebdomadaire52
tiondestitresestcontraintedurantcettepériode.Il
existeaussilerisquequelesrégimesfavorablestom-
bentsiuneopérationquin’estpasautoriséeestréali-
sée.Cecipeutseproduiredufaitdecettecomplexité
àlafoistechnique,c’est-à-direjuridiqueetfiscale,et
opérationnelle,entermesdecoordinationdetousles
intervenantssurcessujets.”
Encouplantlesréductionsdebaseimposables,
grâceaupacteDutreil,lesréductionsdedroits
liéesàl’âgedudonateur,lapossibilitédupaie-
mentdifféréfractionné,lapossibilitédanslesSAS
d’avoirdesactionsdecatégoriedifférente,ilest
indéniablequeledispositifsurleplanfiscalest
devenutrèséquilibré.
L’intérêt de l’anticipation
L’unedescléspourprofiteraumieuxdecesdispo-
sitionslégalesattractivesrésidedansl’anticipa-
tion de cette opération complexe qu’est la
transmissiondesonentrepriseàsesenfants.
Techniquement, le processus de transmission
peutêtreréaliséparlesprofessionnelsdudroitet
duchiffredansunlapsdetempscomprisentre6
moisetunan.Toutefois,laphasedematuration
d’untelprojetestbienpluslongue.Envisagerson
deveniraprèslaretraite,discutersereinementdes
choixàopéreravecsesenfants,s’entretenirau
sujetdeleursambitions,sontdesréflexionsqui
demandentdutemps.Ilestimportantdecréerles
conditionsd’unréeldialogueentrelagénération
quivalâcheretcellequiestsusceptiblederepren-
dre.Beaucoupdeprofessionnelsconseillentde
sérieusement penser à la transmission de son
entreprisefamiliale10à15ansenamont.
“Plusl’onpréparesatransmissionsurlelongterme,
mieuxc’est.Cesprocessussontlongs.Ilfautlesmûrir
dansletempssurleplanpsychologique.Cequiper-
metauxdifférentespersonnesconcernéesdes’habi-
tuerprogressivementàceschangementspersonnels
importants,constateValérieTandeaudeMarsac.
IlfautdutempspourmettreenplacelepacteDutreil
etrespecterlesengagementsdeconservation.Pourles
générationsd’après-guerre,ildevienturgentdepré-
parersatransmission.Maisjevoisbien,dansmapra-
tiqueprofessionnelle,quechezlesentrepreneursde
45ou50ans,latransmissionn’estpasunepréoccu-
pation majeure.” Pascal Julien Saint-Amand,
notaire,renchérit:“Enanticipant,ilestpossiblede
faireévoluerlechefd’entreprise,maisaussilesenfants
surleursprojets,defaçonàbiendéfinirquiveutquoi
etcequel’onestprêtàaccepter.Souvent,ledirigeant
n’aqu’unevaguevisiondecequ’ilvoudraitetilne
saitpascequ’ilestpossibledefaireounon.Nouspou-
vonsluiexpliquerque,parrapportàtelobjectif,il
fautstructurerleschosesbienenamont.”
Surceplan,l’expert-comptable,lenotaire,l’avo-
cat,desconseilsspécialisésouencoredesadmi-
nistrateurs indépendants peuvent intervenir
auprèsdudirigeant.S’ilssontsollicitésasseztôt,
ilsvontinciterlechefd’entrepriseàseposerles
bonnesquestionsaubonmoment.
L’équité des héritiers
Aprendreencompterapidementégalement,la
questionduchoixdel’héritier.Leprincipedel’é-
galitéentrehéritiers,pilierdudroitsuccessoral
français,doitainsiêtrebienappréhendéparle
dirigeantayantplusieursenfants.Lorsdelatrans-
mission,souventunseulenfantreprendleflam-
beau. Il faut donc trouver un moyen de
dédommagerlesautres.Acetégard,lesprofes-
sionnelsdudroitetduchiffreontuntravaild’é-
ducationàmenerauprèsduchefd’entreprise.Si
unseulhéritiersouhaitereprendre,ledirigeant
vasouventtoutfairepourquecedernierpossède
lepouvoiretlecontrôledelasociété.Maisilappa-
raît tout aussi important de bien structurer la
situationdesenfantsnonrepreneurs.“Sicesder-
niersseretrouventdansunesituationoùilssontpieds
etpointsliésàl’égarddel’enfantrepreneur,vousavez
alorsengermeuncontentieuxquirisquedefreiner
ledéveloppementdel’entreprise.Lechefd’entreprise
atendanceàtoutréinvestirauseindesonentreprise,
analysePascalJulienSaint-Amand.Maislesaut-
resenfantsvontlégitimementdemanderunecontre-
partie.”Ilapparaîtdoncessentieldeveilleràla
sécuritédurepreneurafinqu’ilaitlescoudées
franchespourprendredesdécisions,maisparal-
lèlement,ilfautimposeràcedernierunedistri-
bution minimale de dividendes pour que les
non-repreneurspuissentavoirunintérêtdansle
devenirdel’entreprise.Dansl’hypothèse oùle
repreneurnerespectepascetengagement,ilpeut
luiêtrefaitobligationderacheterlestitresdes
autres enfants à valeur d’entreprise, et non à
valeur d’une participation minoritaire. Il faut
noterquetoutescesopérationssefontsouventau
détrimentdel’entreprise,etdesacapacitéd’in-
vestissement,car,danslaplupartdescas,ils’agit
delaseuleressourcedontdisposelafamille.
L’habileté de certaines clauses
Mêmesileprocessusdetransmissionsedéroule
souslesmeilleursauspices,qu’iln’existepasde
dissensionsfamiliales,lenotairepourraajouter
différentesclausesdansl’actededonationafinde
pareràtouteséventualités.Citons,parexemple,
laclaused’interdictiondevendresilecédantsou-
haitequel’entreprisedemeuredanslecadrefami-
lialdurantuncertaintemps.Eneffet,lesparents
peuventdonnerunpeuplusdetitresàl’enfant
repreneurafindel’encouragerdanssonprojet.
En contrepartie,il n’a pas le droit de la vendre
durant un certain délai.Le notaire peut égale-
mentinsérerdesclausesd’interdictiondelamise
encommunauté.Desclausesderesiduopeuvent
s’avérerfortutiles:dansl’hypothèsedudécèsde
l’undesenfants,lestitresqu’ilareçuspassentà
l’autreenfant.L’avantagedecetteclauseestque
l’onvaconsidérerquelestitres,lorsdudécèsde
l’undesenfants,neviennentnonpasdel’enfant
maisdupère.Decefait,nettementmoinsdedroits
serontdusàl’administrationfiscale.
“Enmargedecesdispositifs,nousallonsélaborerdes
conventions de famille dans lesquelles un certain
nombredecritèresserontdéfinis.Celapermetd’ex-
pliciterl’espritdeladonation.Ilestpossibled’ajou-
terdescontraintescomplémentairesauprofitdesuns
etdesautresoudesobligationsdesolidaritéentreles
enfants,etce,danscertainescirconstancesbienpar-
ticulières, précise Pascal Julien Saint-Amand.
Enfin,nouspouvonsmodifierlesstatutsdelasociété
demanièreàbienrépartirlespouvoirs.Atitred’exem-
ple,nouspourronsmettreenplacedesactionsqui
aurontundroitdevotedoublepourlerepreneur,et
desactionsàdividendesprioritairepourlesnon-repre-
neurs.”
Enfin,unpacted’actionnairedéfiniralescondi-
tionsd’unesortieconjointeoulesmodalitésdans
lesquellesl’unpeutforcerl’autreaurachatdeses
titressijamaiscertainesobligationsn’ontpasété
respectées.
L’encadrementjuridiqueetfiscaldelatransmis-
siondel’entreprisefamilialeenFranceapparaît
donc tout à fait favorable au cédant comme au
repreneur.Resteàconnaîtreetsurtoutàmaîtri-
sercecorpuslégal.
Malheureusement,nombreuxsontlesdirigeants
quidemeurentdansunecertaineignorancede
cesdispositionsouquines’entourentpasdespro-
fessionnelslesplusspécialisésetaguerrisenla
matière.Ilscèdentalorsdansdesconditionspeu
attractives.Lesautres,plusavisés,pourrontpro-
fiteraumieuxdel’environnementlégaletéco-
nomiser des sommes conséquentes.Et surtout
bénéficier–etfairebénéficierseshéritiers–dans
lesmeilleuresconditionsdesfruitsd’uneviede
travail.
Création d’entreprise
TRANSMISSION
LaFranceenretard
A peine 10 % des entreprises familiales françaises de
plus de 10 personnes et sont transmises à la généra-
tionsuivante.Cetauxatteint55%enAllemagne,58%
aux Pays-Bas et 72 % en Italie. Il faut toutefois noter
que pour l’Italie, du fait de particularismes légaux, ce
chiffreestsansdoutesurévalué.
Source:KPMG2007
CHIFFRES REVELATEURS
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Lesarchivesnumériques
“La transmission, en France, est souvent un
sujet tabou au sein des familles.” Olivier
Mellerio, Mellerio dits Meller.
“La fiscalité est favorable. Mais pour en profiter,
il faut s’inscrire dans un cadre juridique qui est
complexe et contraignant.” Valérie Tandeau de
Marsac, Jeantet Associés.
Une barrière d’ordre psychologique,
qui vient du manque de considération de l’entrepreneuriat en France
Les professionnels conseillent de sérieusement penser
à la transmission de son entreprise familiale 10 à 15 ans en amont
“En anticipant, il est possible de faire évoluer le
chef d’entreprise mais aussi les enfants sur
leurs projets de façon à bien définir qui veut
quoi et ce que l’on est prêt à accepter.” Pascal
Julien Saint-Amand, Althémis.
“Plus l’entreprise se consolide, plus l’intention
de la transmettre dans un cadre familial est
importante.” Diane de Ferron, FBN France
Les dispositifs fiscaux visant à optimiser la transmis-
sion dans le cadre familial sont nombreux et com-
plexes. “Chaque cas est particulier. Il faut faire preuve
d’ingéniosité pour trouver la bonne solution. On peut
très bien transmettre une partie de l’entreprise sous
formededonation,unepartieenapportàuneholding
qui sera ensuite transmis et une partie qui va directe-
ment à un enfant. Il faut avant tout savoir ce que veut
fairedesavielechefd’entrepriseaprèslacessionpour
bien doser et combiner ces techniques”, assure
Laurent Benoudiz, expert-comptable et commissaire
auxcomptesauseinducabinetFGEC.
Le pacte Dutreil permet de bénéficier d’une réduction
desdroitsdesuccessionàtitregratuit,encasdetrans-
mission par donation ou de succession. Les biens
concernés seront exonérés à hauteur de 75 % de leur
valeur.Pourenprofiter,lesbénéficiairesdoiventsous-
crire un engagement de conservation des titres: un
engagement collectif durant deux ans, puis un enga-
gement individuel (souscrit par les héritiers ou dona-
taires) de quatre ans. Différentes conditions contrai-
gnantes sont attachées à ce pacte. “En utilisant tous
les dispositifs, dont l’abattement de 50 % pour dona-
tion en pleine propriété, nous arrivons à un coût de
transmission de l’entreprise qui est inférieur à 5 % de
sa valeur. De plus, chaque enfant a droit à un abatte-
ment de 150000 euros, il est alors possible de faire la
donation d’une petite entreprise quasiment sans
payeruneurod’impôt,reprendLaurentBenoudiz.Par
ailleurs, les droits de donation peuvent être payés sur
uneduréede15ans,dontundifférétotalde5ans.Le
taux actuellement applicable sur une donation de ce
type est de 0,1 % par an. Ce n’est donc pas la fiscalité
quifreineunetransmissiond’entrepriseauxenfants.”
Autre avantage de la loi Dutreil, la possibilité d’appor-
ter à une société holding les titres reçus par l’enfant
repreneur et la soulte qu’il doit aux autres. La société
holdingvapayerlasoulte,souventgrâceàunemprunt
bancaire sur sept ans. Le repreneur va pouvoir rem-
boursercettesoulteaufuràmesureaveclesrésultats
de la filiale qui remontent dans le cadre du régime
mère-fille,avec1,67%defiscalité.Lacapacitéderem-
boursersetrouvealorsconsidérablementaméliorée.
A un pacte Dutreil peut être couplée la donation-par-
tage. Par définition, celle-ci permet de réaliser un par-
tage.L’undesesavantagesestqu’ellefigelesvaleurs
au jour de la donation, ce qui permet d’éviter des
conflits postérieurs. Dans ce cadre, le dirigeant peut
donner à l’un de ses enfants qui bénéficiera de la
réduction de 75 % de la base imposable. Quand ce
dernier versera la soulte aux autres enfants, eux-
mêmes bénéficieront également de la réduction de
baseimposable.
Notons que le projet de loi de finances rectificatives
pour 2011, normalement voté en juillet, devrait modi-
fierladonne.SilepacteDutreilpourraitêtreassouplit,
le régime des donations devrait s’avérer nettement
moinsfavorable. C.A.
Fiscalité de la transmission
Ingéniosité requise
“En utilisant tous les dispositifs, le coût de transmission
de l’entreprise est inférieur à 5 % de sa valeur”
FBNFrance(FamilyBusinessNetworkFrance)
Sigles & acronymes