2. Sommaire
02.
Message du Président-directeur général 04
Introduction : pourquoi des mesures
de prévention de la corruption ? 06
A.QU’EST-CE QUE LA CORRUPTION ? 08
1. Contexte général 11
2. Corruption des agents publics 11
3. Corruption dans le secteur privé 12
4. Sollicitation illégale (concussion)
et « paiements de facilitation » 12
5. Écritures comptables 13
6. Législations française, américaine
et britannique 13
Qu’est-ce
que la
corruption ?
A.
3. .03Politique anti-corruption du Groupe
Directives
et conseils
pratiques
B.CONSEILS PRATIQUES 14
1. ÉVÈNEMENTS MARKETING ET
DIVERTISSEMENTS, REPAS, CADEAUX,
DÉPLACEMENTS ET HÉBERGEMENTS 18
« Principes de base » 18
1.1. Évènements marketing et divertissements 19
1.2. Repas 19
1.3. Cadeaux 20
1.4. Déplacements et hébergements 21
2. SPONSORING, CONTRIBUTION
AUX PARTIS POLITIQUES ET DONS
AUX ŒUVRES CARITATIVES 22
2.1 Sponsoring 22
2.2 Contributions à des partis politiques 23
2.3 Dons aux œuvres caritatives 23
3. TIERS TRAVAILLANT
POUR LE COMPTE DU GROUPE 24
3.1 Audits et vérifications 25
Repérer les signaux d’alarme (Red Flags)
concernant les tiers 26
3.2 Contrats fournisseurs 27
4. JOINT-VENTURES, CONSORTIUMS
ET FUSIONS-ACQUISITIONS 28
5. PRÉVENTION DE LA CORRUPTION 29
5.1 Défendre l’intégrité du Groupe 29
5.2 Procédure de conseil aux salariés et d’alerte
professionnelle (Raising Concern Procedure) 29
Recomman-
dations
(Do’s don’ts)
C.RECOMMANDATIONS
(DO’S DON’TS) 30
B. C.
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
SPONSORING,
CONTRIBUTIONAUXPARTIS
POLITIQUESETDONS
AUXŒUVRESCARITATIVES
JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
5. MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR
GÉNÉRAL
La réussite de notre Groupe repose sur la première de nos valeurs fondamentales :
l’honnêteté, qui nous conduit depuis toujours à nous comporter de manière éthique
et à conduire nos affaires en toute intégrité et dans le respect de la légalité. Notre Charte
éthique témoigne de cet engagement : elle énonce les principes d’action et les règles
de conduite et de comportement qui guident les opérations du Groupe.
Cette Politique anti-corruption aborde plus en détails l’un des volets de notre Charte
éthique, repris sous le chapitre « Corruption ». Elle a pour but d’aider les collaborateurs
des sociétés du Groupe, où qu’ils soient, à identifier les situations qui risqueraient de
contrevenir aux lois anti-corruption, afin de les éviter. Elle est rédigée dans un style
simple et concret, de façon à ce que chacun dans le Groupe soit informé de ce qu’il
peut faire et de ce qu’il ne peut pas faire, mais aussi qu’il sache où trouver de l’aide.
La corruption, sous toutes ses formes, est contraire aux valeurs du Groupe. Depuis
sa création en 1967, celui-ci applique un principe de tolérance zéro envers toute forme
de corruption.
Le monde a évolué depuis et les lois anti-corruption ont été durcies dans tous les pays.
Désormais, nous ne pouvons plus nous contenter simplement d’énoncer un principe
de non tolérance. Il faut s’assurer avec certitude que chacun d’entre nous en comprend
la teneur et la portée. D’où la nécessité de la présente Politique anti-corruption.
Comprendre la règlementation anti-corruption et rester au fait de son évolution n’est pas
toujours chose facile. Les collaborateurs doivent connaître les règles figurant dans notre
Politique anti-corruption et mettre à jour régulièrement leurs connaissances en la matière.
Dans le cas où cette Politique ne vous donnerait pas d’indications suffisamment
complètes sur la conduite à tenir dans une situation donnée, vous pouvez vous adresser
et demander conseil à votre Responsable Éthique Compliance.
La corruption, sous toutes ses formes, profite indûment à quelques personnes qui
abusent de leur pouvoir ou de leur situation ; en ce sens, elle nuit aux institutions
démocratiques, fausse la concurrence, ralentit le développement économique,
compromet l’innovation et est illicite dans la plupart des pays. Enfreindre les lois
anti-corruption peut vous exposer, vous-même mais aussi les sociétés du Groupe,
à des sanctions civiles, pénales et autres, pouvant aller jusqu’à des peines
d’emprisonnement. Tous les collaborateurs doivent donc respecter les règles du
Groupe définies dans cette Politique anti-corruption.
Celles-ci seront amenées à évoluer afin de prendre en compte les modifications de la
législation et l’évolution des bonnes pratiques, ainsi que vos commentaires. Lors de mes
visites dans les différents sites de Capgemini, j’espère que vous me préciserez dans
quelle mesure cette Politique anti-corruption vous aide au quotidien. Nous sommes tous
responsables de sa mise en œuvre et je compte sur votre adhésion et votre soutien.
Paul HERMELIN
Président-directeur général
.05Politique anti-corruption du Groupe
MESSAGE
7. .07
L’honnêteté est la première des valeurs de Capgemini. Notre Charte éthique et notre
Blue Book qui détaillent nos principes d’action et nos règles de conduite et de comportement
l’illustrent. Un chapitre de notre Charte éthique est d’ailleurs consacré à l’engagement
du Groupe contre la corruption et s’accompagne de recommandations sur les façons
de respecter un tel engagement.
Enfin, chacun sait que la corruption est illégale et que tous les collaborateurs du Groupe ont
pour obligation de respecter toutes les lois.
Dans ce contexte, pourquoi un document spécialement consacré
à la lutte contre la corruption ?
Depuis une dizaine d’années, la communauté internationale se montre de plus en plus
préoccupée par les effets néfastes de la corruption sur la gouvernance, la concurrence loyale
et le développement économique et déploie des efforts considérables pour la combattre.
Diverses conventions internationales anti-corruption ont ainsi été adoptées, ce qui a conduit un
certain nombre de pays à adapter et à renforcer leur législation pour lutter plus efficacement
dans ce domaine. Dans d’autres pays cependant, la corruption demeure endémique et
rarement punie, ce qui donne la fausse impression que certaines pratiques y sont tolérées.
Quels sont les objectifs de cette Politique anti-corruption ?
Le premier de ces objectifs est de définir les différents types de corruption et d’expliquer en
détail ce qui les rend illégaux.
Nous avons la responsabilité de veiller à ce que chaque personne qui travaille pour les
sociétés du Groupe (quels que soient son pays d’origine ou de résidence, son lieu de
travail, sa formation et son environnement culturel ou ses fonctions) comprenne ce qu’est la
corruption et mesure les risques et les sanctions qu’elle implique. Le présent document vise
notamment à éviter que les collaborateurs des sociétés du Groupe s’engagent à leur insu dans
des pratiques illégales. Enfreindre les lois anti-corruption peut vous exposer personnellement
à des sanctions civiles, pénales et autres, pouvant aller jusqu’à des peines de prison.
Le deuxième objectif de cette Politique anti-corruption est de définir les normes et règles
du Groupe relatives aux dépenses à caractère promotionnel, au sponsoring et aux contrats
passés avec les tiers, qui peuvent mener à des pratiques de corruption ou simplement être
interprétées comme telles. Nous devons absolument défendre et protéger collectivement
les valeurs éthiques de notre Groupe en définissant, en mettant en œuvre et en respectant
ces normes et règles de façon effective.
Le troisième objectif de cette Politique anti-corruption consiste à rappeler notre conviction
selon laquelle l’honnêteté favorise la compétitivité. C’est en laissant l’intégrité guider nos actions
quotidiennes (depuis la recherche jusqu’au marketing, depuis les tâches courantes jusqu’au
développement stratégique, etc.) que nous préservons et assurons la croissance du Groupe
sur le long terme. Dans un milieu toujours plus concurrentiel, l’intégrité est devenue un élément
clé valorisé par tous nos clients, partenaires commerciaux et collaborateurs, mais aussi par
la société en général.
À travers la publication de cette Politique anti-corruption et sa large diffusion, le Groupe
réaffirme explicitement son engagement et sa volonté de garantir à ses clients l’excellence
de ses prestations et de ses opérations, à ses actionnaires la pérennité de son modèle
économique, et à ses collaborateurs et partenaires commerciaux la fierté et la confiance dans
leur environnement professionnel.
Politique anti-corruption du Groupe
INTRODUCTION
8. A.
08.
Qu’est-ce
que la
corruption ?
Portrait de Laure Joslet, Dirigeante,
Capgemini Consulting, Telecom – Media – Entertainment,
citée dans la campagne de communication 2011 :
http://www.capgemini.com/experts/
11. .11Politique anti-corruption du Groupe
1. CONTEXTE GÉNÉRAL
Chacun de nous comprend globalement ce qu’est la corruption, mais comment la définir
avec précision ?
Juridiquement parlant, la corruption se définit de façon générale comme :
« le fait de proposer quelque chose afin d’obtenir un avantage indu. »
Ce « quelque chose » peut prendre différentes formes : argent (espèces, virement ou autre)
ou avantages en nature tels que la participation à des évènements marketing et / ou de
divertissement, voyages, surclassements de billets d’avion, séjours dans des résidences
de vacances, sponsoring ou encore l’embauche de membres de la famille ou d’amis.
L’« avantage indu » peut prendre différentes formes : traitement préférentiel, signature
d’un contrat, divulgation d’informations confidentielles, exemption de droits de douane
ou dispense de sanction à la suite d’un contrôle fiscal et d’une manière générale tout
ce qui influence une personne dans l’exercice de ses fonctions.
Dans la législation de la plupart des pays, l’infraction de corruption est établie par la
simple promesse d’un avantage indu, même si cet avantage n’est finalement pas attribué.
De même, l’infraction est constituée quelle que soit la façon de promettre ou d’attribuer
l’avantage que ce soit d’une manière directe ou indirecte, c’est-à-dire par l’intermédiaire
d’un tiers.
2. CORRUPTION DES AGENTS
PUBLICS
La Convention des Nations Unies contre la Corruption (UNCAC) donne une définition
complète du délit de corruption des agents publics. Cette définition est généralement
reprise par les différents pays lorsqu’ils amendent leur législation pour transposer
la Convention :
« le fait de promettre, d’offrir ou d’accorder à un agent public, directement ou
indirectement, un avantage indu, pour lui-même ou pour une autre personne ou
entité, afin qu’il accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte dans l’exercice
de ses fonctions officielles ».
La notion d’« agent public » est prise dans son acception la plus large. Il s’agit de toute
personne :
détenant un mandat législatif, exécutif, administratif ou judiciaire,
exerçant une fonction publique et/ou fournissant un service public, y compris pour
un organisme public ou une entreprise du secteur public,
salariée d’une société privée aux termes, selon le droit local, d’un contrat financé
par des fonds publics ou passé avec une société détenue ou contrôlée par une
collectivité publique, ou
candidate à un mandat politique ou occupant un poste élevé, avec pouvoir
décisionnaire, dans un parti politique.
Le fait d’octroyer des avantages indus à des membres de la famille proche d’agents
publics, même s’ils ne sont pas eux-mêmes considérés juridiquement comme tels,
peut entraîner la même sanction que le fait d’octroyer un avantage indu à l’agent public
lui-même.
Les conventions anti-corruption internationales exigent des pays signataires qu’ils
punissent les actes de corruption impliquant des agents publics étrangers de la même
manière que les actes de corruption impliquant leurs propres agents publics. La notion
d’« agent public étranger » englobe également toute personne qui travaille ou qui représente
une entité internationale de droit public.
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
SPONSORING,
CONTRIBUTIONAUXPARTIS
POLITIQUESETDONS
AUXŒUVRESCARITATIVES
JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
12. 12.
3. CORRUPTION DANS
LE SECTEUR PRIVÉ
Le fait de promettre ou de conférer un avantage indu à une personne du secteur privé,
est considéré comme un acte de corruption privé.
Par exemple, si un fournisseur promet ou octroie un avantage indu en échange
d’informations confidentielles au cours d’une procédure d’appel d’offres, ceci est considéré
comme un acte de corruption privé ce qui est interdit par la loi.
Le fait de promettre ou d’octroyer de tels avantages, tout comme le fait de les demander,
de les accepter ou de les recevoir, constitue un délit de corruption et est à ce titre illégal.
Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption, que ce soit
dans le secteur public ou privé, y compris dans les pays où cette
infraction donne rarement lieu à des poursuites.
4. SOLLICITATION ILLÉGALE
(CONCUSSION) ET
« PAIEMENTS DE FACILITATION »
Certains agents publics profitent de leur statut pour obtenir des avantages indus, en
échange par exemple de l’exécution de tâches administratives courantes ou de l’annulation
de pénalités au cours d’un redressement fiscal. C’est ce que l’on appelle une sollicitation
illégale (ou concussion). Le fait d’y céder constitue un acte de corruption dans la plupart
des pays. Les États-Unis tolèrent cependant que des sommes modiques soient versées
aux représentants des administrations publiques étrangères afin de débloquer ou
d’accélérer certains services administratifs courants. Ces « paiements de facilitation » sont
considérés dans la plupart des pays – dont la France – comme des actes de corruption.
Le Groupe interdit toute forme de concussion ou de paiement
de facilitation.
COMMENT RÉSISTER À LA CONCUSSION ?
La Chambre de Commerce Internationale cherche à dissuader les
entreprises d’effectuer des paiements de facilitation, même lorsque
ceux-ci sont tolérés par leur pays d’origine. Certaines associations
professionnelles ont établi des recommandations destinées
aux entreprises pour les aider à ne pas céder à la concussion.
L’outil gratuit RESIST (Resisting Extortion and
Solicitation in International Transactions) propose de
telles recommandations, fondées sur des cas pratiques.
Créé en 2010 par la Chambre de Commerce Internationale,
Transparency International, Global Compact et le Forum
économique mondial, il est accessible à
http://www.iccwbo.org/uploadedFiles/RESIST2_Oct2010.pdf
Le Conseil français des investisseurs en
Afrique a également publié en 2010 Résister
aux sollicitations indues dans le domaine
fiscal et douanier, qui peut être commandé à
http://www.cian.asso.fr
13. .13Politique anti-corruption du Groupe
5. ÉCRITURES COMPTABLES
La corruption étant illégale, le fait de consacrer des ressources financières au versement
de pots-de-vin constitue également une infraction à la réglementation relative à la tenue
des comptes des entreprises (par exemple par l’émission de fausses factures). Certaines
dispositions anti-corruption, comme le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) aux États-Unis
et la Convention anti-corruption de l’OCDE, sont explicites en la matière et considèrent de
tels agissements sur les comptes des entreprises comme une infraction.
Les normes et règles comptables du Groupe, présentées et
détaillées dans TransFORM, doivent être appliquées strictement.
6. LÉGISLATIONS FRANÇAISE,
AMÉRICAINE ET BRITANNIQUE
La société-mère du Groupe étant de droit français, il est important de préciser que la
France a transposé dans sa législation l’intégralité des obligations relatives aux dernières
conventions en matière d’anti-corruption et a mis en place des procédures adaptées
pour lutter contre ce phénomène. Un pot-de-vin versé par une entreprise française à un
agent public étranger constitue donc un délit, passible d’une amende de 750 000 euros,
de l’exclusion des appels d’offres publics et de l’interdiction faite à l’entreprise d’offrir au
public des titres financiers.
Par ailleurs, les États-Unis et le Royaume-Uni ont mis en œuvre des législations anti-
corruption d’une large portée extraterritoriale qui méritent des explications complémentaires.
Aux États-Unis, en vertu du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), le Ministère de la
justice peut engager des poursuites judiciaires, diligenter une enquête et d’une manière
générale engager toute action et investigation contre des entreprises non américaines pour
des actes de corruption commis en dehors du territoire américain. Deux cas de figure sont
possibles : soit l’entreprise elle-même a des liens avec les États-Unis (en y développant par
exemple une partie de ses activités), soit c’est l’acte de corruption en soi qui est lié d’une
manière ou d’une autre avec les États-Unis (pot-de-vin versé par virement émis depuis
une banque américaine, acte commis par un citoyen américain, instructions relatives
à l’acte de corruption envoyées par e-mail à partir d’un serveur situé aux États-Unis, etc.).
L’infraction est passible d’une amende pénale pouvant atteindre deux millions de dollars
et une amende civile de 500 000 dollars, auxquels il faut souvent ajouter la restitution de
la somme payée ou reçue indûment ainsi que les intérêts. Le montant total de la sanction
peut donc être extrêmement élevé : il peut s’agir de centaines de millions de dollars
pour les entreprises. Récemment des sociétés ont été condamnées à verser un milliard et
demi de dollars, pour sanctionner un consortium illégal. Les entreprises peuvent également
se voir interdire de soumissionner aux appels d’offres publics et d’offrir au public des
titres financiers.
Au Royaume-Uni, la loi Bribery Act de 2010 porte sur la corruption en général et a créé
une nouvelle infraction : le « manquement d’une société à prévenir les actes de corruption
des personnes qui agissent en son nom », une notion qui n’existe à l’heure actuelle dans
aucune autre législation anti-corruption. Les sociétés visées devront démontrer qu’elles
ont mis en œuvre des « procédures adéquates et efficaces » pour se prémunir contre
la corruption. Les sanctions peuvent aller jusqu’à dix ans de peine de prison pour les
personnes physiques. Pour les sociétés, le montant de l’amende est illimité. Les sociétés
étrangères peuvent aussi être poursuivies en vertu de cette nouvelle loi, si elles ont une
activité au Royaume-Uni ou si l’infraction est commise hors du Royaume-Uni par un citoyen
ou un résident britannique. Le montant de l’amende peut être extrêmement élevé, comme
aux États-Unis. De même, les entreprises peuvent se voir exiger le remboursement
du montant du pot-de-vin et interdire de toute soumission aux appels d’offres publics.
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
SPONSORING,
CONTRIBUTIONAUXPARTIS
POLITIQUESETDONS
AUXŒUVRESCARITATIVES
JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
17. La présente Politique anti-corruption a pour objet d’aider à se conformer aux
législations applicables et à se prémunir contre le risque de voir la responsabilité de
la société ou sa responsabilité personnelle engagées. Elle présente des directives et
des procédures pratiques et la démarche à suivre pour les respecter. Ce chapitre,
qui passe en revue de nombreux cas, précise également ce qui est permis, quand
des autorisations complémentaires sont nécessaires et où trouver de l’aide.
Notre Politique anti-corruption s’applique à l’ensemble des collaborateurs des
sociétés du Groupe Capgemini, à tous les niveaux. Il est attendu des tiers
qui travaillent pour une société du Groupe (consultants, sous-traitants, fournisseurs
et autres) qu’ils se conforment à ces principes généraux.
Nous vous rappelons que ce document ne prétend pas couvrir tous les contextes
professionnels particuliers que vous êtes susceptibles de rencontrer dans votre
activité au quotidien. Il doit cependant vous fournir les informations nécessaires
pour faire face à la plupart d’entre elles. Retenez avant tout que vous n’êtes
pas seul et que vous devez faire appel a votre manager ou chef d’équipe et
à votre Responsable Éthique Compliance pour toute question ou aide en
cette matière.
LÉGISLATION ET RÈGLES DE CONDUITE ET
DE COMPORTEMENT ANTI-CORRUPTION AU NIVEAU LOCAL
Le présent document ne peut pas tenir compte de toutes
les exigences des législations locales, qui peuvent parfois
se montrer plus restrictives que celles du Groupe.
Votre Responsable Éthique Compliance pourra
vous informer sur la portée et les conséquences de
ces législations locales.
La présente Politique Groupe peut en outre être
complétée par une procédure anti-corruption locale afin
de prendre en compte les spécificités de la législation
et les contraintes opérationnelles du pays concerné.
.17Politique anti-corruption du Groupe
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
SPONSORING,
CONTRIBUTIONAUXPARTIS
POLITIQUESETDONS
AUXŒUVRESCARITATIVES
JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
18. 18.
1. ÉVÈNEMENTS MARKETING
ET DIVERTISSEMENTS, REPAS,
CADEAUX, DÉPLACEMENTS
ET HÉBERGEMENTS
« Principes de base »
Le paiement ou le remboursement de dépenses concernant notamment des évènements
marketing et divertissements, repas, cadeaux, déplacements et hébergements en
faveur de tiers, y compris les agents publics, doit respecter l’ensemble des « Principes
de base » suivants :
1. Il doit respecter la législation en vigueur, les procédures du Groupe
et les règles internes de l’employeur du bénéficiaire, si elles sont connues ;
2. Il doit répondre à un objectif commercial légitime et vérifiable ;
3. Il ne doit pas être effectué pour obtenir un avantage indu ni influencer
indûment l’action de quiconque ;
4. Il doit
(i) être d’une valeur raisonnable,
(ii) être adapté à la situation du bénéficiaire, les circonstances et l’occasion
qui le motivent,
(iii) ne doit pas créer un sentiment d’obligation ni paraître comme inadapté,
(iv) ne doit pas pouvoir être raisonnablement interprété comme un pot-de-vin
par le bénéficiaire ni par quiconque, et
(v) ne doit pas être répété fréquemment en faveur du même bénéficiaire ;
5. S’ils bénéficient à des agents publics, les évènements marketing et divertissements
(1.1), cadeaux (1.3) ou frais de déplacements et d’hébergements (1.4) doivent être
préalablement validés par le Responsable Éthique Compliance, sauf s’ils sont
explicitement autorisés par une procédure anti-corruption locale ;
6. Il doit être enregistré de manière claire et précise dans la comptabilité du Groupe.
Tout écart envers l’un de ces « Principes de base » devra être approuvé préalablement
et par écrit par le Responsable Éthique Compliance.
QU’ENTEND-ON
PAR « RAISONNABLE » ?
Ce qui est raisonnable ou
adapté varie d’une situation
à l’autre et doit donc être
évalué au cas par cas,
en tenant compte du contexte
particulier. Par exemple,
il peut-être acceptable d’inviter
un PDG dans un restaurant
haut de gamme, mais pas
un consultant débutant.
Si vous travaillez dans un
pays doté de procédures
anti-corruption locales,
veuillez vous y reporter pour
compléter votre information.
Si le bénéficiaire possède un pouvoir décisionnaire direct ou indirect sur une décision
en cours ou prévue et qui pourrait affecter les intérêts du Groupe, des précautions
supplémentaires s’imposent.
Les décisions en cours ou prévues qui peuvent toucher les intérêts du Groupe
peuvent être :
les appels d’offres,
les réformes législatives ou réglementaires, ainsi que l’attribution de subventions, ou
la signature, la prorogation et / ou l’extension de contrats commerciaux.
En cas de doute, il peut être utile de consigner votre offre (évènements marketing et
divertissements, repas, cadeaux, voyages et hébergements) dans un document écrit.
L’invitation pourra préciser que, à la connaissance de l’entité du Groupe que vous
représentez, l’offre est conforme à la législation en vigueur, qu’elle est formulée sous
réserve de respecter les règles de l’employeur du bénéficiaire, et qu’il appartient au
bénéficiaire d’effectuer toute vérification qu’il pourrait juger utile.
QUE FAIRE SI LE BÉNÉFICIAIRE A UN POUVOIR
DÉCISIONNAIRE SUR UNE DÉCISION EN COURS ?
19. .19Politique anti-corruption du Groupe
1.1 Évènements marketing
et divertissements
Les invitations à des évènements marketing et divertissements (théâtre, concerts, matches,
conférences, musées, séminaires ou événements organisés par Capgemini) constituent
des occasions légitimes de renforcer l’intimité avec les clients ou les fournisseurs mais
peuvent également paraître comme inadaptées.
En conséquence, ces invitations sont autorisées dans la mesure où toutes les conditions
suivantes sont remplies :
Les « Principes de base » doivent être respectés (voir B 1)
« Conditions supplémentaires » à respecter :
— Un collaborateur du Groupe doit être présent ;
— La valeur de l’invitation doit être raisonnable et adaptée aux circonstances ;
— L’invitation doit respecter la loi et être socialement acceptable ; et
— Les avantages annexes doivent être symbolique et de faible valeur
(ex. : clé USB ou cartable).
Tout écart envers l’une des « Conditions supplémentaires » ci-dessus devra être approuvé
préalablement et par écrit par le manager de votre BU, lequel en adressera copie à votre
Responsable Éthique Compliance.
1.2 Repas
Avoir des échanges commerciaux au cours d’un repas est une pratique courante dans
le monde des affaires. Une invitation au restaurant peut être proposée à un tiers sans
approbation préalable, dans la mesure où toutes les conditions suivantes sont remplies :
Les « Principes de base » doivent être respectés (voir B 1)
« Conditions supplémentaires » à respecter :
— Le repas doit intervenir en rapport direct avec l’activité professionnelle
(c’est le cas s’il est pris au cours d’une réunion ou s’il a pour but de discuter
de relations commerciales, etc.) ; et
— La valeur du repas doit être raisonnable au regard de la pratique du pays ou de
la région et être adaptée selon les fonctions du bénéficiaire, les circonstances
et l’occasion. La Politique du Groupe en matière de déplacements et de frais
professionnels (Group Travel and Expenses Policy) définit des seuils à l’Annexe 2,
« Seuil pour remboursement des hôtels, repas et invitation » (Capping for hotel and
meal reimbursment / meal invitation) qui doivent servir de référence.
Tout écart envers l’une des « Conditions supplémentaires » ci-dessus devra être approuvé
préalablement et par écrit par le manager de votre BU, lequel en adressera copie à votre
Responsable Éthique Compliance.
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
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TIERSTRAVAILLANT
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20. 1.3 Cadeaux
Les petits cadeaux personnels font souvent partie des coutumes ou de la culture locales.
Les collaborateurs des sociétés Capgemini ne sont pas autorisés à solliciter, demander
ni exiger de cadeaux. Les cadeaux offerts à (ou par) un tiers (client, prestataire de service
ou agent public, par exemple) sont autorisés dans la mesure où toutes les conditions
suivantes sont remplies :
Les « Principes de base » doivent être respectés (voir B 1)
« Conditions supplémentaires » à respecter :
— La valeur du cadeau doit être symbolique et de faible valeur (voir les éventuelles
précisions supplémentaires à ce sujet dans les procédures anti-corruption locales) ;
— La même personne ne doit pas bénéficier de cadeaux de façon fréquente (intervalles
d’au moins six mois). Il est notamment déconseillé de faire un cadeau (même d’une
valeur symbolique) à un agent public moins de six mois après le cadeau précédent.
Dans certains pays comme en Allemagne, il est interdit de faire des cadeaux aux
agents publics, même de valeur symbolique et quelle qu’en soit la fréquence ;
— Le cadeau ne doit être offert qu’à la personne avec laquelle vous entretenez des
relations commerciales, à l’exclusion des membres de sa famille et de ses amis ;
— Le cadeau ne doit jamais être en numéraire (argent liquide) ni avoir une valeur
numéraire (ex. : bons d’achat ou chèques cadeaux).
Tout écart envers l’une des « Conditions supplémentaires » ci-dessus devra être approuvé
préalablement et par écrit par le manager de votre BU, lequel en adressera copie à votre
Responsable Éthique Compliance.
20.
QU’ENTEND-ON PAR
« CADEAU DE VALEUR SYMBOLIQUE » ?
Les cadeaux de valeur symbolique sont les petits
souvenirs et objets publicitaires portant le nom
du Groupe ou de ses marques (tasses, stylos,
calendriers, etc.) et les cadeaux habituels ou
saisonniers de faible valeur (fleurs, livres, corbeilles
de fruits, etc.).
21. .21Politique anti-corruption du Groupe
1.4 Déplacements et hébergements
Dans certaines circonstances, il est parfois nécessaire de prendre en charge les frais
de déplacements et d’hébergements de tierces personnes ; par exemple lorsqu’elles
visitent un site de l’une des sociétés du Groupe ou participent à un événement organisé
par Capgemini. Ce genre d’invitations doit satisfaire à toutes les conditions suivantes :
Les « Principes de base » doivent être respectés (voir B 1)
« Conditions supplémentaires » à respecter :
— L’invitation ne doit comporter ni couvrir aucun déplacement annexe ;
— La distance du voyage et la durée du séjour doivent être raisonnables, adaptées
et justifiées par des motifs commerciaux légitimes ;
— La prise en charge doit être conforme à la Politique du Groupe en matière
de déplacements et de frais professionnels (Group Travel and Expenses Policy).
Les seuils définis à l’Annexe 2 « Seuil pour remboursement des hôtels, repas
et invitation » (Capping for hotel and meal reimbursment / meal invitation) doivent
servir de référence ;
— Les frais de déplacements et d’hébergements des agents publics doivent être réglés
directement aux prestataires concernés (compagnies aériennes, hôtels, etc.) ou à
l’administration dont relève le représentant. Si cela est impossible, le remboursement
des frais doit être soumis à la présentation des justificatifs nécessaires et suffisants,
comme c’est le cas pour les frais de représentants des entreprises privées ;
— L’invitation ne doit concerner que la personne avec laquelle vous entretenez des
relations commerciales, à l’exclusion des membres de sa famille et de ses amis ; et
— Les frais ne doivent pas être supérieurs à ceux qu’engagerait un collaborateur d’une
société du Groupe de statut équivalent pour se rendre à cette même destination.
Tout écart envers l’une des « Conditions supplémentaires » ci-dessus devra être approuvé
préalablement et par écrit par le manager de votre BU, lequel en adressera copie à votre
Responsable Éthique Compliance.
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
SPONSORING,
CONTRIBUTIONAUXPARTIS
POLITIQUESETDONS
AUXŒUVRESCARITATIVES
JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
22. 2. SPONSORING, CONTRIBUTION
AUX PARTIS POLITIQUES ET DONS
AUX ŒUVRES CARITATIVES
2.1 Sponsoring
Le soutien, occasionnel ou régulier, aux manifestations sportives, culturelles, sociales,
éducatives ou commerciales, fait partie des activités de communication et de marketing
de Capgemini envers ses clients et les autres parties prenantes. Le sponsoring
diffère des dons aux œuvres caritatives. En effet, il vise à promouvoir et renforcer
les marques du Groupe qui apparaissent dans ces manifestations. Il se distingue
également des opérations de représentation, qui sont soumises aux règles relatives aux
invitations, repas, cadeaux, déplacements et hébergements (voir B 1). Pour s’assurer
que le projet de sponsoring réponde à son objectif de promotion et de renforcement
des marques du Groupe et ne paraîsse pas comme inadapté, il doit être approuvé
préalablement et par écrit, soit par le manager de la SBU s’il ne dépasse pas 15 000 euros
(ou l’équivalent de cette somme en devise locale) par an, soit par le Group Corporate
Marketing Communication, s’il est d’un montant supérieur. En général, le projet sera
approuvé s’il remplit toutes les conditions suivantes :
Il doit respecter les lois en vigueur ;
Il doit respecter les procédures du Groupe ;
Il doit être en accord avec la stratégie du Groupe, ses Sept Valeurs
et sa Charte éthique ;
Il doit avoir un retour sur image satisfaisant au regard du coût engagé ;
Il ne doit pas être entrepris dans le but d’obtenir un avantage indu ;
Il ne doit pas être réglé en espèces ; et
Il doit être enregistré de manière juste et précise dans la comptabilité du Groupe.
À la fin de chaque année, la Direction Marketing Communication de la SBU doit faire
un rapport à la Direction Groupe Marketing Communication ainsi qu’au Secrétaire Général
du Groupe, sur chaque activité de sponsoring et les résultats obtenus afin de pouvoir les
consolider au niveau du Groupe.
22.
23. 2.2 Contributions
à des partis politiques
Bien que le Groupe s’implique au sein de la société civile dans laquelle il est présent
et actif, il a pour principe de ne verser aucune contribution, qu’elle soit directe ou indirecte
par le biais d’un tiers, qu’elle soit en espèces ou en nature, à quelque organisation politique
que ce soit.
2.3 Dons aux œuvres caritatives
Dans certains cas, le Groupe peut décider d’œuvrer en faveur de la société civile dans
laquelle il est actif et où vivent ses collaborateurs. En tant que grand groupe international,
il collabore avec des organisations nationales et internationales sur des projets à l’attention
de la société civile.
Cependant, pour éviter qu’un don ne serve à dissimuler des pots-de-vin, les Directeurs
Financiers des SBU doivent en assumer la responsabilité et sont en charge de vérifier
les points suivants :
Les objectifs de l’organisation caritative doivent être en accord avec les Sept Valeurs
du Groupe, sa Charte éthique et sa Politique de responsabilité sociale ;
L’organisation est une organisation caritative reconnue ;
Le bénéficiaire doit déposer une demande par écrit, précisant l’objectif du don
(dans le domaine de l’éducation, de la diversité ou de l’action humanitaire) et décrivant
de manière détaillée l’organisme ;
Vérification devra être faite que le bénéficiaire n’a aucun lien avec une personne dont
les fonctions lui permettent d’agir ou de décider en faveur du Groupe et qu’il n’existe
aucune autre forme d’intention d’influencer indûment une décision ou d’obtenir un
avantage indu ;
Le bénéficiaire doit garantir par écrit que le don ne profitera, ni directement ni
indirectement, à aucune personne détentrice d’un pouvoir décisionnaire sur une affaire,
en cours ou à venir, susceptible d’avoir une incidence sur les intérêts du Groupe ;
Les dons ne doivent jamais être effectués en espèces ni versés sur le compte personnel
d’un particulier ;
Le bénéficiaire doit délivrer un reçu du don par écrit en précisant le montant perçu ;
Le don doit être enregistré de manière juste et précise dans la comptabilité de la société
du Groupe et dans celle du Groupe ; et
Les documents relatifs aux dons doivent être conservés en vue d’éventuels contrôles
ultérieurs.
Les Directeurs Financiers des SBU doivent consulter le Responsable Éthique
Compliance et suivre ses recommandations. S’il existe un Comité en charge
des communautés (Local Community Board), le Responsable Éthique Compliance
devra en être membre, si possible.
Les Directeurs Financiers des SBU doivent obtenir l’approbation du Secrétaire Général
du Groupe avant d’effectuer un don supérieur à 15 000 euros (ou l’équivalent en devise
locale) par an.
À la fin de chaque année, les Directeurs Financiers des SBU doivent rendre compte au
Secrétaire Général du Groupe de tout don aux œuvres caritatives, afin de les consolider
au niveau du Groupe.
.23Politique anti-corruption du Groupe
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
SPONSORING,
CONTRIBUTIONAUXPARTIS
POLITIQUESETDONS
AUXŒUVRESCARITATIVES
JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
24. 3. TIERS TRAVAILLANT
POUR LE COMPTE DU GROUPE
Les tiers, qui travaillent pour le compte des sociétés du Groupe sont principalement
des agents commerciaux et des fournisseurs (consultants, sous-traitants, prestataires
de services, fournisseurs de marchandises, etc.). Étant donné que dans certaines
circonstances une entreprise peut-être tenue juridiquement responsable en cas de
pots-de-vin versés par les tiers qui travaillent pour son compte, la situation de chacun
de ces tiers doit être examinée avec une vigilance adéquate et adaptée au niveau
de risque de corruption qu’il représente.
Dans le cadre de la présente Politique anti-corruption, on entend par agent
commercial toute tierce personne qui, pour apporter ou maintenir du chiffre d’affaires
pour le Groupe, perçoit une rémunération dépendante du succès de l’affaire (que cette
rémunération soit proportionnelle aux ventes ou aux livraisons dont elle est à l’origine
ou bien d’un montant fixe). La destination et l’utilisation des sommes en cause étant
difficile à contrôler, le Groupe considère que ce type d’accord comporte un risque
relativement élevé en termes de corruption. En conséquence, la politique du Groupe
les interdit purement et simplement (cf. le Blue Book). Toute exception devra faire l’objet
d’une autorisation spéciale du Group Review Board (GRB) en remplissant un REFRA
(Request for Group Deal Review and/or Approval).
Le Groupe recourt à de nombreux fournisseurs pour réaliser toutes ses activités.
En cas d’activité illicite de leur part, ceux-ci peuvent représenter pour le Groupe
un risque juridique important. En conséquence, il convient de travailler avec
ces fournisseurs en se conformant aux principes détaillés ci-dessous (cf. les § « Audits
et vérifications » et « Contrats fournisseurs ») et dans le Guide des achats du Groupe
(Global Purchasing Handbook). Ce Guide des achats s’applique à tous les collaborateurs
des sociétés du Groupe qui interviennent dans une procédure d’achat. Les fournisseurs
doivent notamment être sélectionnés dans la plupart des cas à la suite d’un appel
d’offres formel.
24.
COMMENT TRAITER LES CONSULTANTS EXTERNES EXERÇANT UNE ACTIVITÉ COMMERCIALE ?
Dans le cas de consultants externes qui apportent ou renouvellent du chiffre d’affaires pour le Groupe
et qui ne rentrent pas dans la catégorie d’agent commercial telle que définie plus haut, leur rémunération
doit être validée au préalable et par écrit par le Directeur Juridique du Groupe et le Directeur Éthique
Compliance. Elle sera généralement validée si toutes les conditions suivantes sont respectées :
(i) elle est déterminée sur la base du temps passé,
(ii) elle est en accord avec les tarifs journaliers ou horaires normaux et usuels, et
(iii) elle est accordée dans un contrat écrit imposant de fournir à la société du Groupe un compte-rendu
de leurs activités mensuel et suffisamment détaillé pour pouvoir justifier de la durée et du contenu du
travail effectué.
Le lobbying consiste à chercher à influencer la législation, la réglementation ou le processus de prise de
décision du gouvernement (à l’exception toutefois des décisions de contracter avec une société du Groupe, qui
doit suivre les règles concernant les agents commerciaux). Il doit faire l’objet d’une attention toute particulière
car il peut comporter un risque de corruption. Toute activité de lobbying menée pour le compte du Groupe doit
être transparente et approuvée par le GRB avec un formulaire de REFRA.
QU’ENTEND-ON PAR « LOBBYING » ?
25. 3.1 Audits et vérifications
Les collaborateurs des sociétés du Groupe qui sont chargés du choix des fournisseurs
(consultants, sous-traitants, prestataires de services, fournisseurs de marchandises,
etc.) doivent vérifier que le candidat présente à la fois les qualifications requises
et une solide réputation d’intégrité professionnelle. Nos procédures d’audit et
de vérification doivent être proportionnées aux risques de corruption courus par les
sociétés du Groupe. La présente Politique reconnaît que ces risques diffèrent selon
les pays, les secteurs, les fournisseurs, ainsi que la taille, l’envergure et la complexité
des transactions. Le niveau d’audit et de vérification doit donc prendre en compte ces
différents facteurs.
Les relations avec les tiers susceptibles de présenter un risque élevé de corruption
et / ou qui font partie de contrats stratégiques de grande envergure dans des pays à
faible gouvernance demandent un niveau d’audit et de vérification plus important dans
le processus de sélection et de suivi des fournisseurs. En pareil cas, il faut impérativement :
1. consigner par écrit et de manière détaillée tous les éléments justifiant le recours
à ce tiers ;
2. noter de manière détaillée l’utilité et la pertinence de la prestation du tiers et sa
« valeur ajoutée » ;
3. effectuer un audit et une vérification adaptée du tiers ;
4. formaliser les relations avec un contrat écrit, détaillé et à durée déterminée ;
5. vérifier que les règlements effectués sont bien fondés et correspondent à une prestation
véritable. Déterminer avec précision le montant et le mode de rémunération, selon des
critères précis et objectifs ;
6. contrôler les activités du tiers au cours du déroulement des étapes contractuelles,
notamment en vérifiant l’avancée de ses travaux à intervalles réguliers ;
7. obtenir, si possible, le droit d’auditer les comptes du tiers à n’importe quel moment,
car le risque de subir un audit peut aider à dissuader de s’adonner à des activités
illicites ; et
8. conserver toutes les informations concernant le tiers (contexte historique, conditions
de la collaboration, rémunération et règlements), en vue d’éventuels audits ultérieurs.
.25Politique anti-corruption du Groupe
QUE FAUT-IL AUDITER ET VÉRIFIER CHEZ UN TIERS?
Les audits et vérifications doivent comporter les points suivants :
Absence de tout lien étroit, familial ou commercial,
avec un agent public susceptible d’influencer indûment
les activités du Groupe (y compris les liens entre les
dirigeants et actionnaires du consultant ou sous-traitant
et un agent public).
Réputation en termes de comportement éthique,
de compétence commerciale et de fiabilité.
Stabilité financière (par ex. ressources suffisantes pour
remplir le contrat).
Connaissance de la législation et des procédures en vigueur.
Locaux et installations suffisantes pour réaliser la prestation
et, le cas échéant, fournir le matériel.
Implantation bien établie dans le tissu économique local.
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
ETDIVERTISSEMENTS,REPAS,
CADEAUX,DÉPLACEMENTS
ETHÉBERGEMENTS
SPONSORING,
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POLITIQUESETDONS
AUXŒUVRESCARITATIVES
JOINT-VENTURES,
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ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
26. 26.
REPÉRER LES SIGNAUX D’AVERTISSEMENT (RED FLAGS)
CONCERNANT LES TIERS
Les « feux orange » suivants peuvent indiquer que le tiers concerné est impliqué
dans des activités répréhensibles.
Une attention particulière doit donc être portée à un consultant,
un sous-traitant ou tout autre fournisseur qui :
demande que les règlements soient effectués dans un autre pays,
sur un compte bancaire à l’étranger ou dans un paradis fiscal ;
demande d’être réglé en espèces (ou par tout autre moyen qui ne laisse
pas de traces) ;
ne semble pas disposer des compétences ou du personnel nécessaires ;
demande de verser des contributions en faveur d’activités politiques
ou caritatives ;
a été recommandé par un agent public ;
est « exposé politiquement », c’est-à-dire est en relations ou à des liens
avec un agent public (ce qui comprend notamment les relations familiales,
amicales ou commerciales) ;
réalise des opérations commerciales pour le compte d’une des sociétés
du Groupe dans un pays réputé pour la corruption endémique de ses
agents publics ; ou
souhaite que le contrat passé avec les sociétés du Groupe ou son contenu
reste secret.
D’une manière générale, les comportements ou les faits suivants
de la part d’un tiers doivent être considérés comme « un feu rouge » :
refus de signer un contrat ou tout document comportant l’obligation de
se conformer à la législation et la règlementation en vigueur relatives à la lutte
contre la corruption ;
demande de versements de sommes inhabituelles ou excessives, notamment
sous forme de surfacturations, de règlements d’avance, de tarifs inhabituels ou
de règlements en cours de réalisation de la prestation que ce tiers doit effectuer ;
exigence d’une rémunération d’un montant inhabituellement élevé par rapport
à la valeur de la prestation réalisée ;
discours ou actes laissant supposer qu’il faudra peut-être verser une somme
d’argent pour obtenir le marché ou le contrat ; ou
Condamnation récente ou ancienne pour infraction à une législation nationale
ou étrangère relative aux achats publics.
Chaque fois qu’un signal d’avertissement apparaît, les faits et les circonstances
doivent être étudiés dans le détail de façon à bien les comprendre et à agir en
conséquence à l’heure de débuter ou renouveler des relations commerciales
avec le tiers en cause. Pour ce faire, vous devez demander systématiquement
au Responsable Éthique Compliance et au Directeur des Achats local (CPO)
(ou, s’il n’y en a pas dans votre société, au Directeur Financier local) lesquels
devront respecter tous les principes figurant dans le Guide des achats du Groupe)
d’intervenir dans le processus de recrutement et/ou d’audit du consultant,
sous-traitant ou fournisseur en question. Il faudra conserver toutes les informations
concernant le tiers (contexte historique, conditions de la collaboration, rémunération
et règlements) en vue d’éventuels audits ultérieurs.
27. .27Politique anti-corruption du Groupe
3.2 Contrats fournisseurs
Les contrats passés avec les fournisseurs doivent se conformer aux règles énoncées
dans le Guide des achats du Groupe (Global Purchasing Handbook) et préciser :
les prestations à réaliser ou les matériels à fournir ;
les modalités de calcul des tarifs ;
les sommes à régler ;
toutes les autres conditions contractuelles essentielles (Terms and Conditions) ;
les clauses imposant au tiers de se conformer aux lois et réglementations
anti-corruption en vigueur ; et
l’obligation pour le tiers de certifier régulièrement et à la demande de la société
du Groupe, qu’il n’a connaissance d’aucun acte de corruption.
Les règlements effectués au titre du contrat doivent :
représenter un montant en rapport avec la valeur de la prestation ; être justifiés
de manière complète et exacte, et ne contrevenir à aucune loi ou réglementation
anti-corruption en vigueur ;
ne pas être effectués en espèces ;
être adressés au compte bancaire du fournisseur dans le pays où il réalise
les prestations ou dans celui où est situé son siège. Un règlement en tout autre lieu
devra être approuvé au préalable et par écrit par le Responsable Éthique Compliance
et la Direction Financière ;
être réalisés conformément aux clauses du contrat. Ce qui implique que ces clauses
ne doivent en aucun cas être modifiées de manière à :
— augmenter ou diminuer les montants convenus et figurant sur les factures,
alors qu’aucun fait ou document ne le justifie ;
— accepter plusieurs factures alors qu’on peut soupçonner qu’il est fait de ces factures
une utilisation abusive contraire aux règles du Groupe ou à la législation en vigueur.
La Direction Juridique est à votre disposition pour revoir et rédiger les contrats fournisseurs.
QUELS JUSTIFICATIFS CONSERVER ?
Chaque business unit doit conserver tous
les documents utiles sur ce qu’a effectivement
réalisé le sous-traitant (relevés d’horaires, matériels
et services à fournir, compte-rendu de réunions,
etc.) afin de pouvoir prouver ce qui a effectivement
été fourni.
MESSAGEINTRODUCTIONQU’EST-CEQUE
LACORRUPTION ?
ÉVÈNEMENTSMARKETING
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CADEAUX,DÉPLACEMENTS
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JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ETFUSIONS-ACQUISITIONS
RECOMMAN-
DATIONS
(DO’S DON’TS)
PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
28. 28.
4. JOINT-VENTURES,
CONSORTIUMS
ET FUSIONS-ACQUISITIONS
Les joint-ventures, les consortiums et les fusions-acquisitions sont des opérations
stratégiques qui comportent des risques importants de voir la responsabilité du Groupe
engagée dans une affaire de corruption. En effet, la responsabilité des sociétés du
Groupe peut éventuellement être engagée pour des actes de corruption commis par
leurs partenaires dans une joint-venture ou un consortium, de même que par les sociétés
qu’elles ont acquises.
Il est essentiel de réaliser les audits et vérifications anti-corruption chez les partenaires
et les sociétés cibles avant tout engagement dans une joint-venture, un consortium,
une fusion ou une acquisition (ou, si les circonstances l’imposent, immédiatement après
la réalisation de ces opérations).
29. 5. PRÉVENTION
DE LA CORRUPTION
5.1 Défendre l’intégrité du Groupe
Le Groupe compte sur l’ensemble de ses dirigeants, managers et collaborateurs
pour promouvoir sa culture d’intégrité. Les personnes les plus exposées à un risque
de corruption doivent demander conseil auprès de leurs dirigeants, managers et
collègues mais aussi auprès de la Direction Juridique, de la Direction des Ressources
Humaines et auprès des Responsables Éthique Compliance. Il s’agira ensemble de
savoir comment mesurer, évaluer et anticiper les risques, mais aussi, plus globalement,
comment sensibiliser et augmenter le niveau de compréhension de chacun sur ce sujet.
Nos collaborateurs représentent les sociétés de Capgemini et portent les valeurs du
Groupe. Ils doivent à ce titre expliquer aux clients et aux tiers que l’intégrité est le socle
sur lequel Capgemini a bâti sa capacité à développer des solutions innovantes
et des services de tout premier plan. Chacun doit être conscient que tout manquement
à cette Politique anti-corruption pourra être sanctionné en accord avec la législation
en vigueur.
5.2 Procédure de conseil
aux salariés et d’alerte
professionnelle
(Raising Concern Procedure)
Le Groupe cherche à favoriser un environnement qui permette aux collaborateurs
d’aborder aisément les problèmes en interne, que ce soit avec les dirigeants,
les managers, les collègues, le responsable juridique, celui des ressources humaines
ou le Responsable Éthique Compliance.
Les collaborateurs ayant des inquiétudes, des doutes ou des soupçons d’actes
frauduleux ou de corruption doivent demander conseil de façon adaptée.
Des procédures spécifiques de conseil et d’alerte professionnelle sont en cours
d’élaboration et de mise en œuvre en conformité avec les législations nationales,
y compris celles relatives à la protection des données personnelles.
Les collaborateurs peuvent également soumettre au Responsable Éthique Compliance
des suggestions pour améliorer les procédures et le contrôle de la prévention de
la corruption.
Le Groupe interdit formellement toute représaille de quelque nature que ce soit contre
quiconque aborderait un problème potentiel de corruption ou qui contribuerait à y remédier.
.29Politique anti-corruption du Groupe
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(DO’S DON’TS)
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30. C.
30.
Recomman-
dations
(Do’s and don’ts)
Portrait de Nicholas Kitson, Global Head of BPM,
Capgemini Financial Services Global Business Unit,
cité dans la campagne de communication 2011 :
http://www.capgemini.com/experts/
33. NE PAS payer ni proposer ou accepter de payer, ne pas donner ni proposer
de donner quoi que ce soit de valeur, ni directement ni indirectement :
à un agent, un intermédiaire ou un salarié d’une autre société
— dans l’intention d’inciter cette personne (ou une autre) à accomplir un acte répréhensible,
— afin de récompenser cette personne (ou une autre) pour avoir accompli un acte répréhensible, ou
— en sachant ou en pensant que le fait d’accepter équivaudrait à effectuer un acte répréhensible ;
pour influencer indûment une action ou une décision d’un agent public,
pour inciter un agent public à accomplir ou ne pas accomplir un acte quelconque,
pour inciter un agent public à user indûment de son influence auprès d’un organisme public ou
à modifier ou influencer indûment toute action ou décision d’un organisme public,
pour inciter un agent public à accomplir une tâche ou un service courant, ce que l’on appelle
usuellement un « paiement de facilitation », ou
pour obtenir un avantage indu, y compris
— la décision de choisir le Groupe pour fournir un service, un produit ou une recommandation,
— l’attribution au Groupe d’un traitement ou de conditions préférentielles, comme la divulgation
d’informations confidentielles, internes ou sur la concurrence.
NE PAS effectuer ni autoriser de règlement à un tiers tout en sachant ou en ayant des raisons
de suspecter que celui-ci agit ou est susceptible d’agir de manière contraire à la présente Politique
anti-corruption ou à toute loi ou règlementation anti-corruption en vigueur.
NE PAS se fier uniquement aux affirmations du tiers concernant le bien-fondé d’un règlement.
NE PAS prendre ni accepter de prendre quoi que ce soit de valeur en échange d’une action
répréhensible de votre part.
NE PAS mettre en place une « caisse noire » (hors comptabilité), quel qu’en soit le but, ni passer
ou contribuer à l’établissement ou l’enregistrement de fausses écritures dans les comptes des sociétés
du Groupe.
NE PAS passer sous silence les infractions, effectives ou potentielles, à la présente Politique
anti-corruption ou à une loi ou une règlementation anti-corruption en vigueur.
NE PAS inciter une tierce personne à enfreindre la présente Politique anti-corruption ni aucune loi ou
réglementation anti-corruption en vigueur, y compris en passant sous silence les infractions à celles-ci.
.33Politique anti-corruption du Groupe
NE PAS… (DON’TS)
VOUS DEVEZ vérifier que les règlements que nous effectuons en espèces, par chèque
ou par virement, sont conformes au Blue Book et aux procédures financières établies.
VOUS DEVEZ enregistrer avec exactitude, justesse et sans délai les informations relatives
à chaque règlement effectué ou perçu par le Groupe de manière suffisamment détaillée,
en précisant notamment le montant, le bénéficiaire, le motif et les autorisations.
VOUS DEVEZ respecter la présente Politique anti-corruption lors de la sélection des tiers.
VOUS DEVEZ signaler immédiatement à votre manager ou à votre Responsable Éthique
Compliance toute saisie erronée ou trompeuse, tout règlement non enregistré ou toute offre
de règlement en échange d’une action abusive.
VOUS DEVEZ… (DO’S)
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PRÉVENTION
DELACORRUPTION
TIERSTRAVAILLANT
POURLECOMPTEDUGROUPE
34. Rubrique Éthique Compliance
sur Talent
http://talent.capgemini.com/ethicsandcompliance/
Vous trouverez dans cette section du site des informations
utiles sur les questions d’éthique et de compliance.
La rubrique regroupe :
Les règles et politiques du Groupe ;
La liste des Responsables Éthique et Compliance, avec leurs coordonnées ;
Des supports de formation ;
Une FAQ, régulièrement mise à jour pour vous fournir des conseils pratiques
et supplémentaires sur certains points.
Besoin d’aide ?
Pour toute information complémentaire sur ces questions,
veuillez consulter le réseau Éthique et Compliance et vous adresser à votre
Responsable Éthique Compliance.
Réseau Éthique Compliance
Le Directeur Éthique Compliance (Chief Ethics Compliance Officer) est chargé
du programme Éthique Compliance pour l’ensemble du Groupe. Il conçoit et met
en œuvre des projets visant à aider l’ensemble des entités et directions opérationnelles
et fonctionnelles à mieux se conformer aux différents textes, en collaboration avec
les responsables de ces entités, les Responsables Éthique Compliance et le Directeur
Juridique du Groupe.
Il coordonne le programme d’Éthique et Compliance à travers tout le Groupe ;
il examine et apprécie les questions relevant de ce domaine et il conseille les managers
et les collaborateurs.
Le Responsable Éthique Compliance (GC ECO) est chargé du programme
Éthique Compliance dans la zone géographique qui lui est attribuée.
Il conçoit et met en œuvre (en les gérant ou en les supervisant) des projets
visant à aider au plan local chacune des entités ou directions opérationnelles ou
fonctionnelles à mieux se conformer aux différents textes, en collaboration avec
le Directeur Éthique Compliance, les responsables de ces entités locales et
le Directeur Juridique du Groupe. Chaque Responsable Éthique Compliance
coordonne le programme d’Éthique Compliance dans la zone géographique
qui lui est attribuée ; il examine et apprécie les questions relevant de ce domaine
et il conseille les managers et les collaborateurs.
34.
35. Le programme d’Éthique et Compliance se fonde sur la culture
éthique qui existe dans le Groupe depuis 1967.
CONTACT
Philippe CHRISTELLE
Chief Ethics Compliance Officer
Chief Audit Officer
CAPGEMINI
Place de l’Étoile – 11, rue de Tilsitt
75 017 PARIS – France
www.capgemini.com
Une publication du Groupe Capgemini | Photographies : René Tanguy, DR | Conception graphique : Avant Midi.
Les informations contenues dans ce document sont la propriété exclusive de Capgemini.
Usage interne strictement.
Comment signaler
un problème d’éthique
et de compliance ?
Procédure de conseil
aux salariés et d’alerte
professionnelle
La procédure de conseil aux salariés et d’alerte professionnelle
(Raising Concern Procedure) permet aux collaborateurs d’obtenir
des avis et des conseils sur les préoccupations relatives à l’éthique
et la compliance, ainsi que sur les conduites à adopter en la
matière. La Charte éthique prévoit que toute personne confrontée
à une question ou un problème touchant à ce domaine doit d’abord
en discuter avec son manager ou chef d’équipe au niveau local.
Dans quelques cas précis (droit de la concurrence, suspicion de
corruption, etc.), ou si le problème n’est pas résolu par son manager
ou chef d’équipe, ou encore si le collaborateur ne souhaite pas l’aborder
avec son manager ou chef d’équipe ou si les autres procédures
traitant des conditions de travail ne peuvent pas être appliquées,
le collaborateur peut recourir à la procédure d’alerte professionnelle
et demander conseil à son Responsable Éthique Compliance local
et / ou directement au Directeur Éthique Compliance.
Cette nouvelle procédure est actuellement en cours d’élaboration au
cas par cas dans les pays où le Groupe est implanté, en accord avec
la législation locale en vigueur.
.35
