Le document traite de la lutte contre la corruption et de la conformité au RGPD, abordant les définitions, les risques et les responsabilités liées à ces sujets pour le personnel d'une entreprise. Il souligne l'importance de l'intégrité dans les activités commerciales et la nécessité de suivre des règles strictes pour éviter les situations de corruption. De plus, il décrit le rôle des lanceurs d'alerte et les sanctions possibles en cas de comportements inappropriés.

1. 3 mai 2023
Ethique des affaires
: Lutte contre la
corruption et RGPD
Ce module de sensibilisation est destiné à l’ensemble
de notre personnel permanent et temporaire

2. 1- Comprendre la corruption
La corruption fausse le jeu d’une concurrence loyale, entrave le
développement économique et impose de nombreux coûts à l'ensemble
de la société.
Tous les pays du monde ont donc développé des normes et des dispositifs
juridiques pour la combattre.
La corruption expose une entreprise à des risques de différentes natures
pouvant mettre en danger la bonne conduite de ses affaires : risque de
sanction mais également risque de perte financière et atteinte à l’image.

3. Carte du monde évaluant l'indice de perception de la
corruption selon Transparency International en 2017.
Un score haut (bleu) indique un degré de perception de corruption bas.
Un score bas (rouge) indique un haut degré de perception de corruption.

4. La corruption est la perversion ou le détournement d'un processus ou
d'une interaction avec une ou plusieurs personnes dans le dessein,
pour le corrupteur, d'obtenir des avantages ou des prérogatives
particulières ou, pour le corrompu, d'obtenir une rétribution en
échange de sa complaisance.
Elle conduit en général à l'enrichissement personnel du corrompu ou à
l'enrichissement de l'organisation corruptrice (groupe mafieux, entreprise, club, etc…)

5. L'assemblée parlementaire du Conseil de l'Europe définit la
corruption comme « l'utilisation et l'abus du pouvoir public à des
fins privées »
Pour la Commission des communautés européennes, « la
corruption est liée à tout abus de pouvoir ou toute irrégularité
commis dans un processus de décision en échange d'une
incitation ou d'un avantage indu ».

7. POSEZ-VOUS LES BONNES QUESTIONS !
Si l’on m’offre un cadeau, suis-je gêné de le recevoir en raison par exemple de sa valeur ou de la personnalité
du donateur ? NON
Si j’offre une marque d’hospitalité, est-ce-que j’en attends un retour bien spécifique ? NON
L’invitation que j’offre ou que je reçois, par exemple à un événement sportif ou culturel, est-elle susceptible de
créer un lien de dépendance ou d’attente ? NON
Aurais-je pu m’offrir seul la marque d’hospitalité que je donne ou reçois ? OUI
Suis-je invité.e ou est-ce que j’invite à un repas d’affaires alors que débute une négociation délicate ? NON
Le séminaire que j’organise ou auquel je participe comporte-t-il un temps d’activité ludique excessif ? NON
Le séminaire que j’organise pour des prestataires reste-t-il confidentiel afin d’éviter que des collaborateurs
d’autres directions ne trouvent la dépense dispendieuse ? NON
La marque d’hospitalité se cumule-t-elle avec d’autres marques d’hospitalité dans l’année ? NON
Si spontanément la réponse à la question posée est différente de celle proposée, il convient
de contacter vos supérieurs hiérarchiques et la Direction Conformité et Ethique des affaires.

8. 1.1 Termes et définitions
• Corrupteur / corruptrice :
Celui, celle qui détruit ce qui est sain, honnête, ce qui constitue
une valeur morale
• Corrompu / corrompue :
 Qui se laisse soudoyer
• Corruptible :
 Qui peut être corrompu
• Incorruptible :
 Qui ne peut être corrompu

9. Morale Versus Valeurs

10. L’Ethique des affaires
* PP => parties prenantes

11. 1.2 Références normatives et règlementaires
Les textes juridiques fondamentaux dans ce contexte comprennent :
 Loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à
la modernisation de la vie économique dite loi SAPIN 2 du 9 décembre
2016
Convention sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers de
l'OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques),
1997
Convention des Nations Unies contre la corruption, 2003
 Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, loi contre la corruption dans les
transactions à l'étranger) des États-Unis, 1977
UK Bribery Act du Royaume- Uni, 2010

12. Norme ISO 37001 pour lutter contre la corruption

13. 1.3 Avantages indus
Quelque chose que je n’aurais pu dû ou pu recevoir si je
n’avais pas promis, reçu, donné quelque chose en
contrepartie

14. Exemples :

15. 1.4 Corruption publique / Privée
La corruption publique consiste à proposer un avantage indu à un agent
public, afin qu'il agisse ou s'abstienne d'agir dans l'exercice de ses
fonctions officielles. Le terme « agent public » recouvre les personnes
occupant un poste au sein de l'État, mais aussi les personnes fournissant
un service public ou assurant une fonction publique, y compris celles
travaillant pour une administration ou une entreprise publique ou semi-
publique. Cette définition inclut les employés d'entreprises privées
exécutant des contrats financés par des fonds publics.
La corruption privée décrit un acte de corruption entre des personnes ou
entités juridiques du secteur privé.

16. 1.5 Corruption active / passive
Le terme corruption active est utilisé quand il y a proposition d'un
avantage indu, alors que le terme corruption passive décrit la demande
ou l'acceptation d'un avantage indu.
• Corruption Active… ou corruption « du corrupteur »
• Corruption Passive… ou corruption « du corrompu »
Ces deux formes de corruption sont illégales !!

17. 1.6 Corruption directe / indirecte
Les actes de corruption sont condamnables, qu'ils
soient effectués de façon directe ou au moyen d'un
intermédiaire tel qu'un agent commercial, un
fournisseur ou un partenaire commercial.
L’organisme et ses partenaires ou ses clients peuvent être tenus pour
responsables de tout pot-de-vin payé dans le cadre d’un mandat
donné par l’organisme, même si celui-ci n'en a pas donné l'ordre.

18. Exemple de corruption directe: favoriser un fournisseur en
échange d’une invitation à un évènement sportif de renom.
Exemple de corruption indirecte: sans nous en informer,
notre correspondant en Chine donne un pot de vin à un agent
portuaire pour faire entrer le conteneur d’un de nos clients
sur le terminal à conteneur alors que la «closing date» est
dépassée.

19. 1.7 Extorsion et paiement de facilitation
Les paiements de facilitation sont généralement demandés par des
agents publics en tant qu'étape incontournable pour obtenir des
prestations de services public, alors que celles-ci sont légalement dues
et disponibles sans nécessiter ce type de paiement.
Les situations d'extorsion sont généralement le fait d'agents publics qui
profitent de leur position pour leur bénéfice personnel.

20. Exemple de paiement de facilitation : Accepter de
donner un cadeau à un agent administratif en vue
d’obtenir un visa pour un voyage.
Exemple d’extorsion : un agent de police n’accepte pas
de vous rendre votre permis de conduire tant que vous
ne lui avez pas donné de l’argent. (Selon les
circonstances, il peut être difficile, voire dangereux de
résister à une situation d'extorsion).

21. 2- Conduire les activités avec intégrité
Les cadeaux, invitations et gratifications sont considérés
comme des aspects normaux des relations commerciales et,
s'ils sont utilisés correctement, notamment sans l'intention
d'obtenir un avantage indu, ils font partie d'un comportement
commercial acceptable.
Ils doivent avoir pour objectif d’entretenir de bonnes relations
d'affaires entre les personnes.
Dans certaines circonstances, ils peuvent cependant être
considérés comme des pots-de-vin et sanctionnés en
conséquence.

22. 2.1- Cadeaux, invitations, gratifications, repas
Quelques règles simples peuvent vous aider à déterminer si le
cadeau, l'invitation ou la gratification concernés sont
appropriés à la situation ou au contraire illégaux.
D’une manière générale, il appartient à l’organisme de définir
ses propres règles mais celles-ci doivent être raisonnables,
transparentes et équitables.

24. Exemples de règles :
Aucun cadeau ou invitation ne pourra être reçu à titre
individuel. Ils devront obligatoirement être partagés entre
tous, ou faire l’objet d’un tirage au sort…
De manière générale, aucun cadeau ou invitation ne peut
être accepté par le personnel de l’organisme sans accord
préalable des référents « Ethique » ou en leur absence, du DG

25. D’une manière générale, pour être acceptable, le cadeau, l’invitation ou la
gratification doivent :
En aucun cas être accordés dans l'intention d'obtenir un avantage
injustifié ou d'influencer indûment une décision (Ex. dans le cadre d'un
appel d'offres)
Respecter les lois et les réglementations en vigueur, y compris les
politiques internes connues de l'entreprise qui bénéficie du cadeau ou de
l’invitation

26. Être d'une valeur raisonnable et ne pas être accordés fréquemment à la
même personne
Correspondre à la position hiérarchique du bénéficiaire et à l'occasion
pour laquelle ils sont accordés
Être consignés correctement dans les livres et registres comptables de
l’entreprise

27. 2.2- Parrainage, sponsoring, dons et
contributions
Il est normal, surtout dans le cadre de démarches RSE que l’organisme
s'engage dans le parrainage (sponsoring), les dons de bienfaisance et,
lorsque la législation l'autorise, dans les contributions politiques, afin
de participer à la vie sociale, culturelle et politique des communautés
auxquelles elle appartient.
Le parrainage peut également permettre à l’organisme de
communiquer sur ses activités par l'intermédiaire notamment
d'événements sportifs, artistiques, culturels ou éducatifs.

28. Ces pratiques peuvent cependant être considérées comme des actes de corruption si
elles ont pour objectif d'obtenir un avantage injustifié.
En France, le financement des partis politiques par les
personnes morales est interdit.
Il importe que les décisions de parrainage et de dons de bienfaisance soient
ponctuelles, limitées en montant et en périmètre géographique (local). Elles
devraient être approuvées par la direction et respecter les règles simples suivantes :
Le parrainage ou le don de bienfaisance doivent respecter les lois et
réglementations en vigueur.
Ils ne doivent pas avoir pour objectif d'obtenir un avantage injustifié ou
d'influencer indûment une décision.
Ils sont consignés correctement dans les livres et registres comptables.

29. 2.5- Intermédiaires
Le terme « intermédiaire » définit un tiers travaillant pour le compte de
l’organisme :
Société de transport
Consultant ou auditeur
Agent commercial
Un organisme peut être tenu pour responsable des pots-de-vin payés en
son nom par un intermédiaire, qu’il ait ou non connaissance dudit
paiement.
Il est donc essentiel de s'assurer que les intermédiaires ne paient pas de
pots-de-vin pour le compte de l’organisme et que celui-ci m’en paie pas pour
le compte de ses clients et partenaires.

30. 2.6- Fusions et acquisitions
• Les décisions de fusion ou d'acquisition font partie intégrante de la
stratégie commerciale d'une entreprise. Ces choix reposent
notamment sur une analyse approfondie des comptes de l'entreprise
ciblée, de ses modèles de fonctionnement, de sa structure
organisationnelle et fonctionnelle et de ses prévisions commerciales.
• Aucun organisme ne voudrait être tenu responsable des pratiques de
corruption de l'entreprise acquise. Il est donc important d'exercer la
diligence requise en matière de corruption avant d'effectuer ce type
de transaction.
• Cela repose sur une analyse approfondie des risques de corruption.

32. 2.7- Conflit d’intérêt
Un conflit d'intérêts peut se définir comme
une situation où une ou plusieurs personnes
ou institutions sont au centre d'une prise de
décision où leur objectivité et leur neutralité
peuvent être remises en cause

33. Les conflits d’intérêts ne sont pas des actes de corruption mais ils peuvent
y contribuer.
Afin de garantir la transparence, les collaborateurs et les partenaires de
l’organisme devraient signaler au référent anti-corruption des situations
de risque de conflit d’intérêt, notamment lorsqu’ils ont :
des relations directes ou indirectes avec un client/prospect ou
fournisseur
des relations professionnelles, personnelles ou un lien financier avec un
client/prospect ou fournisseur
le collaborateur a déjà travaillé avec un client/prospect ou fournisseur
avant son entrée dans l’entreprise.

34. 2.8- Blanchiment d’argent
Le blanchiment d'argent consiste à dissimuler l'origine de fonds
obtenus illégalement afin qu'ils paraissent être issus de sources
légitimes. Il n'est souvent qu'une composante d'autres infractions
graves telles que le trafic de stupéfiants, le vol avec violence et
l'extorsion.

35. 3- Lutter contre la corruption

36. 3.1- Dispositif d’ alerte
« Un lanceur d’alerte est une personne physique qui révèle ou signale, de
manière désintéressée et de bonne foi, un crime ou un délit, une
violation grave et manifeste d’un engagement international
régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral
d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel
engagement, de la loi ou du règlement, ou une menace ou un préjudice
graves pour l’intérêt général, dont elle a eu personnellement
connaissance. Les faits, informations ou documents, quel que soit leur
forme ou leur support, couverts par le secret de la défense nationale, le
secret médical ou le secret des relations entre un avocat et son client
sont exclus du régime de l’alerte ».

37. En résumé, le lanceur d’alerte est
toute personne physique, citoyen,
agent public ou salarié, signalant ou
révélant une grave atteinte à l’intérêt
général.

38. Pour être lanceur d’alerte, vous devez être une personne
physique ayant eu personnellement connaissance de faits vous
paraissant devoir être révélés ou signalés.
Vous devez être désintéressé, c’est-à-dire que vous ne devez
pas tirer un avantage, notamment financier, du signalement et
vous devez être de bonne foi, c’est-à-dire que vous devez avoir
des motifs raisonnables vous permettant de croire à la véracité
des dysfonctionnements signalés.

39. Si vous vous adressez à votre organisme employeur, il vous appartient de
vérifier si cette structure a mis en place une procédure particulière de
signalement. Cette procédure est obligatoire pour les employeurs ou
organismes d’une certaine taille
Si aucune procédure n’est prévue ou si vous vous adressez à une autorité
publique ou privée, qui n’est pas votre employeur, il convient de
respecter des règles strictes de confidentialité

40. Pour résumer la procédure :

41. 3.2- La protection du lanceur d’alerte
dans l’exercice de ses fonctions le lanceur d’alerte ne
doit subir aucune mesure de rétorsion ou de
représailles
En respectant la procédure il sera pénalement
protégé

42. 3.3- les sanctions
En pratique, un agissement fautif du salarié peut entraîner selon la
situation, l’une des sanctions suivantes :
avertissement verbal ou écrit ;
blâme ;
mise à pied ;
mutation ;
rétrogradation ;
licenciement pour cause réelle et sérieuse ;
licenciement pour faute grave (sans préavis ni indemnité) ou lourde (ni
préavis, ni indemnité, ni congés payés).

43. L’échelle des sanctions (ainsi que la durée
maximale de la mise à pied disciplinaire) doit
figurer dans le règlement intérieur.
Toute sanction prononcée à l’encontre d’un
salarié alors qu’elle n’est pas inscrite dans le
règlement intérieur est nulle.

44. Les sanctions doivent être hiérarchisées (ex : allant du
blâme à la rupture du contrat de travail) et sont
prononcées sans préjudice des poursuites éventuelles
en justice à l’encontre des salariés. Une sanction
disciplinaire doit être justifiée et proportionnée à la
faute commise.

45. En aucun cas la conviction d’agir dans
l’intérêt de l’entreprise ne peut justifier,
même en partie, des comportements en
contradiction avec les dispositions des
lois applicables et du code de conduite.

46. La RGPD
Le sigle RGPD signifie « Règlement Général
sur la Protection des Données »
(en anglais « General Data Protection
Regulation » ou GDPR).
Le RGPD encadre le traitement des données
personnelles sur le territoire de l’Union
européenne.

47. La RGPD
Qu'est-ce qu'une donnée personnelle ?
• La notion de « données personnelles » est à comprendre de façon très
large
• Une « donnée personnelle » est « toute information se rapportant à
une personne physique identifiée ou identifiable ».

48. Une personne peut être identifiée :
• directement (exemple : nom, prénom)
• ou indirectement (exemple : par un identifiant
(n° client), un numéro (de téléphone), une
donnée biométrique, plusieurs éléments
spécifiques propres à son identité physique,
physiologique, génétique, psychique,
économique, culturelle ou sociale, mais aussi
la voix ou l’image).

49. Qu’est-ce qu’un traitement de données
personnelles ?
• Un « traitement de données personnelles » est une
opération, ou ensemble d'opérations, portant sur des
données personnelles, quel que soit le procédé utilisé
(collecte, enregistrement, organisation, conservation,
adaptation, modification, extraction, consultation,
utilisation, communication par transmission diffusion ou
toute autre forme de mise à disposition, rapprochement).
• Exemple : tenue d’un fichier de ses clients, collecte de
coordonnées de prospects via un questionnaire, mise à
jour d’un fichier de fournisseurs, etc.

50. Traitement des
données
Un traitement de données doit avoir un
objectif, une finalité, c’est-à-dire que
vous ne pouvez pas collecter ou traiter
des données personnelles simplement
au cas où cela vous serait utile un jour.
A chaque traitement de données doit
être assigné un but, qui doit bien
évidemment être légal et légitime au
regard de votre activité professionnelle.

51. Qui est concerné par le RGPD ?
Tout organisme quels que soient sa taille, son pays d’implantation et son activité,
peut être concerné.
En effet, le RGPD s’applique à toute organisation, publique et privée, qui traite
des données personnelles pour son compte ou non, dès lors :
qu'elle est établie sur le territoire de l’Union européenne,
ou que son activité cible directement des résidents européens.
Le RGPD concerne aussi les sous-traitants qui traitent des données personnelles
pour le compte d’autres organismes.
Ainsi, si vous traitez ou collectez des données pour le compte d’une autre entité
(entreprise, collectivité, association), vous avez des obligations spécifiques pour
garantir la protection des données qui vous sont confiées.

52. Par exemple, une société établie en France, qui
exporte l’ensemble de ses produits au Maroc
pour ses clients moyen-orientaux doit respecter
le RGPD.
De même, une société établie en Chine,
proposant un site de e-commerce en français
livrant des produits en France doit respecter le
RGPD.

53. Les 6 réflexes à adopter
1 - ne collectez que les données vraiment
nécessaires pour atteindre votre objectif
• Les données sont collectées pour un but bien déterminé et
légitime et ne sont pas traitées ultérieurement de façon
incompatible avec cet objectif initial.
• Le principe de finalité limite la manière dont vous pourrez
utiliser ou réutiliser ces données dans le futur et évite la
collecte de données « au cas où ».
• Le principe de minimisation limite la collecte aux seules
données strictement nécessaires à la réalisation de votre
objectif.

54. 2 - soyez transparent.e
Les individus doivent conserver la maîtrise des données
qui les concernent. Cela suppose qu’ils soient clairement
informés de l’utilisation qui sera faite de leurs données
dès leur collecte.
Les données ne peuvent en aucun cas être collectées à
leur insu. Les personnes doivent également être
informées de leurs droits et des modalités d’exercice de
ces droits.

55. 3 - organisez et facilitez l'exercice des
droits des personnes
Vous devez organiser des modalités permettant aux
personnes d’exercer leurs droits et répondre dans les
meilleurs délais à ces demandes de consultation ou
d’accès, de rectification ou de suppression des
données, voire d’opposition, sauf si le traitement
répond à une obligation légale (par exemple, un
administré ne peut s’opposer à figurer dans un fichier
d’état civil).
Ces droits doivent pouvoir s’exercer par voie
électronique à partir d’une adresse dédiée.

56. 4 - fixez des durées de conservation
Vous ne pouvez pas conserver les données indéfiniment.
Elles ne sont conservées en « base active », c’est-à-dire
la gestion courante, que le temps strictement
nécessaire à la réalisation de l’objectif poursuivi. Elles
doivent être par la suite détruites, anonymisées ou
archivées dans le respect des obligations légales
applicables en matière de conservation des archives
publiques.

57. 5 - sécurisez les données et identifiez les
risques
Vous devez prendre toutes les mesures utiles pour garantir la
sécurité des données : sécurité physique ou sécurité
informatique, sécurisation des locaux, armoires et postes de
travail, gestion stricte des habilitations et droits d’accès
informatiques.
Cela consiste aussi à s’assurer que seuls les tiers autorisés par
des textes ont accès aux données. Ces mesures sont
adaptées en fonction de la sensibilité des données ou des
risques qui peuvent peser sur les personnes en cas d’incident
de sécurité.

58. 6 - inscrivez la mise en conformité
dans une démarche continue
La conformité n’est pas gravée dans le marbre et
figée.
Elle dépend du bon respect au quotidien par les
agents, à tous les niveaux, des principes et mesures
mis en oeuvre.
Vérifiez régulièrement que les traitements n’ont pas
évolué, que les procédures et les mesures de
sécurité mises en place sont bien respectées et
adaptez-les si besoin.

59. les 6 avantages pour l’entreprise

60. Nous vous remercions pour votre
attention et nous comptons sur votre
collaboration pour respecter l’Ethique
dans les affaires que vous êtes amené à
conduire.