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Gouvernance et RSE : mettre en place une démarche de
gouvernance d’entreprise
Webinaire du 3 mars 2017
RSE et PED en collaboration avec PROPARCO
Jean-Claude Chesnais,
Division Environnement, Social, Impacts et Gouvernance, PROPARCO
Introduction et plan
Gouvernance et RSE indissociables de deux points de vues :
• Participent d’une même démarche pour allier éthique et rentabilité,
• La volonté d’améliorer la gouvernance d’entreprise a rejoint les
préoccupations environnementales et sociales. Aujourd’hui, les bonnes
pratiques de gouvernance intègrent le développement de comportements
responsables au plan social et environnemental, si bien qu’on parle
« d’ESG ».
⇒ Il revient aux institutions financières de développement d’appuyer les
bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au même titre que les
bonnes pratiques E&S.
Plan de l’intervention
I) Quel sont les liens entre gouvernance d’entreprise et RSE ?
II) Comment appuyer une démarche de gouvernance d’entreprise : l’exemple
de PROPARCO
I. Quels sont les liens entre Gouvernance d’entreprise
et RSE
1.1 Les concepts : La RSE (Responsabilité sociale (ou sociétale) et environnementale)
Prise en compte du fait que l’entreprise porte une responsabilité du fait de son
impact sur l’emploi, sur l’environnement (y compris humain), voire sur la
société. Elle en tire les conséquences, ou doit en tirer les conséquences par la
mise en place de règles et de comportements adaptés.
Un concept qui nait dans les années 50
Diverses définitions. Définition convergente NU, OCDE, UE, organisation ISO :
Concepts clefs : responsabilité ; volontariat ; lien économie/social/ »Gaïa» ;
interactions avec les parties prenantes.
RSE : Contribution des entreprises aux enjeux du développement durable et leur
responsabilité vis-à-vis des impacts Environnementaux & Sociaux de leurs
activités. La RSE tend à définir une responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses
parties prenantes
I. Quels sont les liens entre Gouvernance d’entreprise
et RSE
1.1 Les concepts : La Gouvernance d’entreprise
“Corporate governance is the system by which companies are directed and
controlled….”
Sir Adrian Cadbury, UK, 1992
“Corporate governance involves
a set of relationships between a company’s management, its board, its
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“Corporate governance provides
the structure through which the objectives of the company are set, and
the means of attaining those objectives and monitoring performance are
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Qu’est ce que le gouvernement d’entreprise ?
I. Quels sont les liens entre Gouvernance
d’entreprise et RSE
1.2 La gouvernance, une démarche qui cherche à allier éthique et rentabilité
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France : rapport Vienot dès 1995, UE : Plan Gouvernance en 2003…
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II. Comment appuyer une démarche de gouvernance
d’entreprise : l’exemple de PROPARCO
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financière. Pour PROPARCO, c’est une valeur ajoutée de son action. Amener les
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II. Comment appuyer une démarche de gouvernance
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• Engagement pour une
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• Engagement pour une
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• Fonctionnement CA
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EXEMPLE : Un groupe industriel en Asie
Risques / incertitudes
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• Contrôle & procédures
– Pas de comptes consolidés;
– Dates de clôture des comptes
différentes selon les filiales;
– Audit interne : champ
d’action insuffisant;
– DRH très insuffisante;
• Transparence
– Auditeur externe non
indépendant et inefficace
• Droit des actionnaires
– Transactions intra-groupe
sans règles écrites
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….
• Contrôle et procédures
– Etablir comptes consolidés
– Harmoniser dates de clôture
– Renforcer RH et procédures
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• Transparence
– Changer l’auditeur externe
• Droit des actionnaires
– Le CA valide la politique de
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En guise de conclusion
- Une démarche « ESG » dans l’entreprise est gage de sécurité et de maîtrise
des risques ; elle est positivement liée avec la productivité, les
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- Quelques fondamentaux pour la mise en place d’une politique de bonne
gouvernance au sein de l’entreprise :
- Ne pas agir seul : s’appuyer sur les organisations professionnelles et les associations
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- Construire un plan d’action compatible avec la taille de l’entreprise et évolutif en fonction
de sa croissance : mieux vaut une action jugée essentielle bien conduite que tout un plan
d’action exhaustif mais irréaliste;
- Pour une entreprise existante, poser un diagnostic (objectif, donc de préférence externe)
avant d’agir;
- Permettre au Conseil d’administration de jouer son rôle central, en favorisant son
indépendance et en y laissant la place à la confrontation des points de vues. Le Conseil
doit être en mesure de valider la stratégie, de mesurer les performances, d’interpeler les
dirigeants exécutifs, de veiller à la qualité du contrôle de l’activité financière et extra-
financière.
Merci de votre attention
• 5 grands chapitres :
1. L'engagement en faveur d'une bonne gouvernance
• Existence d’un Code d’éthique interne / code de gouvernance : guide de bonne
conduite quant aux droits et devoirs des administrateurs et dirigeants
• Existence d’un secrétaire du CA ou d’un cadre chargé de la gouvernance
• Analyse de la volonté du CA de s’investir en faveur d’une gouvernance de qualité,
interrelations entre les membres du CA et entre le CA et les dirigeants de
l’entreprise
Annexe 1. La démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
17
• 5 grands chapitres :
2. La structure et le fonctionnement du CA
• Structuration et composition du CA
– Comités (risques, audit, rémunérations)
– Taille du CA est appropriée
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– Exécutifs ? Non exécutifs ? Indépendants ?
• Rôle du CA et responsabilité des administrateurs
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– Le rôle du CA est clairement approprié (stratégie, approbation projets stratégiques,
risques, contrôle des risques, tarification, rapport de gestion)
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– Le CA interroge effectivement les dirigeants sur leurs performances
– Les procédures fonctionnent (fréquence, documentation, formalités)
– Le CA Autoévalue régulièrement sa performance
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la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
18
• 5 grands chapitres :
3. L’environnement et les procédures de contrôle interne
Analyse les fonctions d’audit interne et externe
• Existence d’un audit interne et externe
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la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
19
• 5 grands chapitres :
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des actionnaires ou des autres parties prenantes (clients…)
• => Rapports d’activité…
la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
20
• 5 grands chapitres :
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les transactions entre parties affiliées
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transactions et le cas échéant les approuver
• => le but est de minimiser le risque de transactions abusives
la démarche commune des DFI :
un contenu harmonisé de la gouvernance
21
• La gouvernance d’entreprise se réfère aux structures et
processus par lesquels les entreprises sont dirigées et
contrôlées. Une bonne gouvernance aide les entreprises
à être plus performantes, améliore l’accès au capital,
réduit les risques et protège d’une mauvaise gestion. Elle
rend les entreprises plus responsables et transparentes
vis-à-vis des investisseurs et leur donne des outils leur
permettant de faire face à leurs préoccupations. La
gouvernance d’entreprise contribue également au
développement. Un plus grand accès au capital
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Annexe 2 : Gouvernance d’entreprise :
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22

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Gouvernance et RSE : mettre en place une démarche de gouvernance d'entreprise

  • 1. Gouvernance et RSE : mettre en place une démarche de gouvernance d’entreprise Webinaire du 3 mars 2017 RSE et PED en collaboration avec PROPARCO Jean-Claude Chesnais, Division Environnement, Social, Impacts et Gouvernance, PROPARCO
  • 2. Introduction et plan Gouvernance et RSE indissociables de deux points de vues : • Participent d’une même démarche pour allier éthique et rentabilité, • La volonté d’améliorer la gouvernance d’entreprise a rejoint les préoccupations environnementales et sociales. Aujourd’hui, les bonnes pratiques de gouvernance intègrent le développement de comportements responsables au plan social et environnemental, si bien qu’on parle « d’ESG ». ⇒ Il revient aux institutions financières de développement d’appuyer les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au même titre que les bonnes pratiques E&S. Plan de l’intervention I) Quel sont les liens entre gouvernance d’entreprise et RSE ? II) Comment appuyer une démarche de gouvernance d’entreprise : l’exemple de PROPARCO
  • 3. I. Quels sont les liens entre Gouvernance d’entreprise et RSE 1.1 Les concepts : La RSE (Responsabilité sociale (ou sociétale) et environnementale) Prise en compte du fait que l’entreprise porte une responsabilité du fait de son impact sur l’emploi, sur l’environnement (y compris humain), voire sur la société. Elle en tire les conséquences, ou doit en tirer les conséquences par la mise en place de règles et de comportements adaptés. Un concept qui nait dans les années 50 Diverses définitions. Définition convergente NU, OCDE, UE, organisation ISO : Concepts clefs : responsabilité ; volontariat ; lien économie/social/ »Gaïa» ; interactions avec les parties prenantes. RSE : Contribution des entreprises aux enjeux du développement durable et leur responsabilité vis-à-vis des impacts Environnementaux & Sociaux de leurs activités. La RSE tend à définir une responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes
  • 4. I. Quels sont les liens entre Gouvernance d’entreprise et RSE 1.1 Les concepts : La Gouvernance d’entreprise “Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled….” Sir Adrian Cadbury, UK, 1992 “Corporate governance involves a set of relationships between a company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders, and “Corporate governance provides the structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined.” Principles of Corporate Governance, OECD – 2004
  • 5. Qu’est ce que le gouvernement d’entreprise ?
  • 6. I. Quels sont les liens entre Gouvernance d’entreprise et RSE 1.2 La gouvernance, une démarche qui cherche à allier éthique et rentabilité - La gouvernance d’entreprise, une démarche éthique - Analyses économiques des années 90 (Stiglitz…) corroborées par d’importants scandales (Enron, 2001; Andersen, 2002…) - Recherches nationales et internationales (USA : loi Sarbanes-Oxley, USA 2002 ; Rapport Breeden… France : rapport Vienot dès 1995, UE : Plan Gouvernance en 2003… - Principes exposés au plan international dès 2004 : Principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE. - Une corrélation entre bonne gouvernance et rentabilité - Du point de vue de la gouvernance, par quels moyens et avec quels instruments les deux démarches fusionnent elles ? – la notion d’ESG - - Des normes (ISO par exemple); - La pratique des conseils d’administration (comités RSE au sein des CA…) ; - Évolution de la notion de performance d’entreprise: prise en compte de la RSE et de la Gouvernance; - Rôle moteur des acteurs (« soft law ») et codes de déontologie. Conclusion : CG et RSE sont des sujets autonomes mais la démarche est commune : démarche éthique, volontaire (au-delà de la loi), qui traite les interactions Entreprise / parties prenantes / écologie et qui allie positivement responsabilités et rentabilité.
  • 7. II. Comment appuyer une démarche de gouvernance d’entreprise : l’exemple de PROPARCO 2.1 Les engagements de PROPARCO - La stratégie de PROPARCO met au premier plan la RSE et la gouvernance : développer les bonnes pratiques ES et G au même titre que l’intervention financière. Pour PROPARCO, c’est une valeur ajoutée de son action. Amener les partenaires à s’inscrire durablement dans une démarche continue d’amélioration de leurs performances ESG - ES, Impacts et Gouvernance traités en interne par le même département - Les aspects RSE et G parties intégrantes du processus d’instruction, - Application de standards internationaux de performance (SFI, OCDE, CGDF), - Un diagnostic qui débouche sur un plan d’action négocié avec l’entreprise, - PROPARCO s’est appliquée à elle-même la démarche « gouvernance » - Diagnostic (externe pour garantir l’objectivité), - Rapport et propositions : un constat globalement positif, quelques points d’amélioration, - Approbation du rapport par le conseil d’administration, - Mise en place des propositions émises.
  • 8. II. Comment appuyer une démarche de gouvernance d’entreprise : l’exemple de PROPARCO 2.2 : PROPARCO et ses clients • Nous ne sommes pas seuls : Déclaration conjointe de 34 institutions financières du monde entier Un travail en commun destiné à élaborer des politiques et des outils d’évaluation communs
  • 9. II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance… LES COMPOSANTES CLES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
  • 10. II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance… POURQUOI AMELIORER LA GOUVERNANCE ? Bonne Gouvernance Limiter les risques Performance du portefeuille Apporter de la valeur ajoutée au client Renforcer la durabilité (pérennité et ESG) Attirer les financeurs Accroitre la valeur de l’entreprise
  • 11. II. : Comment appuyer une démarche de gouvernance… POURQUOI AMELIORER LA GOUVERNANCE ? • Objectifs de la démarche: – Identifier et analyser le risque Gouvernance d’une entreprise – Proposer des voies d’amélioration pour limiter les risques et créer de la valeur • L’utilisation d’outils existants développés par la communauté des Institutions Financières de Développement: – Outil d’identification des zones de risques lors de l’instruction – Outils d’aide à l’évaluation – Missions d’évaluation – Plan d’action gouvernance – Missions de suivi • L’engagement, la volonté de l’entreprise sont PRIMORDIAUX: – Contact – discussions pendant l’instruction; – Négociation et suivi du plan d’action
  • 12. EXEMPLE : Une société de distribution en Afrique Risques / incertitudes • Engagement pour une bonne gouvernance : – Pas de responsable chargé de la gouvernance – Affaire familiale 2ème génération : risque de succession • Fonctionnement CA – Pas d’administrateurs Indépendants – Diverses inconnues sur le fonctionnement du CA Recommandations / plan d’action • Engagement pour une bonne gouvernance – Création d’un poste de Corporate secretary – Plan de succession du PDG • Fonctionnement CA – Associer administrateurs Indépendants – Vérifier le « mix compétences » – Création d’un règlement interne au CA et de comités spécialisés – Formations, autoévaluation après 1 an
  • 13. EXEMPLE : Un groupe industriel en Asie Risques / incertitudes …. • Contrôle & procédures – Pas de comptes consolidés; – Dates de clôture des comptes différentes selon les filiales; – Audit interne : champ d’action insuffisant; – DRH très insuffisante; • Transparence – Auditeur externe non indépendant et inefficace • Droit des actionnaires – Transactions intra-groupe sans règles écrites Recommandations Plan d’action …. • Contrôle et procédures – Etablir comptes consolidés – Harmoniser dates de clôture – Renforcer RH et procédures du service d’audit interne • Transparence – Changer l’auditeur externe • Droit des actionnaires – Le CA valide la politique de transactions intra groupe – Principales transactions documentées
  • 14. EXEMPLE : Un groupe industriel en Asie Risques / incertitudes …. • Contrôle & procédures – Pas de comptes consolidés; – Dates de clôture des comptes différentes selon les filiales; – Audit interne : champ d’action insuffisant; – DRH très insuffisante; • Transparence – Auditeur externe non indépendant et inefficace • Droit des actionnaires – Transactions intra-groupe sans règles écrites Recommandations Plan d’action …. • Contrôle et procédures – Etablir comptes consolidés – Harmoniser dates de clôture – Renforcer RH et procédures du service d’audit interne • Transparence – Changer l’auditeur externe • Droit des actionnaires – Le CA valide la politique de transactions intra groupe – Principales transactions documentées
  • 15. En guise de conclusion - Une démarche « ESG » dans l’entreprise est gage de sécurité et de maîtrise des risques ; elle est positivement liée avec la productivité, les performances et la valeur de l’entreprise - Quelques fondamentaux pour la mise en place d’une politique de bonne gouvernance au sein de l’entreprise : - Ne pas agir seul : s’appuyer sur les organisations professionnelles et les associations d’administrateurs (stratégie, formation) - Construire un plan d’action compatible avec la taille de l’entreprise et évolutif en fonction de sa croissance : mieux vaut une action jugée essentielle bien conduite que tout un plan d’action exhaustif mais irréaliste; - Pour une entreprise existante, poser un diagnostic (objectif, donc de préférence externe) avant d’agir; - Permettre au Conseil d’administration de jouer son rôle central, en favorisant son indépendance et en y laissant la place à la confrontation des points de vues. Le Conseil doit être en mesure de valider la stratégie, de mesurer les performances, d’interpeler les dirigeants exécutifs, de veiller à la qualité du contrôle de l’activité financière et extra- financière.
  • 16. Merci de votre attention
  • 17. • 5 grands chapitres : 1. L'engagement en faveur d'une bonne gouvernance • Existence d’un Code d’éthique interne / code de gouvernance : guide de bonne conduite quant aux droits et devoirs des administrateurs et dirigeants • Existence d’un secrétaire du CA ou d’un cadre chargé de la gouvernance • Analyse de la volonté du CA de s’investir en faveur d’une gouvernance de qualité, interrelations entre les membres du CA et entre le CA et les dirigeants de l’entreprise Annexe 1. La démarche commune des DFI : un contenu harmonisé de la gouvernance 17
  • 18. • 5 grands chapitres : 2. La structure et le fonctionnement du CA • Structuration et composition du CA – Comités (risques, audit, rémunérations) – Taille du CA est appropriée – Profils des administrateurs – Exécutifs ? Non exécutifs ? Indépendants ? • Rôle du CA et responsabilité des administrateurs – Le rôle du CA vis-à-vis des dirigeants est clairement défini – Le rôle du CA est clairement approprié (stratégie, approbation projets stratégiques, risques, contrôle des risques, tarification, rapport de gestion) • Fonction du CA et comportement – Le CA interroge effectivement les dirigeants sur leurs performances – Les procédures fonctionnent (fréquence, documentation, formalités) – Le CA Autoévalue régulièrement sa performance – Des formations sont proposées aux administrateurs la démarche commune des DFI : un contenu harmonisé de la gouvernance 18
  • 19. • 5 grands chapitres : 3. L’environnement et les procédures de contrôle interne Analyse les fonctions d’audit interne et externe • Existence d’un audit interne et externe • Niveau d’indépendance • Qualité • Mode de communication / transmission de l’information au CA la démarche commune des DFI : un contenu harmonisé de la gouvernance 19
  • 20. • 5 grands chapitres : 4. Transparence et publication externe • Concerne la divulgation de l’information non-confidentielle à l’extérieur, vis-à-vis des actionnaires ou des autres parties prenantes (clients…) • => Rapports d’activité… la démarche commune des DFI : un contenu harmonisé de la gouvernance 20
  • 21. • 5 grands chapitres : 5. Droit des actionnaires et transactions entre parties liées • Analyse le droit des actionnaires notamment sur les droits de vote et de sortie • Existence de conflits d’intérêt potentiels et les mécanismes permettant d’encadrer les transactions entre parties affiliées • Analyse les transactions intra-groupe : le CA doit être informé de la nature des transactions et le cas échéant les approuver • => le but est de minimiser le risque de transactions abusives la démarche commune des DFI : un contenu harmonisé de la gouvernance 21
  • 22. • La gouvernance d’entreprise se réfère aux structures et processus par lesquels les entreprises sont dirigées et contrôlées. Une bonne gouvernance aide les entreprises à être plus performantes, améliore l’accès au capital, réduit les risques et protège d’une mauvaise gestion. Elle rend les entreprises plus responsables et transparentes vis-à-vis des investisseurs et leur donne des outils leur permettant de faire face à leurs préoccupations. La gouvernance d’entreprise contribue également au développement. Un plus grand accès au capital encourage de nouveaux investissements, relance la croissance économique et fournit des opportunités d’emploi. Annexe 2 : Gouvernance d’entreprise : définition de la SFI 22