L'ordre du jour de l'AG Dexia

n à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée
nérale extraordinaire 2012 Convocation à
semblée générale ordinaire et à l’assemblée gé-
ale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée
nérale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-
aire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-
aire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012
Convocation
nvocation à l’assemblée générale ordinaire et à
extraordinaire 2012
semblée générale générale ordinaire Convoca-
à l’assemblée
n à l’assembléeàgénérale ordinaire et à l’assemblée
et l’assemblée générale
extraordinaire
Bruxelles
nérale ordinaire et à l’assemblée 2012
Mercredi 9 mai générale extraor-
semblée générale extraordinaire 2012 Convoca-

Sommaire

Message des présidents........................................................................................................... p. 1

Modalités pratiques................................................................................................................. p. 2

Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire....................................................................... p. 7

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire............................................................... p. 9

Rapports spéciaux du conseil d’administration.......................................................................... p. 11

Informations générales............................................................................................................. p. 25

Message des présidents

Bruxelles, le 6 avril 2012

Madame, Monsieur,
Cher Actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous convier à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Dexia SA et à l’assemblée générale extraor-
dinaire qui la suivra.

Ces deux assemblées se tiendront le mercredi 9 mai 2012 à partir de 14h30 au Centre culturel et de congrès de Woluwe-St-Pierre,
avenue Charles Thielemans 93 à 1150 Bruxelles.

Vous trouverez dans cette brochure toutes les précisions utiles sur la tenue des réunions, les ordres du jour, les conditions et modalités
de participation.

Au cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer lors de la première convocation, faute d’un quorum
représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement
délibérer et statuer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être
convoquée, elle se tiendra le 13 juin 2012 à 14h30.

Comptant vivement sur votre participation aux assemblées, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,
l
’expression de notre considération distinguée.

Pierre Mariani Jean-Luc Dehaene
Administrateur délégué Président du conseil d’administration

Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 1

Modalités pratiques
Comment participer aux assemblées générales ?

A. Qui peut participer ou se faire représenter En vertu de la loi belge sur la suppression des titres au porteur, le dépôt
aux assemblées générales ? d’actions au porteur auprès d’un établissement financier en vue de
la participation de l’actionnaire à une assemblée générale entraîne
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut d’office la dématérialisation de ces actions et l’inscription de celles-ci
assister personnellement aux assemblées générales, ou s’y faire repré- sur un compte-titre dématérialisé auprès dudit établissement financier.
senter par un mandataire. La récupération physique des titres au porteur déposés n’est donc plus
possible.
Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales et d’y
exercer le droit de vote est subordonné, conformément à l’article 536,
§2 du Code des sociétés, à l’accomplissement des deux conditions Pour les propriétaires d’actions dématérialisées
suivantes :
• la société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises Les propriétaires d’actions dématérialisées devront faire inscrire, à leur
en application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, nom, le nombre d’actions dématérialisées pour lesquelles ils souhaitent
que ces actionnaires détenaient, le mercredi 25 avril 2012 à minuit prendre part aux assemblées générales auprès d’une agence de Dexia
(heure belge) (la « Date d’Enregistrement »), le nombre d’actions Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances) ou de Banque
pour lesquelles ils ont l’intention de participer à l’assemblée géné- Internationale à Luxembourg, ou auprès de CACEIS Corporate Trust au
rale ; et plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25
• ces actionnaires doivent confirmer explicitement, le jeudi 3 mai avril 2012 à minuit (heure belge). La preuve de la détention du nombre
2012 à 16 heures au plus tard, qu’ils souhaitent participer à ces d’actions dématérialisées à la Date d’Enregistrement sera apportée à
assemblées générales. la société par la confirmation de Dexia Banque Belgique SA (Belfius
Banque & Assurances), Banque Internationale à Luxembourg et/ou
CACEIS Corporate Trust.
B. Comment s’enregistrer ?

La procédure d’enregistrement se déroule de la manière suivante : C. Comment confirmer sa participation ?

En sus de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus, les action-
Pour les propriétaires d’actions nominatives
naires devront confirmer à la société leur intention de participer aux
assemblées, ainsi que le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent
Les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits dans le
exercer leur droit de vote, en renvoyant les formulaires de participation
registre des actions nominatives de la société à la Date d’Enregistre-
à l’adresse suivante : Dexia SA, Service Assemblée Générale (DT/30/
ment, c’est-à-dire le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge), pour
A15/AG), Place Rogier 11, 1210 Bruxelles. Les propriétaires d’actions
le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux
au porteur ou d’actions dématérialisées pourront, le cas échéant, don-
assemblées générales.
ner instruction à Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque &
Assurances), Banque Internationale à Luxembourg ou CACEIS
Pour les propriétaires d’actions au porteur Corporate Trust de confirmer à la société leur intention de parti-
ciper aux assemblées générales simultanément à la notification
Les propriétaires d’actions au porteur devront déposer physiquement le de leur enregistrement.
nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assem- Pour être pris en compte, les deux formulaires (un pour l’assemblée
blées générales auprès d’une des agences de Dexia Banque Belgique SA générale ordinaire et un pour l’assemblée générale extraordinaire)
(Belfius Banque & Assurances), ou de Banque Internationale à Luxem- devront impérativement être reçus par la société, dûment complétés et
bourg, ou auprès de CACEIS Corporate Trust (France) au plus tard à la signés, le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.
Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25 avril 2012, avant
Le nombre d’actions indiqué sur les formulaires est donné à titre indi-
l’heure de fermeture de ces agences. La preuve de la détention de ces
catif ; le nombre d’actions détenues à la Date d’Enregistrement sera
actions au porteur à la Date d’Enregistrement sera apportée à la société
en effet confirmé soit par leur inscription sur le registre des actions
par la confirmation de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque &
nominatives de la société, soit par les attestations des établissements
Assurances), de Banque Internationale à Luxembourg et/ou de CACEIS
financiers auprès desquels les actions au porteur auront été déposées
Corporate Trust de la liste des dépôts.
et/ou les actions dématérialisées auront été inscrites.

2 Dexia Convocation


Comment assister ou se faire représenter aux assemblées ?

L’assemblée générale ordinaire aura lieu le 9 mai 2012 à 14h30. L’assem- Pour vous faire représenter aux assemblées par un mandataire (per-
blée générale extraordinaire aura lieu à l’issue de l’assemblée générale sonne physique ou morale), veuillez utiliser les deux formulaires de
ordinaire. procuration mis à disposition (un pour l’assemblée générale ordinaire,
l’autre pour l’assemblée générale extraordinaire). Si le mandataire
Pour faciliter le déroulement des réunions, nous vous recommandons
est une personne physique, vous indiquez ses nom, prénom usuel et
de vous présenter à 13h45 aux bureaux d’accueil, muni de votre carte
adresse. Si le mandataire est une personne morale, vous indiquez la
d’identité, pour la signature des listes de présence.
dénomination et l’adresse de cette personne morale. Pour faciliter le
déroulement de la réunion, nous recommandons à votre mandataire de
se présenter dès 13h45 heures aux bureaux d’accueil, muni de sa carte
A. Vous désirez assister aux assemblées d’identité, pour la signature des listes de présence.
Le formulaire de participation/procuration prévoit les options suivantes :
Si vos actions sont nominatives :
• vous pouvez donner procuration à votre mandataire pour vous
• cochez la case A des deux formulaires de participation/procuration ; représenter aux assemblées et voter comme il l’entend ; ou
• datez et signez ces formulaires ; et • vous pouvez donner des instructions à votre mandataire sur la
• renvoyez-les à l’aide de l’enveloppe jointe au dossier. Les formu- manière de voter pour chaque résolution. Dans ce cas, il vous est
laires doivent être reçus le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure demandé :
belge) au plus tard. - pour les projets de résolutions proposés par le conseil d’adminis-
tration :
* de donner instruction de voter oui, non ou de s’abstenir, en
Si vos actions sont au porteur ou dématérialisées :
noircissant individuellement, résolution par résolution, la
case correspondant à votre choix.
Demandez à l’agence de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque &
- pour les amendements ou résolutions nouvelles, de choisir
Assurances) ou de Banque Internationale à Luxembourg, ou à CACEIS
entre :
Corporate Trust, auprès de qui vous avez déposé vos actions au porteur
* une procuration donnée au mandataire pour voter oui à
ou fait inscrire vos actions dématérialisées de confirmer à la société
votre place ; et
votre intention de participer aux assemblées générales simultanément à
* une instruction au mandataire de s’abstenir pour de tels
la notification de l’enregistrement de vos actions.
votes, en noircissant ce dernier choix.
Remarques
• En droit belge, une abstention :
B. Vous désirez vous faire représenter aux
- n’a, pour une assemblée générale ordinaire, aucune incidence,
assemblées
ni positive, ni négative sur le résultat des votes ;
- équivaut, pour une assemblée générale extraordinaire, à voter
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées gé-
contre les résolutions indiquées.
nérales par un mandataire doivent utiliser le formulaire de procuration
mis à disposition par la société. Le formulaire est disponible sur le site • À la suite de l’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010
internet de la société (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investis- concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés
seurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) ou peut être cotées, le droit belge présume qu’un conflit d’intérêts potentiel
obtenu sur demande adressée à la ligne verte renseignée à la dernière existe entre le mandataire et les actionnaires qui le désignent si
page de cette brochure. celui-ci est la société elle-même, un membre du conseil d’admi-
nistration, des organes de gestion de la société, un employé ou un
La signature de l’actionnaire sur les formulaires est indispensable. Le
commissaire de la société. En cas de conflit d’intérêts potentiel, le
signataire est prié d’inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet
mandataire n’est autorisé à exercer le droit de vote qu’à la condition
effet, ses nom (en majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces indica-
qu’il dispose d’instructions de vote spécifiques pour chaque sujet
tions figurent déjà sur les formulaires, il est demandé au signataire de
inscrit à l’ordre du jour et, en outre, le mandataire doit divulguer
les vérifier et, le cas échéant, de les rectifier. Pour les personnes morales,
les faits pertinents pour permettre à l’actionnaire d’évaluer le risque
il est nécessaire d’indiquer la dénomination et l’adresse de la personne
que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l’intérêt de
morale, ainsi que les nom, prénom et adresse du (des) signataire(s).
l’actionnaire.
Eu égard à ces nouvelles exigences, si vous ne souhaitez pas dési-
gner un mandataire autre que le Président des assemblées géné-
rales, vous pouvez voter à distance en utilisant le formulaire établi
par la société à cet effet.



Si vos actions sont nominatives : Si vos actions sont au porteur ou dématérialisées :

• cochez la case B des deux formulaires de participation/procuration ; • cochez la case B des deux formulaires de participation/procuration ;
• complétez, datez et signez ces formulaires ; et • complétez, datez et signez ces formulaires ;
• renvoyez-les à l’aide de l’enveloppe jointe au dossier. Les formu- • demandez à votre intermédiaire financier de renvoyer l’attestation
laires doivent être reçus par la société le jeudi 3 mai 2012 à 16 du nombre d’actions détenues à la date d’Enregistrement (docu-
heures (heure belge) au plus tard. ment obligatoire pour pouvoir participer aux assemblées) ; et
• adressez les formulaires de participation/procuration, dûment
complétés et signés, au Service Assemblée Générale de Dexia SA –
place Rogier 11 (DT 30/A15/AG) – 1210 Bruxelles pour la Belgique
et le Luxembourg, et à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de
Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 pour la France. Les formu-
laires doivent impérativement être reçus par la société le jeudi 3 mai
2012 au plus tard.

Comment voter à distance avant les assemblées ?

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l’article demande adressée à la ligne verte renseignée à la dernière page de
550 du Code des sociétés et de l’article 17 des statuts. Le vote par cette brochure. L’original signé du bulletin de vote par correspondance
correspondance doit être effectué au moyen du formulaire établi par doit parvenir à la société à l’adresse suivante : Dexia SA, Service Assem-
la société. Ce formulaire peut être obtenu au siège social de la société blée Générale (DT/30/A15/AG), Place Rogier 11, 1210 Bruxelles, le jeudi
ou sur le site internet (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_inves- 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.
tisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) ou sur

4 Dexia Convocation


Informations complémentaires dans le cadre de l’entrée en vigueur de
la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des
actionnaires de sociétés cotées

Droit de requérir l’inscription de sujets à • la fraction du capital requise (3 %) est enregistrée à la Date d’Enre-
traiter gistrement, soit le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge) au
nom du/des actionnaire(s) requérant(s) ; et
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du • le(s) actionnaire(s) représentant cette fraction du capital a(ont)
capital social de la société peuvent requérir l’inscription de sujets à notifié à la société sa(leur) volonté de participer aux assemblées
traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et/ou de générales le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures au plus tard. La notifica-
l’assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de tion écrite doit être adressée à l’adresse suivante :
décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du Dexia SA
jour, au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société le Service Assemblée Générale (DT30/A15/AG)
mardi 17 avril 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard. Place Rogier 11
La notification écrite doit contenir : 1210 Bruxelles

• le texte complet de chaque nouveau sujet de l’ordre du jour et ou à l’adresse e-mail agdexia@dexia.com
de la proposition de décision y afférente, et/ou le texte complet
de chaque proposition de décision se rapportant à un sujet déjà
inscrit à l’ordre du jour, avec indication du sujet existant auquel se Droit de poser des questions par écrit
rapporte la proposition de décision ;
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser
• la preuve que le(s) actionnaire(s) requérant(s) possède(nt) à la
par écrit des questions au conseil d’administration avant les assemblées
date de la notification écrite au moins 3 % du capital social de la
générales au sujet des rapports du conseil d’administration et du com-
société, soit par un certificat constatant l’inscription des actions
missaire ou des points portés à l’ordre du jour.
correspondantes dans le registre des actions nominatives, soit par
une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant Les questions doivent être adressées à la société le jeudi 3 mai 2012 au
le nombre d’actions au porteur qui lui ont été déposées, soit par plus tard au Service Assemblée générale de la société, Place Rogier 11,
une attestation établie par le teneur de comptes agréé certifiant 1210 Bruxelles (DT30/A15/AG), ou à l’adresse e-mail agdexia@dexia.com.
l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématé- Une question écrite posée dans ce délai recevra une réponse aux assem-
rialisées correspondantes ; et blées générales si :
• une adresse postale ou une adresse e-mail à laquelle la société peut • le quorum légal est atteint ;
transmettre l’accusé de réception. • la question se rapporte aux sujets de l’ordre du jour de l’assemblée
Le cas échéant, la société publiera le mardi 24 avril 2012 au plus tard, un générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire ;
ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des proposi- • la communication de données ou de faits ne porte pas préjudice
tions de décision y afférentes, et des propositions de décision qui auront aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
été formulées le mardi 17 avril 2012 à 16 heures (heure belge) au plus confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs ; et
tard, et des nouveaux formulaires seront disponibles sur le site internet • l’actionnaire posant la question est enregistré en tant qu’action-
(http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_gene- naire à la Date d’Enregistrement, soit le mercredi 25 avril 2012 à
rale/generalites/Pages/default.aspx) ou sur demande adressée à la ligne minuit (heure belge) au plus tard, et a notifié à la société sa volonté
verte renseignée à la dernière page de cette brochure. de participer aux assemblées générales le jeudi 3 mai 2012 à 16
heures au plus tard.
Les sujets de l’ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne
seront discutés par les assemblées générales que si :
• les conditions susmentionnées sont satisfaites ;
• le quorum légal est atteint ;



Exemple

Vous souhaitez assister à l’assemblée : cochez la case A, datez et signez dans le cadre au bas du formulaire.

Vous ne pouvez assister à l’assemblée : vous pouvez donner pouvoir à un mandataire ou voter par
correspondance  : cochez la case B et voyez ci-dessous, datez et signez dans le cadre au bas du formulaire.

ly
a- Je désire assister à cette assemblée. Je date et signe ci-dessous. Voir ORDRE DU JOUR au verso
I plan to attend the meeting (please date and sign in the box below). See agenda on the back
b- Je n’assisterai pas à cette assemblée. J’utilise le formulaire de procuration/vote par correspondance avant l'assemblée* ci-dessous et je date et signe ci-dessous.
I do not plan to attend the meeting. I prefer to use the proxy statement/form to vote by correspondence* below (please date and sign in the box below).

n
Identifiant / account CAdRE RéSERVé
Siège social/Headquarters assemblée GéNéRale eXTRaORDINaIRe Du meRCReDI 9 maI 2012, Nombre d’actions / Nominatif / Registered foR company uSe only
Place Rogier 11 – 1210 Bruxelles à l’issue de l’assemblée générale ordinaire number of shares Porteur / Bearer
RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296 EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' mEETINg ON WEDNESDAY 9 mAY 2012 AfTER THE ORDINARY SHAREHOLDERS' mEETINg Dématérialisé / dematerialised

o
Nombre de voix à titre indicatif / number of voting rights for information only
au / at Centre Culturel et de Congrès de Woluwe-St-Pierre, avenue Charles Thielemans 93, 1150 Bruxelles

je donne procuration irrévocable à une personne dénommée ................................................................................................................................................................................
1 VOTE PAR CORRESPONDANCE AVANT L'ASSEMBLÉE
2

n
..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
VOTE BY CORRESpONDENCE BEfORE THE mEETINg ’
et l autorise à voter en séance selon les instructions suivantes : (nom, prénom, adresse du mandataire)

I Irrevocably authorIse ..................................................................................... to vote DurING the MeetING accorDING to the followING INstructIoNs :
(name, first name, address of the proxy)
Par le présent formulaire, je vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet. Je signale mon vote en noircissant la case
correspondante ( )pour les projets de résolution figurant à l'ordre du jour. Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées.

o
Je signale en noircissant la case correspondante ( )les projets de résolution figurant à l'ordre du jour pour lesquels il votera OUI, NON ou pour lesquels il
I hereby irrevocably vote, as indicated hereafter in the appropriate box. I blacken the corresponding box ( ) for the resolutions proposed in the s'abtiendra (ABST). Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées.
agenda. an abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions. I blackened the corresponding box ( ) for the items on the agenda for which he shall vote foR, agaInST or for which he shall not cast a vote (aBST). an

ti
abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions.

OUI / for I II III IV.1. IV.2. V
OUI / for I II III IV.1. IV.2. V

I II III IV.1. IV.2. V I II III IV.1. IV.2. V
NON / NON /

a
against against

I II III IV.1. IV.2. V I II III IV.1. IV.2. V
ABST ABST

rm
Si des actionnaires exercent leur droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et/ou d'introduire de nouvelles propositions de résolution, les bulletins de vote Si des amendements ou des résolutions nouvelles sont présentés / If amendments or new resolutions are presented
par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété ou l'assemblée au cours de laquelle ce droit est exercé, restent
– Je donne pouvoir à cette personne de voter en mon nom / I authorise the proxy to vote in my name.
valables pour les points qui n'ont pas été modifiés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles
propositions de décision ont été introduites ne seront plus valables. Les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront plus participer au vote de – Je lui demande de s’abstenir, ce que je signale en noircissant la case ci-contre ( ).
l'assemblée générale avec les actions concernées. / In case shareholders exercise their right to add items to the agenda and/or to introduce new draft resolutions, votes I ask him not to cast a vote. I indicate this option by blackening ( ) the box on the right.
by correspondence received by the company prior to the publication of an amended agenda or the Shareholders' meeting during which this right is exercised will remain valid
for the items which have not been amended. However, votes on agenda items for which new resolutions have been introduced will not be valid. Shareholders who have voted by

o
correspondence can no longer vote at the Shareholders' meeting with the shares concerned.
Identification de l’actionnaire – Nom, prénom, adresse / Identification of the shareholder – name, first name, address

f
M./Mme / mr/mrs

JE DONNE PROCURATION IRRÉVOCABLE À UNE PERSONNE DÉNOMMÉE
3

n
I IRREVOCABLY AUTHORISE REpRESENTATION BY pROXY

i
M./Mme (nom, prénom, adresse du mandataire) / mr/mrs (name, first name, address of proxy)

o r
pour me représenter à l’assemblée, où il/elle peut prendre part à toute délibération et tout vote, approuver, rejeter ou s’abstenir au sujet de toute
proposition se rapportant à l’ordre du jour, tout amendement ou toute résolution nouvelle. / to represent me at the meeting and take part in all deliberations or votes,
approve, reject or abstain from voting about all resolutions relating to the agenda, all amendments or new resolutions.
Date et Signature
date and Signature
Pour être pris en considération, ce formulaire doit parvenir aux
adresses, dates et heures mentionnées aux pages 2 à 6 de la brochure
de convocation.
In order to be valid, this proxy statement must be returned to the addresses, at the

F
date and time mentioned on pages 2-6 of the Invitation brochure.

TITRES AU PORTEUR OU DÉMATÉRIALISÉS : ATTESTATION DU NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES * La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui sera convoquée avec le
À LA DATE D'ENREGISTREMENT NÉCESSAIRE POUR ÊTRE VALABLE même ordre du jour à condition que l'actionnaire se conforme aux procédures d'enregistrement et de confirma-
BEARER OR DEmATERIALISED SHARES: A CERTIfICATE CONfIRmINg THE NUmBER Of SHARES HELD tion prévues pour lesdites assemblées. / This proxy also applies to any shareholders' meeting convened with the same
ON THE RECORD DATE IS REqUESTED agenda provided that the shareholder complies with the registration and confirmation procedures in relation to such meetings.

Si vous avez coché la case B, vous pouvez :

voter à distance avant l’assemblée (dans ce cas, vous ne pourrez plus participer à l’assemblée
1
avec les actions concernées) :

• Cochez la case 1.

• oircissez les cases de résolutions selon votre choix (OUI, NON ou ABSTENTION).
N

2 donner pouvoir au mandataire de voter en séance selon vos instructions :

• entionnez les nom, prénom et adresse du mandataire.
M

• oircissez les cases de résolutions selon votre choix (OUI, NON ou ABSTENTION).
N

3 faire représenter par un mandataire (personne physique ou morale) à l’assemblée générale :
vous
• entionnez les nom, prénom et adresse du mandataire.
M

6 Dexia Convocation

Ordre du jour de l’assemblée générale
ordinaire
I. Communication du rapport de gestion du 3. Proposition d’approbation du rapport de rémunération
conseil d’administration, des rapports du Proposition d’approuver le rapport de rémunération concernant
commissaire relatifs à l’exercice 2011, et l’exercice social 2011 tel que publié dans la Déclaration de gouver-
des comptes annuels et consolidés nement d’entreprise, section spécifique du rapport de gestion.

La troisième proposition de résolution répond à une nouvelle exigence
II. Résolutions légale imposant que l’assemblée générale se prononce désormais par
vote séparé sur le rapport de rémunération relatif à l’exercice concerné.
1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2011.
2. Proposition d’affectation du résultat. 4. Proposition de donner décharge aux administrateurs.
D e x i a S A c l ô t u r e l ’e x e r c i c e 2011 a v e c u n e p e r t e d e 5. Proposition de donner décharge au commissaire.
EUR 16 407 116 225,53.
6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau
Afin d’apurer une partie de cette perte, il est proposé dans un mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de
premier temps de réduire le montant des réserves disponibles l’assemblée générale ordinaire de 2016 de monsieur Claude Piret,
à concurrence de EUR 477 653 538,28 pour le ramener de nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa
EUR 477 653 538,28 à EUR 0 par apurement à due concurrence réunion du 16 décembre 2011 en remplacement de monsieur Jos
d’une partie de la perte de l’exercice, telle qu’elle figure aux Clijsters, démissionnaire.
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
Dans un second temps, et sous la condition suspensive de l’appro- Ingénieur civil (UCL) et titulaire d’un post-graduat en gestion d’entre-
prise (Solvay et IAG). Claude Piret commence sa carrière chez Socol en
bation des résolutions I (réduction du capital par apurement de
1975. Il travaille ensuite au Service d’incendie de La Louvière et, à partir
la perte reportée) et II (réduction du montant de la réserve légale de 1978, chez Assubel. En 1982, il devient directeur du Crédit Général.
à 10 % du capital) par l’assemblée générale extraordinaire de la De 1995 à 2001, il est administrateur et membre du comité de direction
société, il est proposé de réduire le montant des réserves dispo- de BACOB/Artesia Banking Corporation. De 2001 à 2003, il est membre
du comité de direction de Dexia Banque Belgique. En 2004, il devient
nibles (auxquelles le montant de la réserve légale excédant les directeur des Opérations et des systèmes d’information et membre du
10 % du capital, après réduction, aura été transféré) à concurrence comité de direction du groupe Dexia. Depuis 2006, il est Chief Risk
de soixante et un millions huit cent cinquante-neuf mille six cent Officer et membre du comité de direction du groupe Dexia.
nonante-neuf euros deux cents (EUR 61 859 699,02) pour le rame-
ner de trois cent quatre-vingt-sept millions cinq cent deux mille six
7. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de madame
cent vingt-cinq euros soixante-sept cents (EUR 387 502 625,67) à
Catherine Kopp pour une nouvelle période de quatre ans prenant
trois cent vingt-cinq millions six cent quarante-deux mille neuf cent
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.
vingt-six euros soixante-cinq cents (EUR 325 642 926,65) par apu-
rement à due concurrence d’une partie de la perte reportée, telle
Après des études de mathématiques, elle mène une carrière au sein
qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
du groupe IBM, où elle occupe différents postes de management,
Il est proposé d’affecter le solde de la perte de l’exercice en perte ressources humaines, marketing et ventes, avant d’être nommée direc-
teur général, puis président-directeur général d’IBM France. De 2001
reportée. à 2002, elle occupe le poste de directeur du personnel et membre du
comité exécutif du groupe LVMH. De 2002 à 2010, elle est directeur gé-
La première proposition de résolution de l’assemblée générale extra- néral des ressources humaines du groupe Accor et membre du comité
ordinaire vise à réduire le capital afin d’apurer une partie de la perte exécutif. Elle siège également au conseil d’administration de Schneider
comptable reportée d’un montant de EUR 4 118 millions provenant de Electric. En 2006, elle est nommée par le Premier ministre français,
l’affectation du résultat proposée à l’assemblée générale ordinaire (voir membre du collège de la Haute Autorité de Lutte contre les Discrimina-
page 9). La seconde proposition de résolution de l’assemblée générale tions et pour l’Égalité. Elle a mené, au sein du MEDEF, les négociations
extraordinaire vise à ramener le montant de la réserve légale à hauteur interprofessionnelles sur la diversité (2006) et sur la modernisation du
de 10 % du nouveau capital social, seuil minimum prévu par le Code marché du travail (2008), qui ont débouché sur un accord. En 2009, elle
des sociétés. Dès lors que la décision de réduire le montant de la réserve est nommée par le Premier ministre français membre du Haut Conseil
disponible ressort de la compétence de l’assemblée générale ordinaire à l’Intégration. Catherine Kopp est chevalier de l’Ordre national de la
de la société, il est proposé à l’assemblée générale d’approuver une Légion d’honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite.
réduction du montant de la réserve disponible, tel qu’il résultera du
transfert du montant de la réserve légale excédant les 10 % du capital
de la société, après réduction, pour apurer une partie de la perte repor-
tée.


Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire

8. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de madame
Francine Swiggers pour une nouvelle période de quatre ans prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

Licenciée en sciences économiques appliquées et titulaire d’un master
en Business Administration (KU Leuven). Elle est membre du comité de
direction du groupe Arco depuis 1997, dont elle est devenue présidente
en 2007. Auparavant, elle a travaillé 20 ans chez BACOB Banque où elle
a été responsable de la planification stratégique à partir de 1995.

9. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants
au sens de l’article 524 du Code des sociétés et pour les besoins de
la procédure prévue par ladite disposition, les administrateurs sui-
vants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance
énoncés par le Code des sociétés :
• Jean-Luc Dehaene ;
• Catherine Kopp ;
• Gilles Benoist ;
• Christian Giacomotto ;
• Robert de Metz ;
• Isabelle Bouillot ;
• Brigitte Chanoine.

L’objet de la neuvième proposition de résolution est de confirmer que
les administrateurs qui y sont énumérés remplissent effectivement les
critères d’indépendance visés par l’article 526ter du Code des sociétés
et ce, pour les besoins de la procédure prévue par l’article 524 du Code.
Pour rappel, cette procédure vise à soumettre à certaines modalités
les décisions ou l’exécution de décisions prises par des sociétés cotées
relatives à certaines opérations intragroupe qui pourraient être de
nature à porter préjudice à ladite société, ainsi qu’à ses filiales et/ou
ses actionnaires minoritaires. Cette procédure requiert notamment
l’avis préalable d’un comité ad hoc composé de trois administrateurs
indépendants de la société, choisis parmi les administrateurs qualifiés
d’indépendants de la société.

8 Dexia Convocation

Ordre du jour de l’assemblée générale
extraordinaire
I. Proposition de réduire le capital par apure- Pour autant que de besoin, il est rappelé que le renouvellement du
ment d’une partie de la perte reportée capital autorisé décidé par l’assemblée générale extraordinaire du
13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu’à l’assemblée géné-
1. Proposition de réduction de capital à concurrence de quatre mil- rale de 2014 à concurrence du montant adapté comme mentionné
liards cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt- au précédent alinéa.
quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4 118 136 424,80) pour le
ramener de quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six En vertu du premier alinéa de l’article 603 du Code des sociétés, le
mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4 618 montant du capital autorisé d’une société faisant publiquement appel à
l’épargne ne peut être supérieur au montant du capital social.
136 424,80) à cinq cent millions d’euros (EUR 500 000 000) par
apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée,
telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2011.
2. Proposition de modifier les statuts II. Proposition de réduire le montant de la
réserve légale à 10 % du capital après la
Proposition de remplacer l’article 4, premier alinéa des statuts par le
réduction prévue sous le point I.
texte suivant :
« Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à cinq cent Sous réserve de l’approbation du point I, proposition de transfert
millions d’euros (EUR 500 000 000), représenté par un milliard de la réserve légale à concurrence de trois cent quatre-vingt-sept
neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent deux mille six cent vingt-cinq euros soixante-sept
mille quatre cent septante-quatre (1 948 984 474) actions sans cents (EUR 387 502 625,67) vers la réserve disponible afin que la
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un mil- réserve légale s’élève à 10 % du nouveau montant du capital social,
liard neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre soit cinquante millions d’euros (EUR 50 000 000).
mille quatre cent septante-quatrième (1/1 948 984 474) du capital
social. » La deuxième proposition de résolution vise à ramener le montant de
la réserve légale à hauteur de 10 % du nouveau capital social, seuil
minimum prévu par le Code des sociétés.
La première proposition de résolution vise à réduire le capital afin
d’apurer une partie de la perte comptable reportée d’un montant de
EUR 4 118 millions provenant de l’affectation du résultat proposée à
l’assemblée générale ordinaire.
La deuxième proposition de résolution vise à modifier en conséquence
l’article 4 premier alinéa des statuts.
III. Proposition de réduire la prime d’émission
par apurement du solde de la perte repor-
3. Proposition de constater le montant du capital autorisé tée
Proposition de constater que le montant du capital autorisé qui
Proposition de réduire la prime d’émission à concurrence de onze
s’élève à quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-
milliards sept cent quarante-neuf millions quatre cent soixante-
six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents
six mille cinq cent soixante-trois euros quarante-trois cents
(EUR 4 618 136 424,80) comme stipulé à l’alinéa premier de
(EUR 11 749 466 563,43) pour la ramener de treize milliards six
l’article 6 des statuts, est réduit à la suite de la réduction prévue
cent quarante-neuf millions quatre cent soixante-six mille cinq cent
au point 1 et ce, conformément au prescrit du premier alinéa de
soixante-trois euros quarante-trois cents (EUR 13 649 466 563,43)
l’article 603 du Code des sociétés, à un montant égal au nouveau
à un milliard neuf cent millions d’euros (EUR 1 900 000 000) par
montant du capital social après la réalisation de cette opération,
apurement à due concurrence du solde de la perte reportée, telle
soit cinq cent millions d’euros (EUR 500 000 000).
qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

La troisième proposition de résolution vise à apurer le solde de la perte
reportée par prélèvement à due concurrence sur la prime d’émission.


Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire

IV. Proposition de fusions transfrontalières V. Proposition d’attribution de pouvoirs

Il est renvoyé aux rapports du conseil d’administration relatifs au Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs
projet de fusion transfrontalière de Dexia SA et Dexia Funding spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la
Luxembourg S.A. et au projet de fusion transfrontalière de Dexia présente assemblée, à deux administrateurs ou deux membres du
SA et Dexia Participation Luxembourg S.A. du 20 mars 2012 établis comité de direction, agissant conjointement, ou à l’administra-
conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés. teur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, ou au
secrétaire général de la société agissant seul, tous pouvoirs pour
Les conseils d’administration de Dexia SA et de Dexia Funding
l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extra-
Luxembourg S.A. ont établi un rapport conjoint de fusion confor-
ordinaire, ou par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer
mément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Les conseils d’admi-
toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire
nistration de Dexia SA et de Dexia Participation Luxembourg S.A.
instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la
ont également établi un rapport conjoint de fusion conformément
société à la suite des modifications susmentionnées.
à l’article 772/6 du Code des sociétés. Ces projets de fusion sont
déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publiés
au Moniteur belge conformément aux dispositions légales. La cinquième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs
nécessaires pour assurer l’exécution des résolutions adoptées par les
Les documents relatifs à ces fusions mentionnés à l’article 772/10 assemblées générales ordinaire et extraordinaire et notamment pour
assurer l’accomplissement des formalités nécessaires à la coordination
§2 sont disponibles au siège social de Dexia SA et sur le site internet des statuts et à la publication des décisions.
de Dexia SA (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/
assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) et peuvent
être envoyés sans frais sur demande de tout actionnaire.

IV.1. Proposition de fusion transfrontalière entre
Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A.

Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption
au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés
entre Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A., selon les condi-
tions mentionnées dans le projet de fusion.

IV.2. Proposition de fusion transfrontalière entre
Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A.

Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption
au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés
entre Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A., selon les
conditions mentionnées dans le projet de fusion.

La quatrième résolution s’inscrit dans le cadre des mesures structurelles
annoncées par le conseil d’administration et vise notamment à simplifier
la structure du groupe au Luxembourg en vue de la vente de Banque
Internationale à Luxembourg.

10 Dexia Convocation

Rapports spéciaux du conseil d’administration
1A. Rapport relatif au projet de fusion transfrontalière par absorption
de Dexia Funding Luxembourg S.A. par Dexia SA
(Article 772/8 du Code des sociétés)

1. INTRODUCTION À la suite de la dissolution sans liquidation, l’ensemble des droits et
obligations de la Société Absorbée seront transférés à la Société confor-
Le présent rapport (ci-après, le « Rapport ») a été établi par le conseil mément à l’article 676 du Code des sociétés et à l’article 274 de la Loi
d’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, sur les sociétés commerciales. La Société entend poursuivre les activités
ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique, de la Société Absorbée, sans que cela n’entraîne une modification des
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro activités de la Société ou un rattachement à l’établissement stable
0458.548.296 (ci-après, la « Société ») en vue de la soumission à luxembourgeois existant.
l’assemblée générale de la Société de la proposition de fusion transfron- Dans le cadre de la Fusion, les conseils d’administration des Sociétés qui
talière par absorption de Dexia Funding Luxembourg S.A., une société Fusionnent se sont accordés sur un projet commun de fusion (le « Projet
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 42, rue de la de Fusion », joint en Annexe 1) qui sera soumis à l’approbation de
Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, immatriculée l’AGE. Conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la
numéro B120942 (ci-après, « DFL » ou la « Société Absorbée », et, avec réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur pré-
la Société, les « Sociétés qui Fusionnent »). sentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.
Ce rapport a été préparé conformément à l’article 772/8 du Code Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article
des sociétés, en vertu duquel, lorsqu’une société envisage de pro- 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, aucun rapport du commis-
céder à une fusion transfrontalière, le conseil d’administration de la saire ou d’un expert indépendant ne sont requis dès lors que l’ensemble
société belge qui fusionne doit établir un rapport écrit et circonstancié à des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société.
l’intention des associés, qui expose la situation patrimoniale des sociétés
appelées à fusionner, et qui explique et justifie, du point de vue juri-
dique et économique, l’opportunité, les conditions et les modalités de la
fusion transfrontalière et les conséquences de la fusion transfrontalière 3. SITUATION PATRIMONIALE DES SOCIÉTÉS QUI
pour les associés, les créanciers et les salariés. FUSIONNENT
Ce Rapport (et le projet commun de fusion) seront soumis à l’assemblée Un aperçu des droits et obligations de la Société au 31 décembre 2011
générale extraordinaire de la Société qui se tiendra à Bruxelles, le, ou est joint en Annexe 2. Un aperçu des droits et obligations de la Société
aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint Absorbée au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 3.
lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin
2012 (ci-après, l’« AGE »). La Fusion sera basée (i) sur les comptes annuels au 31 décembre 2011
de la Société qui ont été approuvés par le conseil d’administration de
À la date de ce Rapport, la Société détient l’ensemble des actions de la la Société lors de sa réunion du 20 mars 2012, qui seront audités par
Société Absorbée et la Société détiendra l’ensemble de ces actions à la Deloitte, Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL, avant l’AGE et qui
date de prise d’effet de la fusion. seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la
Société ; et (ii) sur les comptes annuels de la Société Absorbée qui ont
été approuvés par le Conseil d’administration de la Société Absorbée
2. OPÉRATION ENVISAGÉE lors de sa réunion du 16 mars 2012, audités par Deloitte Audit, société
à responsabilité limitée, avant la réunion de l’assemblée générale de la
Le conseil d’administration de la Société propose une fusion transfronta- Société Absorbée, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale de
lière par absorption de la Société Absorbée avec, et dans, la Société au la Société Absorbée avant l’établissement de la Fusion.
sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil Les comptes annuels (et consolidés) de la Société au 31 décembre 2011,
du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de et les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2011,
capitaux (la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 seront mis à la disposition des actionnaires de la Société et de la Société
à 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et Absorbée au siège social de chacune des Sociétés qui Fusionnent à
selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la partir du 6 avril 2012. Les comptes annuels de la Société seront soumis
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société avant la
telle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales ») (ci-après, la date de prise d’effet de la Fusion conformément à l’article 772/14 du
« Fusion »). Code des sociétés.
Après approbation des comptes annuels de la Société et de la Société
Absorbée, ces comptes annuels seront joints à, et formeront intégrale-
ment partie de, la documentation relative à la Fusion.



4. ASPECTS JURIDIQUES ET ÉCONOMIQUES DE LA 4.2. Conditions et modalités de la Fusion expliquées
FUSION et justifiées d’un point de vue juridique et
économique
Conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, les informations
suivantes doivent être incluses dans ce Rapport : (a) Conditions de la Fusion
La Fusion constitue une fusion par absorption au sens des articles
772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés. Aucune
4.1. Opportunité de la Fusion expliquée et justifiée action nouvelle ne sera émise par la Société du fait de la Fusion.
d’un point de vue juridique et économique Conformément à l’article 1.9. du Projet de Fusion, les opérations de
la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan
Le conseil d’administration considère que le groupe Dexia bénéficiera de comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012,
la Fusion envisagée pour les raisons suivantes : date effective de la Fusion d’un point de vue comptable.
(a) Contexte Les conditions de la Fusion sont exposées dans le Projet de Fusion
En 2006, la Société Absorbée a émis des titres taux fixe/taux va- et ont été établies conformément à l’article 772/6 du Code des
riable garantis perpétuels non cumulatifs (fixed-rate/floating-rate sociétés.
perpetual non-cumulative guaranteed securities) pour un montant
(b) Modalités de la Fusion
de EUR 500 000 000 (les « Titres DFL »), garantis par la Société, en
La Fusion est mise en œuvre conformément aux articles 772/1 et
vertu et conformément aux conditions du prospectus du 31 octobre
suivants du Code des sociétés et aux articles 278 et suivants de la
2006. Le produit de l’émission des Titres DFL a été prêté à Dexia
Loi sur les sociétés commerciales.
Banque Belgique SA/NV (« Dexia Banque Belgique », aujourd’hui
« Belfius Banque Assurances ») dans le cadre d’un prêt subor- Conformément à l’article 772/11 du Code des sociétés, la Fusion
donné (deeply subordinated loan) entre la Société Absorbée, en requiert l’approbation de l’AGE avec une majorité des trois quarts
tant que créancier, et Dexia Banque Belgique, en tant que débi- des voix. Les actionnaires présents à l’AGE doivent représenter la
teur, créant du capital Tier 1 au niveau de Dexia Banque Belgique moitié au moins du capital social. Si le quorum requis n’est pas
(l’« Emprunt Subordonné »). atteint lors de la première assemblée, une nouvelle assemblée devra
être convoquée. Celle-ci pourra délibérer et statuer valablement,
Le 20 octobre 2011, la Société a cédé Dexia Banque Belgique à la
quelle que soit la portion du capital représentée. L’AGE se tiendra
Société Fédérale de Participations et d’Investissement/Federale Par-
à Bruxelles, le, ou aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum
ticipatie- en Investeringsmaatschappij. Dans le cadre de cette vente,
requis n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, le,
Dexia Banque Belgique a convenu de lancer une offre publique
ou aux alentours du, 13 juin 2012.
d’achat sur les Titres DFL (l’« Offre ») et de rembourser l’Emprunt Su-
bordonné pour un montant équivalent à la valeur nominale globale Conformément aux articles 261 et 279 de la Loi sur les sociétés
des Titres DFL apportés à l’Offre et acquis par Dexia Banque Bel- commerciales, le Projet de Fusion est établi et approuvé par le
gique à la suite de l’Offre ; et le groupe Dexia a convenu d’acheter conseil d’administration de la Société Absorbée, et, s’agissant
à Dexia Banque Belgique les Titres DFL apportés à l’Offre. À la suite d’une Fusion transfrontalière et l’ensemble des actions de la Société
de cet accord, (i) l’Offre de Dexia Banque Belgique s’est déroulée du Absorbée étant détenues par la Société, l’approbation par l’assem-
20 au 28 février 2012, et (ii) le 1er mars 2012, la Société a acquis les blée générale de la Société Absorbée n’est pas requise. Le Projet de
Titres DFL apportés à l’Offre, c’est-à-dire 91,84 % des Titres DFL, et Fusion doit cependant être établi par acte notarié passé devant un
l’exposition du groupe Dexia sur Dexia Banque Belgique en vertu de notaire luxembourgeois, les Sociétés qui Fusionnent étant représen-
l’Emprunt Subordonné a été réduite d’un montant équivalent à la tées.
valeur nominale globale des Titres DFL ainsi acquis, c’est-à-dire de Après l’approbation de la Fusion par l’AGE et le conseil d’admi-
EUR 459 212 000. L’Emprunt Subordonné à Dexia Banque Belgique nistration de la Société Absorbée, et après adoption du Projet de
reste en cours pour le solde, soit EUR 40 788 000. La Société détient Fusion par acte notarié devant un notaire luxembourgeois, les
donc aujourd’hui 91,84 % des Titres DFL et, à la suite de la Fusion, la notaires belges et luxembourgeois émettront des certificats attes-
Société envisage d’annuler ceux-ci. tant de l’existence et de la légalité des actes et formalités incombant
(b) Restructuration des Titres DFL et simplification de la struc- aux Sociétés qui Fusionnent conformément à l’article 772/12 du
ture du groupe Dexia Code des sociétés et à l’article 273 de la Loi sur les sociétés com-
Le conseil d’administration de chacune des Sociétés qui Fusionnent merciales. Conformément aux articles 772/13 et 772/14, alinéa 1er
propose de mettre en place cette Fusion en vue de simplifier la du Code des sociétés, le notaire belge contrôlera que les Sociétés
structure des Titres DFL. En effet, à la suite de la Fusion, la Société, qui Fusionnent ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes
qui garantit les Titres DFL, sera le seul débiteur des Titres DFL. termes et établira un acte constatant la prise d’effet de la Fusion,
rendant celle-ci opposable aux tiers.
La Fusion s’inscrit par ailleurs dans le cadre d’une simplification glo-
bale de la structure du groupe Dexia. En effet, du fait de la Fusion, Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet
les frais de gestion et d’administration des Sociétés qui Fusionnent de la Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Socié-
devraient être réduits d’approximativement EUR 35 600 par an, par té, c’est-à-dire le droit belge dans le cas d’espèce. En application de
rapport aux coûts de gestion et d’administration actuels. l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la
date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de
(c) Implications fiscales
la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation
Dès lors que les Titres DFL sont considérés comme du capital d’un
des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.
point de vue fiscal belge, les intérêts payés par la Société aux
investisseurs ne seront pas déductibles fiscalement. À l’inverse,
l’Emprunt Subordonné étant considéré comme de la dette d’un
point de vue fiscal belge, les intérêts perçus par la Société de la part
de Dexia Banque Belgique seront taxables en Belgique. Cependant,
en considérant le montant des pertes fiscales disponibles pour la
Société, aucun coût fiscal direct n’est prévu.



(c) Traitement fiscal 4.4. Méthodes suivies pour la détermination du
Comme les actifs et passifs de la Société Absorbée seront rattachés, rapport d’échange des actions, importance relative
d’un point de vue fiscal, directement à la Société et non à son donnée à ces méthodes, valeurs auxquelles chaque
établissement stable luxembourgeois, le régime de neutralité fiscale méthode parvient, difficultés éventuellement
des fusions ne sera pas applicable. D’un point de vue fiscal luxem- rencontrées et rapport d’échange proposé
bourgeois, la Fusion sera assimilée à une liquidation de la Société expliqués et justifiés d’un point de vue juridique et
Absorbée entraînant ainsi la réalisation des actifs et passifs de la économique
Société Absorbée. Toutefois, en l’absence de plus-value latente sur
les actifs de la Société Absorbée, la Fusion ne devrait pas entraîner Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au
de taxation, ni pour la Société Absorbée, ni pour la Société. sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés,
aucune action nouvelle ne sera émise par la Société aux actionnaires de
la Société Absorbée du fait de la Fusion et aucun rapport d’échange ne
4.3. Conséquences de la Fusion pour les associés, sera donc déterminé. Ce point est dès lors sans objet.
les créanciers et les salariés expliquées et justifiées
d’un point de vue juridique et économique

(a) Conséquences juridiques de la Fusion 5. DROIT DE PRENDRE CONNAISSANCE DE CE
À dater de la prise d’effet de la Fusion, la Fusion aura les consé- RAPPORT
quences juridiques décrites à l’article 682 du Code des sociétés et à
l’article 274 de la Loi sur les sociétés commerciales. À la suite de la Conformément à l’article 772/8, alinéa 2 du Code des sociétés et à
dissolution sans liquidation, l’intégralité du patrimoine actif et passif l’article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales, ce Rapport sera mis
de la Société Absorbée sera transféré à la Société conformément à à la disposition des associés et des représentants des salariés des Socié-
l’article 676 du Code des sociétés. Du fait de la Fusion, la Société tés qui Fusionnent, au plus tard un mois avant la date de l’AGE pour
Absorbée cessera d’exister et les actions de la Société Absorbée la Société et un mois avant la prise d’effet de la Fusion pour la Société
détenues par la Société seront annulées. Absorbée, aux sièges sociaux de chacune des Sociétés qui Fusionnent.

Conformément à l’article 1.3. du Projet de Fusion, les opérations de
la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan
comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012,
Fait le 20 mars 2012
date effective de la Fusion d’un point de vue comptable.
Pour le conseil d’administration
(b) Conséquences de la Fusion pour les associés
Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée
au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des
sociétés et que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont
détenues par la Société, aucune action nouvelle ne sera émise par la
Société.
À dater de la prise d’effet de la Fusion, la participation dans la Pierre Mariani Jean-Luc Dehaene
Société Absorbée sera remplacée au bilan de la Société par les Administrateur délégué Président du conseil d’administration
droits et obligations de la Société Absorbée et une plus-value de
fusion sera enregistrée par la Société.
(c) Conséquences de la Fusion pour les employés
La Société Absorbée ne compte aucun employé. La Fusion n’aura
pas d’effet négatif sur l’emploi dans aucune des Sociétés qui Fu-
sionnent et les droits et obligations des employés de la Société ne
seront pas modifiés du fait de la Fusion.
AnnexeS

(d) Conséquences de la Fusion pour les créanciers Les annexes du rapport sont disponibles sur le site web
À dater de la prise d’effet de la fusion, les créanciers de la Société de Dexia SA : http://www.dexia.com/FR/actionnaires_
Absorbée deviendront créanciers de la Société, conformément au investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/
principe de transmission universelle. Le conseil d’administration de default.aspx
la Société considère que la Fusion ne remettra pas en cause le paie-
ment des créances détenues par les créanciers existants à l’égard de
la Société Absorbée ou de la Société.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, au plus tard
dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur
belge des actes constatant la Fusion, les créanciers la Société dont la
créance est antérieure à cette publication et n’est pas encore échue,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.
L’article 268 de la Loi sur les sociétés commerciales prévoit que les
créanciers dont la créance échue ou non échue est antérieure à la
date de publication du certificat du notaire luxembourgeois prévue
à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté s’ils peuvent
démontrer que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs
droits et que la Société ne leur a pas fourni de garanties équiva-
lentes.



1B. Projet de fusion transfrontalière des conseils d’administration de
Dexia Funding Luxembourg S.A. et Dexia SA

1. Le conseil d’administration de Dexia Funding Luxembourg S.A., 1. Mentions particulières en vertu de l’article
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège 772/6 du Code des sociétés et de l’article 261(2)
social 42, rue de la Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de a) de la Loi sur les sociétés commerciales
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B120942 (ci-après, la « Société Absorbée » 1.1. Forme juridique, dénomination, objet et siège
ou « DFL ») ; et statutaire des Sociétés qui Fusionnent et ceux
2. Le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de envisagés pour la société issue de la Fusion (article
droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11 à 1210 Bruxelles, 772/6, alinéa 2, (a) du Code des sociétés et article
Belgique, enregistrée auprès du registre des personnes morales 261 (2) a) de la Loi sur les sociétés commerciales)
de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société
Absorbante » ou « Dexia SA » et, avec la Société Absorbée, les (a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembour-
« Sociétés qui Fusionnent »). geois Dexia Funding Luxembourg S.A., ayant son siège social 42,
rue de la Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg.
La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des
Il est préalablement exposé ce qui suit : sociétés sous le numéro B120942.
(a) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n’a été dissoute ou La Société Absorbée poursuit, conformément à l’article 3 de ses
déclarée en faillite. statuts, l’objet suivant :
(b) La Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société « 3.1. L’objet de la Société est l’émission de titres et d’investir les
Absorbée. Il n’existe pas d’autres titres conférant le droit de vote à produits de ces titres dans des prêts et d’autres instruments finan-
l’assemblée générale de la Société Absorbée. ciers, autres que des actions ordinaires, émis par toute entité ban-
caire appartenant au même groupe que la Société, étant entendu
que la Société n’entre dans aucune transaction qui serait susceptible
Il a ensuite été convenu ce qui suit :
d’être qualifiée comme une activité réglementée du secteur finan-
Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le « Projet de cier.
Fusion ») propose que la Société Absorbée fusionne avec, et dans, la
3.2. Au sens de l’article 3.1., une société sera considérée comme
Société Absorbante par le biais d’une fusion transfrontalière au sens de
appartenant au même « groupe » que la Société si cette autre so-
la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26
ciété, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par,
octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux
contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec,
(la « Directive »), conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du
ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de la Société, que
Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure
ce soit comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire.
simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie
« Loi sur les sociétés commerciales »). Le Projet de Fusion est établi,
substantielle du capital social de la société, que ce soit aux moyens
approuvé et convenu par les conseils d’administration des Sociétés qui
de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par
Fusionnent.
contrat ou par tout autre moyen.
Il résultera de cette fusion transfrontalière (la « Fusion ») que :
3.3. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations
• l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée juridiques, commerciales, techniques ou financières et, en général,
sera transféré à la Société Absorbante conformément au principe toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
de transmission universelle et il n’y aura pas de rattachement à objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
l’établissement stable luxembourgeois existant dont la Société décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-
Absorbante dispose à Luxembourg ; ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
• la Société Absorbée cessera d’exister ; et loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières. »
• les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absor-
bante seront annulées. (b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge Dexia
SA, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Bel-
gique.
La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes mo-
rales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296.
La Société Absorbante poursuit, conformément à l’article 3 de ses
statuts, l’objet suivant, tant en Belgique qu’à l’étranger :



« 1. l’acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque 1.3. Date à partir de laquelle les opérations des
manière que ce soit, de toutes participations dans des sociétés Sociétés qui Fusionnent sont considérées d’un
ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme point de vue comptable comme accomplies pour
juridique, existantes ou à constituer, qui exercent des activités d’éta- le compte de la Société Absorbante (article 772/6,
blissements de crédit, d’entreprises d’assurances ou de réassurances alinéa 2, (f) du Code des sociétés et article 261(2) e)
ou qui exercent des activités financières, industrielles, commerciales de la Loi sur les sociétés commerciales)
ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes
sortes d’actions, d’obligations, de fonds publics et tous autres Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effec-
instruments financiers de quelque nature que ce soit ; tuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à
2. la fourniture de services d’assistance ou de gestion adminis- partir du 1er janvier 2012 (date effective de la Fusion d’un point de vue
trative, commerciale et financière et l’accomplissement de tous comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se
travaux d’étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice terminera donc le 31 décembre 2011.
de sociétés et autres personnes morales, quelle que soit leur forme
juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
1.4. Droits assurés par la Société Absorbante
une participation, de même que la fourniture de prêts, garanties ou
aux associés ayant des droits spéciaux et aux
cautions, sous quelque forme que ce soit ;
porteurs de titres autres que des actions ou parts
3. l’accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, représentatives du capital social, ou les mesures
financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2, (g)
l’acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobi- du Code des sociétés et article 261(2) f) de la Loi sur
liers et immobiliers, qui se rapportent directement ou indirectement les sociétés commerciales)
à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favori-
ser la réalisation. » La Société Absorbante a émis, lors de l’assemblée générale du 11 mai
(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État belge et un
Absorbée cessera d’exister après la prise d’effet de la Fusion. La droit de souscription (warrant) en faveur de l’État français, conformé-
Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa déno- ment à la Convention de Remboursement de Garantie conclue le 30 juin
mination, son objet ou son siège statutaire, tels que mentionnés au 2009 entre l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings
point (b) ci-dessus, à la suite de la Fusion. Inc., chaque warrant conférant à leur détenteur le droit de souscrire,
en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société
Absorbante ou le droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société
1.2. Effets probables de la fusion sur l’emploi Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des droits de
(article 772/6, alinéa 2, (d) du Code des sociétés recours des États contre la Société Absorbante en vertu de la Conven-
et article 261(4) b) de la Loi sur les sociétés tion de Remboursement de Garantie et conformément aux dispositions
commerciales) de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de
manière détaillée dans le rapport spécial du conseil d’administration du
La Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi d’aucun employé des 18 mars 2011 (disponible sur le site Internet de Dexia SA : www.dexia.
Sociétés qui Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il com).
n’y aura aucun changement d’employeur. La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de per-
(a) Concernant les employés de la Société Absorbée : sonnes exerçant leur activité professionnelle dans la Société Absorbante
• La Société Absorbée n’a aucun employé. et certaines filiales dans le cadre des plans d’actionnariat et de certains
• Il n’existe donc pas d’organe de représentation des employés dirigeants, cadres et employés de la Société Absorbante et de ses filiales
au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation des dans le cadre des plans d’option de souscription ESOP.
employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers
en vertu du droit luxembourgeois. aux détenteurs de ces warrants et aucune mesure particulière liée à la
(b) Concernant les employés de la Société Absorbante : Fusion n’est proposée à l’égard de ces détenteurs de warrants.
• Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante En outre, la Fusion n’a pas pour effet de réduire les avantages attribués
et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion. aux titulaires des warrants par les conditions d’émission ou par la loi, et
• Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à
ne seront pas modifiés du fait de la Fusion. l’article 501 du Code des sociétés.
• La représentation des employés au sein de la Société Absor-
bante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun chan-
gement structurel concernant les activités de la Société Absor-
bante n’aura lieu ou n’est actuellement envisagé du fait de la
Fusion ou en relation avec celle-ci.



1.5. Avantages particuliers attribués aux experts 1.9. Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent
qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu’aux utilisés pour définir les conditions de la Fusion
membres des organes d’administration, de (article 772/6, alinéa 2, (l) du Code des sociétés
direction, de surveillance ou de contrôle des et article 261(4) e) de la Loi sur les sociétés
Sociétés qui Fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e) commerciales)
du Code des sociétés et article 261(2) g) de la Loi sur
les sociétés commerciales) Les dates des comptes de chacune des Sociétés qui Fusionnent utilisés
pour définir les conditions de la Fusion sont :
Aucun expert n’a, ou ne sera, nommé pour examiner le Projet de Fusion.
(i) pour la Société Absorbante : le 31 décembre 2011 ; et
Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions (ii) pour la Société Absorbée : le 31 décembre 2011.
de la Société Absorbée, un rapport du commissaire sur la Fusion n’est
pas requis, conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés. De
même, conformément à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commer- 1.10. Absence de nécessité de description des
ciales, un rapport d’un expert indépendant n’est pas requis. mentions de l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du
Code des sociétés et de l’article 261(2) b), c) et d) de
Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur
la Loi sur les sociétés commerciales
cette base ou sur toute autre base en relation avec la Fusion.
Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes Dès lors que la Société Absorbante détient l’ensemble des actions de
d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Socié- la Société Absorbée, une description des mentions prévues à l’article
tés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci. 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés et à l’article 261(2)
b), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport
d’échange, les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
1.6. Statuts de la Société Absorbante (article 772/6, et la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer
alinéa 2, (i) du Code des sociétés et article 261(4) a) aux bénéfices) n’est pas requise, conformément à l’article 772/6, ali-
de la Loi sur les sociétés commerciales) néa 3 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés
commerciales.
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de
la Fusion. Une copie des statuts en vigueur de la Société Absorbante est
jointe en annexe.
2. Autres mentions

1.7. Informations sur les procédures selon 2.1. Biens immobiliers
lesquelles sont fixées les modalités relatives à
l’implication des travailleurs dans la définition La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier.
de leurs droits de participation dans la Société
Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (j) du Code des
sociétés et article 261(4) c) de la Loi sur les sociétés 2.2. Rapport du commissaire et d’un expert
commerciales) indépendant

Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article
Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation des travailleurs au
278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaire
sens de la Directive. En outre, un tel système de participation n’existe
et un rapport d’un expert indépendant ne sont pas requis dès lors que
pas au sein de la Société Absorbée qui ne compte aucun employé.
l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la
Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l’implication
Société Absorbante.
des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n’est
donc prévue par la Société Absorbante.
2.3. Dépôt et publication du Projet de Fusion
1.8. Informations concernant l’évaluation du
Conformément à l’article 772/7 du Code des sociétés et à l’article 262
patrimoine actif et passif transféré à la Société
de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé par
Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (k) du Code des
la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles
sociétés et article 261(4) d) de la Loi sur les sociétés
six semaines au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce projet.
commerciales)
Le Projet de Fusion, établi par la Société Absorbante et la Société Absor-
bée, sera par ailleurs établi par acte notarié passé devant un notaire
D’un point de vue comptable belge, le principe de continuité s’applique.
luxembourgeois. L’acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS
La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables
à Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, ainsi
telles qu’appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuels
que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l’assemblée
établis pour la période se terminant le 31 décembre 2011.
qui doit délibérer sur ce projet.
Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante
seront annulées et une plus-value de fusion sera enregistrée par la



2.4. Droits des créanciers 2.6. Coûts

Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à Les frais et coûts de l’exécution et de la passation sous forme notariée
la publication des actes constatant la Fusion au Moniteur belge, et n’est de ce Projet de Fusion par un notaire luxembourgeois seront supportés
pas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger une par la Société Absorbante.
sûreté, au plus tard dans les deux mois de cette publication, conformé-
ment à l’article 684 du Code des sociétés.
2.7. Annexe
Par ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est an-
térieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois
L’Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de
prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent,
Fusion.
dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat pré-
sidant la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel
la Société Absorbée a son siège social, la constitution de sûretés pour 2.8. Nullité
des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de Dans l’hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion
leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties est(sont) déclarée(s) nulle(s), illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en
adéquates. tout ou en partie, la validité et la possibilité d’exécuter toutes les autres
Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des dispositions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de
créanciers de la Société Absorbée peut être obtenue sans frais au siège disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les Sociétés qui
social de la Société Absorbée, conformément à l’article 262 de la Loi sur Fusionnent s’engagent à s’accorder sur une disposition valide et exécu-
les sociétés commerciales. table qui correspondra autant que possible à l’intention commerciale
que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié
la disposition litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les
2.5. Prise d’effet de la Fusion mêmes principes s’appliquent dans l’hypothèse où le Projet de Fusion
serait incomplet.
Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de la
Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société Absor-
bante, c’est-à-dire, dans le cas d’espèce, le droit belge. En application de
l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à Fait le 20 mars 2012,
laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à Dexia SA
la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et Conseil d’administration
autres documents justificatifs de l’opération.

Annexe

Statuts de Dexia SA, coordonnés au 12 décembre 2011,
disponibles sur le site web http://www.dexia.com/FR/
actionnaires_investisseurs/information_reglementee/
Documents/20090624_statuts_FR.pdf



2A. Rapport relatif à la fusion transfrontalière par absorption de Dexia
Participation Luxembourg S.A. par Dexia SA

1. INTRODUCTION prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la
réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur pré-
Le présent rapport (ci-après, le « Rapport ») a été établi par le conseil sentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.
d’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article
ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique, 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, aucun rapport du commis-
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro saire ou d’un expert indépendant n’est requis dès lors que l’ensemble
0458.548.296 (ci-après, la « Société ») en vue de la soumission à des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société.
l’assemblée générale de la Société de la proposition de fusion trans-
frontalière par absorption de Dexia Participation Luxembourg S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69,
route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, imma- 3. SITUATION PATRIMONIALE DES SOCIÉTÉS QUI
triculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg FUSIONNENT
sous le numéro B 95732 (ci-après, « DPL » ou la « Société Absorbée »,
et, avec la Société, les « Sociétés qui Fusionnent »). Un aperçu des droits et obligations de la Société au 31 décembre 2011
est joint en Annexe 2. Un aperçu des droits et obligations de la Société
Ce rapport a été préparé conformément à l’article 772/8 du Code Absorbée au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 3.
des sociétés, en vertu duquel, lorsqu’une société envisage de pro-
céder à une fusion transfrontalière, le conseil d’administration de la La Fusion sera basée (i) sur les comptes annuels au 31 décembre 2011
société belge qui fusionne doit établir un rapport écrit et circonstancié à de la Société qui ont été approuvés par le conseil d’administration de
l’intention des associés, qui expose la situation patrimoniale des sociétés la Société lors de sa réunion du 20 mars 2012, qui seront audités par
appelées à fusionner, et qui explique et justifie, du point de vue juri- Deloitte, Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL, avant l’AGE et qui seront
dique et économique, l’opportunité, les conditions et les modalités de la soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société ;
fusion transfrontalière et les conséquences de la fusion transfrontalière et (ii) sur les comptes annuels de la Société Absorbée qui seront approu-
pour les associés, les créanciers et les salariés. vés par le conseil d’administration de la Société Absorbée lors de sa
réunion du 22 mars 2012, qui seront audités par Deloitte Audit, société
Ce Rapport (et le projet commun de fusion) seront soumis à l’assemblée à responsabilité limitée, avant la réunion de l’assemblée générale de la
générale extraordinaire de la Société qui se tiendra à Bruxelles, le, ou Société Absorbée, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale de
aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint la Société Absorbée avant l’établissement de la Fusion.
lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin
2012 (ci-après, l’« AGE »). Les comptes annuels (et consolidés) de la Société au 31 décembre 2011,
et les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2011,
À la date de ce Rapport, la Société détient l’ensemble des actions de la seront mis à la disposition des actionnaires de la Société et de la Société
Société Absorbée et la Société détiendra l’ensemble de ces actions à la Absorbée au siège social de chacune des Sociétés qui Fusionnent à
date de prise d’effet de la fusion. partir du 6 avril 2012. Les comptes annuels de la Société seront soumis
à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société avant la
date de prise d’effet de la Fusion conformément à l’article 772/14 du
2. OPÉRATION ENVISAGÉE Code des sociétés.
Après approbation des comptes annuels de la Société et de la Société
Le conseil d’administration de la Société propose une fusion transfronta- Absorbée, ces comptes annuels seront joints à, et formeront intégrale-
lière par absorption de la Société Absorbée avec, et dans, la Société au ment partie de, la documentation relative à la Fusion.
sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil
du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de
capitaux (la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1
à 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et 4. ASPECTS JURIDIQUES ET ÉCONOMIQUES DE LA
selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la FUSION
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales ») (ci-après, la Conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, les informations
« Fusion »). suivantes doivent être incluses dans ce Rapport :

À la suite de la dissolution sans liquidation, l’ensemble des droits et
obligations de la Société Absorbée seront transférés à la Société confor- 4.1. Opportunité de la Fusion expliquée et justifiée
mément à l’article 676 du Code des sociétés et à l’article 274 de la Loi d’un point de vue juridique et économique
sur les sociétés commerciales. La Société entend poursuivre les activités
de la Société Absorbée, sans que cela n’entraîne une modification des Le conseil d’administration considère que le groupe Dexia bénéficiera de
activités de la Société. la Fusion envisagée pour des raisons de simplification de la structure du
Dans le cadre de la Fusion, les conseils d’administration des Sociétés qui groupe Dexia.
Fusionnent se sont accordés sur un projet commun de fusion (le « Projet Banque Internationale à Luxembourg S.A., un établissement de crédit
de Fusion », joint en Annexe 1) qui sera soumis à l’approbation de de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69, route d’Esch, à
l’AGE. Conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion 1470 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de commerce et



des sociétés sous le numéro B0006307 (« Dexia BIL ») est actuellement luxembourgeois émettront des certificats attestant de l’existence et de
détenue par la Société Absorbée à hauteur de 42,23 % et par la Société la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés qui Fusionnent
à hauteur de 57,68 %. conformément à l’article 772/12 du Code des sociétés et à l’article 273
de la Loi sur les sociétés commerciales. Conformément aux articles
La Société et la Société Absorbée sont actuellement en négociation avec
772/13 et 772/14, alinéa 1er du Code des sociétés, le notaire belge
un acquéreur potentiel en vue de lui céder les participations qu’elles
contrôlera que les Sociétés qui Fusionnent ont approuvé le Projet de
détiennent dans Dexia BIL.
Fusion dans les mêmes termes et établira un acte constatant la prise
Du fait de la Fusion, la participation que la Société Absorbée détient d’effet de la Fusion, rendant celle-ci opposable aux tiers.
dans Dexia BIL sera transférée à la Société qui détiendra alors 99,91 %
Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de la
de Dexia BIL au travers de son établissement stable luxembourgeois.
Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société, c’est-à-
Les conseils d’administration de chacune des Sociétés qui Fusionnent dire le droit belge dans le cas d’espèce. En application de l’article 772/14
estiment que la Fusion a l’avantage de faciliter la cession de Dexia BIL du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le
en regroupant la quasi-totalité des actions de Dexia BIL au sein de la notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête
Société. des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres
documents justificatifs de l’opération.

4.2. Conditions et modalités de la Fusion expliquées
et justifiées d’un point de vue juridique et 4.3. Conséquences de la Fusion pour les associés,
économique les créanciers et les salariés expliquées et justifiées
d’un point de vue juridique et économique
4.2.1. Conditions de la Fusion
La Fusion constitue une fusion par absorption au sens des articles 772/1 4.3.1. Conséquences juridiques de la Fusion
et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés. Aucune action nouvelle À dater de la prise d’effet de la Fusion, la Fusion aura les conséquences
ne sera émise par la Société du fait de la Fusion. Conformément à juridiques décrites à l’article 682 du Code des sociétés et à l’article 274
l’article 1.9. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée de la Loi sur les sociétés commerciales. À la suite de la dissolution
seront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le sans liquidation, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la Société
compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date effective de la Absorbée sera transférée à l’établissement stable luxembourgeois de la
Fusion d’un point de vue comptable. Société conformément à l’article 676 du Code des sociétés. Du fait de la
Les conditions de la Fusion sont exposées dans le Projet de Fusion et ont Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et les actions de la Société
été établies conformément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Absorbée détenues par la Société seront annulées.

La Société Absorbée détenant des participations qualifiées directes et Conformément à l’article 1.3. du Projet de Fusion, les opérations de
indirectes dans des sociétés réglementées au sens des lois luxembour- la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan
geoises du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et du comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date
17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, effective de la Fusion d’un point de vue comptable.
l’autorisation de la Commission de surveillance du secteur financier sera
requise (l’« Autorisation ») préalablement à la prise d’effet de la Fusion
(telle que définie ci-dessous). La prise d’effet de la Fusion est donc
4.3.2. Conséquences de la Fusion pour les associés
Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au
conditionnée à l’obtention de l’Autorisation.
sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés
et que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par
4.2.2. Modalités de la Fusion la Société, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société.
La Fusion est mise en œuvre conformément aux articles 772/1 et sui- À dater de la prise d’effet de la Fusion, la participation dans la Société
vants du Code des sociétés et aux articles 278 et suivants de la Loi sur Absorbée sera remplacée au bilan de la Société par les droits et obli-
les sociétés commerciales. gations de la Société Absorbée et une moins-value de fusion sera
Conformément à l’article 772/11 du Code des sociétés, la Fusion re- enregistrée par la Société.
quiert l’approbation de l’AGE avec une majorité des trois quarts des
voix. Les actionnaires présents à l’AGE doivent représenter la moitié au
moins du capital social. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de la
4.3.3. Conséquences de la Fusion pour les employés
La Société Absorbée ne compte aucun employé. La Fusion n’aura pas
première assemblée, une nouvelle assemblée devra être convoquée.
d’effet négatif sur l’emploi dans aucune des Sociétés qui Fusionnent
Celle-ci pourra délibérer et statuer valablement, quelle que soit la
et les droits et obligations des employés de la Société ne seront pas
portion du capital représentée. L’AGE se tiendra à Bruxelles, le, ou aux
modifiés du fait de la Fusion.
alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint lors de
la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin 2012.
Conformément aux articles 261 et 279 de la Loi sur les sociétés com- 4.3.4. Conséquences de la Fusion pour les créanciers
merciales, le Projet de Fusion est établi et approuvé par le conseil À dater de la prise d’effet de la Fusion, les créanciers de la Société
d’administration de la Société Absorbée, et, s’agissant d’une Fusion Absorbée deviendront créanciers de la Société, conformément au
transfrontalière et l’ensemble des actions de la Société Absorbée étant principe de transmission universelle. Le conseil d’administration de la
détenues par la Société, l’approbation par l’assemblée générale de la Société considère que la Fusion ne remettra pas en cause le paiement
Société Absorbée n’est pas requise. Le Projet de Fusion doit cependant des créances détenues par les créanciers existants à l’égard de la Société
être établi par acte notarié passé devant un notaire luxembourgeois, les Absorbée ou de la Société.
Sociétés qui Fusionnent étant représentées.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, au plus tard dans
Après l’approbation de la Fusion par l’AGE et le conseil d’administration les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des
de la Société Absorbée et après adoption du Projet de Fusion par actes constatant la Fusion, les créanciers de la Société dont la créance
acte notarié devant un notaire luxembourgeois, les notaires belges et est antérieure à cette publication et n’est pas encore échue, peuvent



exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. L’article 268
de la Loi sur les sociétés commerciales prévoit que les créanciers dont la
créance échue ou non échue est antérieure à la date de publication du
certificat du notaire luxembourgeois prévue à l’article 273 de la Loi sur
les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publica-
tion, exiger une sûreté s’ils peuvent démontrer que la Fusion constitue
un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société ne leur a pas
fourni de garanties équivalentes.

4.4. Méthodes suivies pour la détermination du
rapport d’échange des actions, importance relative
donnée à ces méthodes, valeurs auxquelles chaque
méthode parvient, difficultés éventuellement
rencontrées et rapport d’échange proposé
expliqués et justifiés d’un point de vue juridique et
économique

Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au
sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés,
aucune action nouvelle ne sera émise par la Société aux actionnaires de
la Société Absorbée du fait de la Fusion et aucun rapport d’échange ne
sera donc déterminé. Ce point est dès lors sans objet.

5. DROIT DE PRENDRE CONNAISSANCE DE CE
RAPPORT

Conformément à l’article 772/8, alinéa 2 du Code des sociétés et à
l’article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales, ce Rapport sera mis
à la disposition des associés et des représentants des salariés des Socié-
tés qui Fusionnent, au plus tard un mois avant la date de l’AGE pour
la Société et un mois avant la prise d’effet de la Fusion pour la Société
Absorbée, aux sièges sociaux de chacune des Sociétés qui Fusionnent.

Fait le 20 mars 2012
Pour le conseil d’administration

Pierre Mariani Jean-Luc Dehaene
Administrateur délégué Président du conseil d’administration

AnnexeS

Les annexes du rapport sont disponibles sur le site web
de Dexia SA : http://www.dexia.com/FR/actionnaires_
investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/
default.aspx



2B. Projet de fusion transfrontalière des conseils d’administration de
Dexia Participation Luxembourg S.A. et Dexia SA

1. Le conseil d’administration de Dexia Participation Luxembourg 1. Mentions particulières en vertu de l’article
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son 772/6 du Code des sociétés et de l’article 261
siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché du de la Loi sur les sociétés commerciales
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des
sociétés (le « RCS ») sous le numéro B 95732 (ci-après, la « Société 1.1. Forme juridique, dénomination, objet et siège
Absorbée » ou « DPL ») ; et statutaire des Sociétés qui Fusionnent et ceux
2. Le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de envisagés pour la société issue de la Fusion (article
droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11 à 1210 Bruxelles, 772/6, alinéa 2, (a) du Code des sociétés et article
Belgique, enregistrée auprès du registre des personnes morales 261(2) a) de la Loi sur les sociétés commerciales)
de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société
Absorbante » ou « Dexia SA » et, avec la Société Absorbée, les (a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembour-
« Sociétés qui Fusionnent »). geois Dexia Participation Luxembourg S.A., ayant son siège social
69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché du Luxem-
bourg.
Il est préalablement exposé ce qui suit : La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des
(a) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n’a été dissoute ou sociétés sous le numéro B 95732.
déclarée en faillite. La Société Absorbée poursuit, conformément à l’article 2 de ses
(b) La Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société statuts, l’objet suivant :
Absorbée. Il n’existe pas d’autres titres conférant le droit de vote à « La société a pour objet la prise de participations sous quelque
l’assemblée générale de la Société Absorbée. forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
(c) La Société Absorbée détenant des participations qualifiées di- étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
rectes et indirectes dans des sociétés réglementées au sens des lois ces participations.
luxembourgeoises du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de sous-
modifiée, et du 17 décembre 2010 concernant les organismes de cription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
placement collectif, l’autorisation de la Commission de surveillance immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie
du secteur financier sera requise (l’« Autorisation ») préalablement de vente, cession, échange ou autrement.
à la prise d’effet de la Fusion (telle que définie ci-dessous). La prise
d’effet de la Fusion est donc conditionnée à l’obtention de l’Autori- La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets
sation. et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les complé-
ter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous
Il a ensuite été convenu ce qui suit : concours, prêts, avances ou garanties.
Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le « Projet de La société peut également procéder à toutes opérations immobi-
Fusion ») propose que la Société Absorbée fusionne avec, et dans, la lières, mobilières, commerciales, industrielles et financières néces-
Société Absorbante par le biais d’une fusion transfrontalière au sens de saires et utiles pour la réalisation de l’objet social. »
la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26
octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge Dexia
(la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du SA, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Bel-
Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure gique.
simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes mo-
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la rales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296.
« Loi sur les sociétés commerciales »). Le Projet de Fusion est établi,
La Société Absorbante poursuit, conformément à l’article 3 de ses
approuvé et convenu par les conseils d’administration des Sociétés qui
statuts, l’objet suivant, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Fusionnent.
« 1. l’acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque
Il résultera de cette fusion transfrontalière (la « Fusion ») que :
manière que ce soit, de toutes participations dans des sociétés
• l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme
transféré à la Société Absorbante conformément au principe de juridique, existantes ou à constituer, qui exercent des activités d’éta-
transmission universelle et il y aura rattachement à l’établissement blissements de crédit, d’entreprises d’assurances ou de réassurances
stable luxembourgeois existant dont la Société Absorbante dispose ou qui exercent des activités financières, industrielles, commerciales
à Luxembourg ; ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes
• la Société Absorbée cessera d’exister ; et sortes d’actions, d’obligations, de fonds publics et tous autres
instruments financiers de quelque nature que ce soit ;
• les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absor-
bante seront annulées.



2. la fourniture de services d’assistance ou de gestion adminis- 1.4. Droits assurés par la Société Absorbante
trative, commerciale et financière et l’accomplissement de tous aux associés ayant des droits spéciaux et aux
travaux d’étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice porteurs de titres autres que des actions ou parts
de sociétés et autres personnes morales, quelle que soit leur forme représentatives du capital social, ou les mesures
juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2, (g)
une participation, de même que la fourniture de prêts, garanties ou du Code des sociétés et article 261(2) f) de la Loi sur
cautions, sous quelque forme que ce soit ; les sociétés commerciales)
3. l’accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris La Société Absorbante a émis, lors de l’assemblée générale du 11 mai
l’acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobi- 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État belge et un
liers et immobiliers, qui se rapportent directement ou indirectement droit de souscription (warrant) en faveur de l’État français, conformé-
à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favori- ment à la Convention de Remboursement de Garantie conclue le 30 juin
ser la réalisation. » 2009 entre l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings
Inc., chaque warrant conférant à leur détenteur le droit de souscrire,
(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société
Absorbée cessera d’exister après la prise d’effet de la Fusion. La Absorbante ou le droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société
Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa déno- Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des droits de
mination, son objet ou son siège statutaire, tels que mentionnés au recours des États contre la Société Absorbante en vertu de la Conven-
point (b) ci-dessus, à la suite de la Fusion. tion de Remboursement de Garantie et conformément aux dispositions
de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de
manière détaillée dans le rapport spécial du conseil d’administration du
1.2. Effets probables de la fusion sur l’emploi
18 mars 2011 (disponible sur le site internet de Dexia SA : www.dexia.
(article 772/6, alinéa 2, (d) du Code des sociétés
com).
et article 261(4) b) de la Loi sur les sociétés
commerciales) La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de per-
sonnes exerçant leur activité professionnelle dans la Société Absorbante
La Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi d’aucun employé des et certaines filiales dans le cadre des plans d’actionnariat et de certains
Sociétés qui Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il dirigeants, cadres et employés de la Société Absorbante et de ses filiales
n’y aura aucun changement d’employeur. dans le cadre des plans d’option de souscription ESOP.
(a) Concernant les employés de la Société Absorbée : La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers
• La Société Absorbée n’a aucun employé. aux détenteurs de ces warrants et aucune mesure particulière liée à la
• Il n’existe donc pas d’organe de représentation des employés Fusion n’est proposée à l’égard de ces détenteurs de warrants.
au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation des En outre, la Fusion n’a pas pour effet de réduire les avantages attribués
employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée aux titulaires des warrants par les conditions d’émission ou par la loi, et
en vertu du droit luxembourgeois. peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à
(b) Concernant les employés de la Société Absorbante : l’article 501 du Code des sociétés.
• Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante
et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion.
• Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante 1.5. Avantages particuliers attribués aux experts
ne seront pas modifiés du fait de la Fusion. qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu’aux
• La représentation des employés au sein de la Société Absor- membres des organes d’administration, de
bante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun chan- direction, de surveillance ou de contrôle des
gement structurel concernant les activités de la Société Absor- Sociétés qui Fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e)
bante n’aura lieu ou n’est actuellement envisagé du fait de la du Code des sociétés et article 261(2) g) de la Loi sur
Fusion ou en relation avec celle-ci. les sociétés commerciales)

Aucun expert n’a, ou ne sera, nommé pour examiner le Projet de Fusion.
1.3. Date à partir de laquelle les opérations des Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions
Sociétés qui Fusionnent sont considérées d’un de la Société Absorbée, un rapport du commissaire sur la Fusion n’est
point de vue comptable comme accomplies pour pas requis, conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés. De
le compte de la Société Absorbante (article 772/6, même, conformément à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commer-
alinéa 2, (f) du Code des sociétés et article 261(2) e) ciales, un rapport d’un expert indépendant n’est pas requis.
de la Loi sur les sociétés commerciales)
Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur
Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effec- cette base ou sur toute autre base en relation avec la Fusion.
tuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes
partir du 1er janvier 2012 (date effective de la Fusion d’un point de vue d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Socié-
comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se tés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci.
terminera donc le 31 décembre 2011.



1.6. Statuts de la Société Absorbante (article 772/6, 2. Autres mentions
alinéa 2, (i) du Code des sociétés et article 261(4) a)
de la Loi sur les sociétés commerciales) 2.1. Biens immobiliers

Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier.
la Fusion. Une copie des statuts en vigueur de la Société Absorbante est
jointe en annexe.
2.2. Rapport du commissaire et d’un expert
indépendant
1.7. Informations sur les procédures selon lesquelles
sont fixées les modalités relatives à l’implication Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article
des travailleurs dans la définition de leurs droits de 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaire
participation dans la Société Absorbante (article et un rapport d’un expert indépendant ne sont pas requis dès lors que
772/6, alinéa 2, (j) du Code des sociétés et article l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la
261(4) c) de la Loi sur les sociétés commerciales) Société Absorbante.

Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation des travailleurs au
sens de la Directive. En outre, un tel système de participation n’existe 2.3. Dépôt et publication du Projet de Fusion
pas au sein de la Société Absorbée qui ne compte aucun employé.
Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l’implication Conformément à l’article 772/7 du Code des sociétés et à l’article 262
des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n’est de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé par
donc prévue par la Société Absorbante. la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles
six semaines au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce pro-
jet. Le Projet de Fusion, établi par la Société Absorbante et la Société
1.8. Informations concernant l’évaluation du Absorbée, sera établi par acte notarié passé devant un notaire luxem-
patrimoine actif et passif transféré à la Société bourgeois. L’acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS à
Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (k) du Code des Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, ainsi
sociétés et article 261(4) d) de la Loi sur les sociétés que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l’assemblée
commerciales) qui doit délibérer sur ce projet.

D’un point de vue comptable belge, le principe de continuité s’applique.
La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables 2.4. Droits des créanciers
telles qu’appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuels
établis pour la période se terminant le 31 décembre 2011. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à
la publication des actes constatant la Fusion au Moniteur belge, et n’est
Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante
pas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger une
seront annulées et une moins-value de fusion sera enregistrée par la
sûreté, au plus tard dans les deux mois de cette publication, conformé-
ment à l’article 684 du Code des sociétés.
Par ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est an-
1.9. Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent térieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois
utilisés pour définir les conditions de la Fusion prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent,
(article 772/6, alinéa 2, (l) du Code des sociétés dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat pré-
et article 261(4) e) de la Loi sur les sociétés sidant la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel
commerciales) la Société Absorbée a son siège social, la constitution de sûretés pour
des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
Les dates des comptes de chacune des Sociétés qui Fusionnent utilisés de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de
pour définir les conditions de la Fusion sont : leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties
adéquates.
(i) pour la Société Absorbante : le 31 décembre 2011 ; et
(ii) pour la Société Absorbée : le 31 décembre 2011. Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des
créanciers de la Société Absorbée peut être obtenue sans frais au siège
social de la Société Absorbée, conformément à l’article 262 de la Loi sur
1.10. Absence de nécessité de description des les sociétés commerciales.
mentions de l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du
Code des sociétés et de l’article 261(2) b), c) et d) de
la Loi sur les sociétés commerciales 2.5. Prise d’effet de la Fusion

Dès lors que la Société Absorbante détient l’ensemble des actions de Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de la
la Société Absorbée, une description des mentions prévues à l’article Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société Absor-
772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés et à l’article 261(2) bante, c’est-à-dire, dans le cas d’espèce, le droit belge. En application de
b), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à
d’échange, les modalités de remise des actions de la Société Absorbante laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à
et la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et
aux bénéfices) n’est pas requise, conformément à l’article 772/6, alinéa autres documents justificatifs de l’opération.
3 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés com-
merciales.



2.6. Coûts

Les frais et coûts de l’exécution et de la passation sous forme notariée
de ce Projet de Fusion par un notaire luxembourgeois seront supportés
par la Société Absorbante.

2.7. Annexe

L’Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de
Fusion.

2.8. Nullité

Dans l’hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion
est(sont) déclarée(s) nulle(s), illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en
tout ou en partie, la validité et la possibilité d’exécuter toutes les autres
dispositions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de
disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les Sociétés qui
Fusionnent s’engagent à s’accorder sur une disposition valide et exécu-
table qui correspondra autant que possible à l’intention commerciale
que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié
la disposition litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les
mêmes principes s’appliquent dans l’hypothèse où le Projet de Fusion
serait incomplet.

Fait le 20 mars 2012,
Dexia SA
Conseil d’administration

Annexe

Statuts de Dexia SA, coordonnés au 12 décembre 2011,
disponibles sur le site web http://www.dexia.com/FR/
actionnaires_investisseurs/information_reglementee/
Documents/20090624_statuts_FR.pdf


Informations générales

Adresse Contacts
Centre Culturel et de Congrès de Woluwe-St-Pierre Pour tous renseignements, vous pouvez
Avenue Charles Thielemans 93 composer le :
1150 Bruxelles
• 00800 33 942 942, numéro vert depuis la Belgique et le
Luxembourg (depuis une ligne fixe uniquement)
(de 9 heures à 19 heures)
• 0800 35 50 00, numéro vert depuis la France
(de 9 heures à 19 heures)


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