Le document examine les opportunités de croissance pour les sociétés internationales en 2010, en particulier à travers le American Recovery and Reinvestment Act (ARRA) de 2009, qui a libéré 787 milliards USD pour des projets visant à stimuler l'économie et créer des emplois. Il explore les secteurs où les fonds sont alloués, les chances pour les entreprises européennes de s'impliquer, et fournit des exemples de projets tant publics que privés, tout en abordant les considérations légales et stratégiques. La conclusion souligne qu'il est encore temps pour les entreprises de participer aux initiatives financées par le stimulus.

1. Opportunités de croissance pour les sociétés internationales en 2010 Eliot Norman, International Practice Group, Williams Mullen, John Piret, Newbury Piret & Company, Inc. [email_address] Williams Mullen, Washington DC 001.804.783.6482 [email_address] Newbury Piret & Co., Inc., Boston, Massachusetts 001.617.367.7300 Stimulus Act - Financement des projets des secteurs privés et publics Utilisation stratégique des M & A and Joint Ventures Contrats Gouvernementaux

2. Février 2009

3. Février 2009

5. American Recovery and Reinvestment Act de 2009 (ARRA) Ratifiée par le Président Obama le 17 février 2009 Fournit au total 787 milliards USD de fonds Un niveau de financement sans précédent destiné à créer et à sauvegarder des emplois, relancer l'économie et rétablir les fondations d'une croissance économique à long terme

6. Résultat ?

7. Réactions des clients ? Variée selon le secteur de l'industrie

8. Notre Agenda 1. Où l'argent est-il dépensé? Quelles sont les nouvelles opportunités? 2. Combien a été dépensé à cette date? 3. Les sociétés européennes peuvent-elles participer aux projets du Stimulus Act? 4. Les étapes du succès : considérations légales et stratégies pratiques

9. Une analyse plus détaillée de ces 4 questions Quelles sont les opportunités de projets du Stimulus Act du secteur public? Incitations du Stimulus Act: financement direct, crédits d'impôt / garanties de prêts et subventions «Règles du jeu équitables» pour les entreprises étrangères? Disponibilité de financement / services bancaires pour l’expansion des activités Utilisation stratégique des Acquisitions & des Joint Ventures: une approche intelligente en 2010? Stratégies pour les contrats du gouvernement Top 10 Points à Retenir: services requis et les étapes pour réussir

10. Thèmes n° 1 et n° 2: U.S. Stimulus Act Suivez l’Argent: Où l'argent est-il dépensé? Quelles sont les nouvelles opportunités? Combien a été dépensé à cette date? Combien reste-il à allouer?

11. Suivez l’Argent: Allocations du US Stimulus Act Projets prêts à démarrer? Ponts et Chaussées?

12. Suivez l’Argent: Allocations du US Stimulus Act Projets prêts à démarrer? Ponts et Chaussées?

13. ARRA : Dispositions relatives aux dépenses Fonds attribués aux secteurs suivants : Énergie et Environnement: 98 milliards USD Transport - Voies Ferrées, Ponts et Chaussées: 49 milliards USD Défense et Sécurité : 16,448 milliards USD Agriculture et Développement Rural : 15,986 milliards USD Recherche Biomédicale : 10 milliards USD

14. Cellules Photovoltaïques 3 ième Génération

15. Combien a été dépensé ? À ce jour, un très faible pourcentage (fédérale, étatique ou local), avec quelques exceptions Exemples : Département de l‘Energie : 5,1 % de 35,1 milliards USD ; Commerce : 17,7 % de 2,9 milliards USD ; Département du Transport : 17,7 % de 44,8 milliards USD ; EPA (Environnement) 10,8 % de 6,8 milliards USD. À ce jour, une grande partie des dépenses fédérales a été constituée de subventions aux États et aux Villes qui n'ont pas encore financé de projets. Il reste plus de 206 milliards USD à attribuer aux dépenses futures. Ceci crée des «opportunités de ventes». Les gouvernements invitent même des propositions de projets. Conclusion: il n'est pas trop tard, tout n’est pas encore joués (loin de là )

16. Opportunités dans les secteurs Publics et Privés Projets Publics au niveau Fédéral Étatique Local Projets privés PP3 (Partenariats Public-Privé)

17. Où va l'argent ? Quelles sont les opportunités ? L’argent va vers de nombreux secteurs dans lesquels les entreprises françaises et UE sont déjà des leaders de marché ou de la technologie Transport ferroviaire Qualité de l'eau et usines de traitement des eaux usées Environnement, ressources naturelles, efficacité énergétique Recherche médicale, recherche biomédicale, technologies médicales, en particulier l'informatique des soins de santé Télécommunications et NTIC Investissements écologiques et bâtiments écologiques Infrastructure: routes, ponts, bâtiments publics La liste est énorme et diverse, affectant presque tous les secteurs - de la sécurité des frontières aux vaccins Votre clé USB - FLASH DRIVE (liste complète)

18. Update on the American Recovery and Reinvestment Act 2009 Business Opportunities by Industry Sector (A-Z) Thomas O. Mason August 20, 2009

19. ARRA : Environnement 340 millions USD pour la construction de bassins-versants et de structures de prévention de crues 6 milliards USD attribués au nettoyage environnemental d'anciens sites de production d'armement et de recherche énergétique 1,2 milliard USD pour les programmes de nettoyage environnemental nationaux de l'EPA 1,38 milliard USD de prêts et de subventions aux installations d'évacuation des déchets et des eaux usées nécessaires dans les régions rurales 1 milliard USD pour permettre au Bureau of Reclamation d'assurer un approvisionnement en eau potable fiable aux régions rurales 4,6 milliards USD de financement au Corps of Engineers

20. ARRA : Énergie et Ressources Naturelles 3,4 milliards USD pour la R&D en énergies fossiles 6 milliards USD pour de nouvelles garanties de prêt destinés à des projets renouvelables standards tels que des projets éoliens ou solaires et pour des projets de transmission d'électricité 11 milliards USD pour des projets de réseaux électriques 5 milliards USD pour un Programme d'assistance d'étanchement visant à rendre plus éconergétiques les logements à prix modéré 2 milliards USD de subventions pour la fabrication de systèmes et de composants de batterie avancés, produits aux États-Unis

21. Bâtiments Verts Over $46.05 billion in funding for energy-efficiency retrofits and renewable energy projects $100 million for US Navy and Marine Corps facilities for energy conservation and alternative energy projects Expansion of homeowner tax credit program: Energy-efficiency improvement tax credit increase from 10% to 30% of the costs of the improvements up to $1500 per year in 2009 and 2010 $2.3 billion in New Clean Energy Manufacturing Tax Credits

22. ARRA: Santé $19 billion for Medicare and Medicaid to ensure widespread adoption and use of interoperable health information technology (IT) $24.7 billion to subsidize COBRA health insurance premiums (at 65% level for 9 months) for workers who have lost their jobs $10 billion to the National Institute of Health to conduct biomedical research $1.1 billion for comparative effectiveness research to evaluate the relative effectiveness of different health care services and treatment options

23. ARRA: Santé (suite) $2 billion for Health Information Technology (HIT) grants, training, infrastructure, dissemination of best practices, telemedicine, and clinical education $50 million for pandemic flu/BARDA $1 billion for prevention and wellness programs to fight preventable diseases and conditions

24. NTIC

25. ARRA: NTIC $2.5 billion for the Department of Agriculture for distance learning, telemedicine, and programs that increase broadband access and usage $4.7 billion for the National Telecommunications and Information Administration Broadband Technology Opportunities Program for competitive grants to accelerate broadband deployment in unserved and underserved areas, with at least $200 million for competitive grants for expanding public computer center capacity and at least $250 million for competitive grants for innovative programs for sustainable broadband adoption

26. Secteur Public: Exemples de Projets New Green Building Coast Guard HQ, Washington D.C. $493 million Add Solar Roof on Federal Courthouse, Richmond, VA $1-5 million IT consulting, Social Security Administration $95 million Disposal of Nuclear Waste, Los Alamos National Laboratory, $10 million Architectural/Engineering Services, Waste Water Treatment Facilities $5 milion Smart Grid Power Distribution System, Philadelphia Steam Lines, Electrical Systems, $387 million, Dept. of Energy Geospatial Products and Services, Dept. of Interior, Denver, Colorado, $250 million Biomedical Research $5 billion in grants announced 09/30/09,

27. Secteur Prive: Exemples de Projets 1. Alstom (American Electric Power Co.), Clean coal technologies in West Virginia, $334 million 2. Iberdrola, Five wind farms (Texas, Oregon, Pennsylvania, Minnesota), $294 million 3. Saft, Factory to manufacture lithium ion cells and batteries, Jacksonville, FL, $95.5 million 4. Johnson Controls – Saft, Batteries for hybrid vehicles, Holland MI and Lebanon, OR, $299.2 million 5. ArcelorMittal, Blast furnace gas flare capture, East Chicago, IN, $31.6 million

28. Énergie Propre

29. Le nouveau marché (vert) : L'énergie propre et le Stimulus Bill « Le pays qui contrôlera la puissance de l'énergie propre et renouvelable sera le leader du 21ème siècle.» Le Président des États-Unis Barack Obama, 24 février 2009

30. Stratégie de l'énergie propre ARRA Dynamiser les technologies innovantes Réduire les gaz à effet de serre Rétablir une capacité de fabrication américaine axée sur l'énergie Reconstituer l'infrastructure vieillissante de l'électricité et de l'eau et Les sociétés françaises et UE devraient pouvoir prendre le devant en raison des avancées technologiques en Europe

33. Énergie Propre ARRA : Niveau de financement Appropriations directes aux projets et aux technologies liés à l'énergie, équivalentes à environ 72 milliards USD Dégrèvements fiscaux et autres incitations financières pour des projets et des équipement s énergétiques (22 milliards USD) Le Trésor américain attribue des subventions potentiellement égales à 30 % du total des investissements en biens énergétiques éligibles Expansion et « déploiement rapide » d'un programme de garantie de prêt DOE (affectation de 6 milliards USD ; 60 milliards USD de prêts) Expansion et établissement de nouveaux mécanismes d'obligations (4 milliards USD pour des projets énergétiques) Financement massif de programmes énergétiques étatiques et locaux

34. Exemples d'opportunités Investissements directs Crédit d'impôt à l'investissement(« CII ») Crédit d'impôt à la production (« CIP ») Subventions globales fédérales Crédits pour projets énergétiques avancés Obligations d'énergie renouvelable propre Obligations d'économie d'énergie qualifiées Avantages potentiels de gestion du carbone, " de plafonnement et d'échange " de carbone CARBON « CAP AND TRADE »

35. Crédits pour projets énergétiques avancés ARRA offre un paiement direct ou un crédit d'impôt à l'investissement de 30 % à tout projet énergétique avancé éligible q ui rétablit, étend ou construit une installation de fabrication pour produire l'équipement suivant : Systèmes d'énergie renouvelable (y compris solaire, éolienne et géothermique) Piles à combustible Micro turbines Voitures hybrides/électriques, batteries & équipement Réseaux électriques renouvelables/Réseaux électriques intelligents Capture et séquestration du carbone (clé USB Flash Drive) Raffinage et mélange de combustibles renouvelables Technologies d'économie d'énergie

36. Étude de cas du Stimulus Act – Énergie éolienne Iberdrola Renovables (Espagne) La plus grande firme d'énergie éolienne au monde 2 ème plus grand producteur d'énergie éolienne des États-Unis A son siège à Valence en Espagne A établi une filiale américaine pour importer des composants et exploiter sa technologie Compte recevoir entre 400 et 500 millions USD de subventions ARRA (Stimulus Act) « Direct Grants » pour des projets américains avant la fin de l'année A maintenu sa rentabilité malgré le ralentissement et la chute des prix des combustibles fossiles

37. Propriétaires Etrangers de Projets d’éoliennes aux US (2008) NextEra Energy Resources 6290.1 Iberdrola Renewables 2063.4 (Spain) MidAmerican Energy 1939.5 Horizon-EDP Renewables 1872.7 (Portugal) Invenergy 1276.5 Babcock & Brown 1118.8 Edison Mission Group 959.9 AES 956.7 E.On Climate and Renewables 726.9 (Germany) John Deere Wind 527.3 enXco 527.0 (affiliate of EDF Energies Nouvelles, a French Company) Shell Wind Energy 449.0 Puget Sound Energy 385.2 Terra-Gen Power 368.5 Duke Energy 321.5 AEP 310.5 Eurus 296.6 (Japan) Noble Environmental Power 282.0 Orion Energy Group 280.5 Enel North America 249.3 (Italy) Others 4167.1

38. Incitations Fiscales du Stimulus Act Crédit d'impôt pour la production Crédit d'impôt à l'investissement Notez les corrections techniques Rangel à propos de la capacité de remboursement des crédits Subvention en lieu et place du ITC

39. Autres considérations avant l’investissement: Impôts et traité d'admissibilité. Sociétés type « C » vs « LLC »: Les sociétés type « C » (Corporation) n'ont pas le droit au traitement fiscal « flow-through » (transparence fiscale) et sont donc tenus de remplir des déclarations d’impôt. Les sociétés à responsabilité limitée (LLC), d'autre part, ont droit au traitement fiscal "flow-through" et ne sont pas tenus de remplir des déclarations d’impôt, mais leur société mère doit produire des déclarations de revenus aux États-Unis. Comme la plupart des sociétés étrangères ne veulent pas déposer les déclarations de revenus aux États-Unis, la forme préférée de l'entité pour les opérations américaines de sociétés étrangères, le plus souvent est la corporation (type C).

40. Impôts Imposition sur les revenus provenant de tous pays (sous réserve de régime crédit pour impôt étranger) Impôt sur le revenu. Les revenus générés par la filiale américaine ou les opérations américaines d'une entreprise étrangère seront soumises aux impôts US. Cette taxe est évaluée aux niveaux fédéral et étatique. Impôt fédéral. Taux d'imposition fédéral sur le revenu sont fixées en fonction de nombreux facteurs. Taux d'imposition fédéral des sociétés se situent entre 15% et 39%, le taux moyen d'imposition est généralement de 35%. Impôt par Etat. Taux d'imposition des revenus de chaque Etat sont déterminés par chaque État et varient d’État en État. Le taux actuel de l'impôt sur le revenu des sociétés en Caroline du Nord est de 6,9%. Ce taux est inférieur à celui de nombreux autres États, notamment la Californie (8,84%) et New York (7,5% -9%). Considérations comptables (FIN 48; établissement permanent, etc.)

41. Planification de Fiscalité Internationale Établissement permanent: l'évaluation initiale de la présence imposable; Prix de transfert: Où déclarer les bénéfices: Lieu déterminé par: Capital; Fonction; Savoir faire (et autres actifs incorporels); Risque

42. Planification de Fiscalité Internationale Financement: ratio dette / fonds propres (y compris les restrictions de l'article 163 (j)); Gestion de trésorerie - planification du rapatriement Lorsqu'un traité est absent Dispositions LOB ( limitation sur les prestations) et le "shopping“ pour le meilleur traité Techniques de planification pour entreprise en holding

43. Thème n° 3 « Règles du jeu équitables pour les entreprises étrangères »?

44. " Règles du jeu équitables ”

45. L’OMC: son application aux projets sous l’US Stimulus Act American Recovery and Reinvestment Act of 2009

46. Le petit déjeuner des avocats américains

47. L’application des dispositions de la loi « Acheter américain » contredit les engagements américains par rapport aux accords internationaux ; Les États-Unis et la plupart des pays européens, y compris la France, sont signataires de l’ OMC (Organisation Mondiale du Commerce) AMP L’OMC interdit l’application de la loi ACHETER AMÉRICAIN aux passations de marchés réalisés en vertu du Stimulus Act par les Agences fédérales, et par 37 autorités d’État ou gouvernementales Les dispositions de la loi « Acheter Américain » concernant les projets publics de construction du Stimulus Act n’empêchent pas une société française d’être prestataire ou fournisseur lorsque :

48. l’AMP exige par rapport aux passations de marchés que le gouvernement américain traite les marchandises françaises de la même manière que les marchandises américaines , tant que : -- l’AMP couvre la fourniture d’un marché à une entité gouvernementale particulière ; et que -- l’AMP couvre une forme particulière de marché en question. A propos des obligations des États-Unis par rapport aux accords internationaux : Les États-Unis et la France (c.à.d. la Communauté européenne vis-à-vis de ses 27 états membres) sont signataires de l’Accord sur les marchés publics (AMP) de l’Organisation mondiale du commerce ;

49. Résultat: L’entreprise française peut participer , car l’Annexe 1 de l’AMP comprend le Département américain du Transport (distinct de l’administration fédérale des transports aériens) parmi les principales entités gouvernementales. Exemple 1: Département américain du Transport (distinct de l’Administration fédérale des transports aériens FAA) lance un appel d’offres pour un projet.

50. Résultat : les entreprises françaises sont éligibles, car l’Annexe 2 de l’AMP comprend le Département des Transports en Pennsylvanie parmi les principales entités . Exemple 2 : Le Département pennsylvanien des Transports (distinct du Département des Transports de la Virginie) lance un appel d’offres pour un projet.

51. ETATS OMC-AMP

52. Un autre avantage de l’OMC-AMP L’exclusion de vos concurrents é trangers

53. Résultat : une entreprise française peut être éligible, car l’ Annexe 3 de l’AMP mentionne le Port de Baltimore (mais pas la Ville de Charleston) comme faisant partie des entités principales. Exemple 3 : Le port de Baltimore (mais pas la Ville de Charleston) lance un appel d’offres pour un projet.

54. L’application augmenterait le coût global du projet de plus de 25%. L’application de la loi contredit « l’intérêt public » ; ou Les entreprises américaines ne produisent pas de biens en « quantités suffisantes et raisonnables » ni de « qualité satisfaisante » ; ou Échappatoires supplémentaires: Les dispositions de la loi Acheter américain peuvent avoir des conséquences sur les projets de construction mais n’ empêchent pas les entreprises françaises de se positionner comme entrepreneurs lorsqu’il y a des possibilités de dérogation :

55. Entre le 7 avril 2008 et le 17 septembre 2009, les Registres Fédéraux ont publie 18 avis de la part d’entités gouvernementales, telles que l’Agence de la protection Environnementale, le Département du Commerce et le Département de l’Agriculture, donnant: -- 13 dérogations « d’indisponibilité »; et -- 5 dérogations « d’intérêt public ». « WAIVERS » Rappelez-vous: “Les accords Internationaux” ne sont pas les seules exceptions aux règlements fixés par la loi « Acheter Américain » (“Buy American Act”).

56. Stimulus Act : Supposons que la Loi Acheter Américain soit appliquée… Une entreprise française ou européenne peut toujours participer à la Loi dans les cas suivants: 1. Il y a eu une ‘transformation suffisante’ de ses produits aux États-Unis ou un ‘nouveau produit a été créé, différent du premier.” 2. « Il n’existe aucune exigence quant à l’origine des composants ou des sous-composants entrant dans les produits manufacturés ou les produits, tant que les produits sont fabriqués aux États-Unis. » 3. Exceptions minimum: 5% de la valeur des produits du projet (Environmental Protection Agency Rule) 4. Il ya toujours la possibilité d’une dérogation Résumé : Chaque cas doit être évalué individuellement en termes de produits utilisés, d’identité de production, que la Loi Acheter Américain soit appliquée ou non, et qu’il existe ou non des exceptions à cette Loi.

57. Loi Acheter Américain: Contrats officiels gouvernementaux Pour les projets autres que ceux déployés dans le cadre du Stimulus, quelques fois des règles différentes s’appliquent: Le test permet de déterminer soit si le produit présente plus de 50% de matières issues de l’Amérique (valeur ajoutée) afin d’être qualifié de “produit américain”. Selon les règles traditionnelles, applicables dans ce type de projets, on ne considère pas important que la production ait eu lieu ou non sur le territoire américain si 50% des produits qui le composent sont issus de l’Amérique. Comparer: pour les projets de construction du Stimulus Act, tels que les travaux de construction publique, toute la production doit avoir eu lieu aux États-Unis, même si les composantes proviennent de l’étranger. Précaution: il y a toujours des exceptions à ces règles

58. Patrouilleur selon le “Schedule GSA” 27' Extreme Patrol/SAR Aluminum-Hull Rigid Inflatable Boat (A-RIB) with a 42oz polyurethane collar or Foam Hybrid Collar. Set-up for inboard(s) or outboard(s) machinery package. Select center console or full cabin configuration. See option Manufacturer: NORTHWIND MARINE INC.Contractor: NORTHWIND MARINE, INC. [GS-07F-0416N] ( s ) $113,622.00 EA 120 days delivered ARO

59. German Turbo-Generators for Waste-to-Energy Power Plants

60. La loi Acheter Américain : Projet du «Stimulus Act » Pour un fabricant de petits générateurs, nous avons secondé le client dans la soumission de plusieurs offres d’achat pour des projets municipaux de valorisation énergétique des déchets et à exploiter les dispositions de la loi « Acheter Américain ». Le client construit des moteurs à combustion biodiesel et méthane en Allemagne. Ces moteurs (30% de la valeur du produit final) sont appariés à des générateurs fabriqués dans l’UE (25% de la valeur) ou fabriqués au Mexique (15% en valeur). Les systèmes de commande par ordinateur, les débourbeurs et le montage sont réalisés aux USA (45% à 55% de la valeur). Le produit fini, le turbogénérateur peut ou non être qualifié de produit d’origine américaine, si la valeur en termes de contenu américain est supérieure à 50% ou s’il représente une « transformation substantielle » de ses composants

61. Exemple: turbogénérateur sous le Stimulus Act Le client allemand a fourni ses turbogénérateurs pour les projets gouvernementaux réalisés en vertu du Stimulus Act. Williams Mullen a secondé le client pour explorer les règles « Acheter Américain » de manière stratégique : Au stade de l’offre, nous avons fourni notre aide pour informer les fonctionnaires locaux et permettre au client de soumettre ses offres ; Au moment de l’offre préalable, nous avons estimé les projets et les produits spécifiques pour déterminer si Pour les systèmes de valorisation des déchets contenant moins de 50% de contenu américain (en valeur ajoutée), nous avons obtenu des dérogations à la loi « Acheter Américain » ; Pour les systèmes supérieurs ou égaux à 50% de valeur ajoutée américaine, nous avons qualifié les marchandises comme étant d’«origine américaine » en nous fondant sur la transformation substantielle du produit aux États-Unis, empêchant ainsi plusieurs concurrents d’origine étrangère d’obtenir ces contrats ;

62. Loi Acheter Américain: Conclusions Conclusion : Vos juristes américains, comme dans l’exemple du turbomoteur, devront vous aider à définir : Si les règles de la loi « Acheter Américain » s’appliquent même pour un pays qui a signe le AMP de l’OMC ? Quelles règles de la loi « Acheter Américain » s’appliquent: Projet Stimulus ou Projet non-Stimulus Si une dérogation est requise, si le produit fini peut être qualifié comme étant d’ « origine américaine » afin d’éviter la concurrence d’autres importations (Non-Stimulus Act); ou Si le produit fini est qualifié de produit fabriqué aux États-Unis (Stimulus Act) en vertu des règles de « transformation substantielle » Le fait de décider de la voie à suivre implique de décider d’un approvisionnement mondial, d’un montage local, des investissements étrangers et d’une chaîne d’approvisionnement. Un conseil qualifié devra être en mesure de vous indiquer l’ensemble de ces différentes questions.

63. Qui a signe l’accord OMC-AMP? Parties and Date of entry into Force/Accession: Canada 1 January 1996 European Communities with regard to its 27 member States: Austria, Belgium, Denmark, Finland, France, Germany, Greece, Ireland, Italy, Luxemburg, the Netherlands, Portugal, Spain, Sweden and the United Kingdom1 January 1996Cyprus, Czech Republic, Estonia, Hungary, Latvia, Lithuania, Malta, Poland, Slovak Republic and Slovenia 1 May 2004 Bulgaria and Romania 1 January 2007 Hong Kong , China 19 June 1997 Iceland 28 April 2001 Israel 1 January 1996 Japan 1 January 1996 Korea 1 January 1997 Liechtenstein 18 September 1997 the Netherlands with respect to Aruba 25 October 1996 Norway 1 January 1996 Singapore 20 October 1997 Switzerland 1 January 1996 Chinese Taipei 15 July 2009 United States 1 January 1996

64. Sommaire Thèmes n° 1 à 3 Un large éventail de possibilités dans le cadre du Stimulus Act Des incitations spéciales pour les énergies renouvelables et les projets Verts - GreenTech (grandes et petites, R & D et fabrication) L'argent n'a pas encore été dépensé Règles du jeu équitables Donc, vous voulez jouer? Reste la question: Quelles sont les étapes pour réussir sa participation?

65. Une Pause?

66. Thème n° 4 L'utilisation stratégique des acquisitions et joint ventures (coentreprises)

67. Considérations en Fusions et Acquisitions Pourquoi acheter? Pourquoi maintenant? Définir votre projet d'acquisition de stratégie Questions d’Evaluation Due Diligence, négociations et conclusion de la vente Financement de la Transaction Problèmes interculturels Opérations post-acquisition / gestion des risques L’alternative Joint Venture

68. Considérations en Fusions et Acquisitions Pourquoi acheter? Pourquoi maintenant? Les dépenses sous le Stimulus Act en 2010-2011 Rebond économique attendu en 2010; Euro fort contre l’US Dollar, disponibilité des opportunités d’acquisition parmi les PME, souplesse des termes des transactions Fusions et Acquisitions: début de rebond en 2009 Conditions juridiques / réglementaires favorables: antitrust, syndicats, politiques d'immigration, les attitudes de l'administration et du Congrès US Avantages d'acquisitions ou de joint-ventures. Études de cas et exemples.

69. Considérations en Fusions et Acquisitions Définir votre stratégie d'acquisition Processus d'examen de votre stratégie interne Comprendre et appliquer vos objectifs Définition des paramètres d'acquisition Sélection de vos équipes de conseillers financiers et juridiques Financement: la meilleure manière de présenter l'acquisition aux yeux de vos investisseurs

70. Considérations en Fusions et Acquisitions Processus d'acquisition et d'évaluation : Identification de vos entreprises cibles Contacte avec les cibles Techniques et approches d’évaluation Questions fiscales Impact du Stimulus Act sur les évaluations Considérations spéciales pour les cibles aux États-Unis: les questions environnementales; les contrats d'emploi, de non-concurrence et de confidentialité; goodwill et actifs incorporels; la cible est-elle cotée en bourse?

71. Considérations en Fusions et Acquisitions Due Diligence, Négociations et Clôture: Tactique de négociation “à l’Américaine” Listes Due Diligence Aspects juridiques et fiscaux: achat des actions ou des actifs; LLC ou C Corporation; considérations fiscales américaines et françaises Incitations fiscales du Stimulus Act Les questions de financement à la clôture Questions spéciales: l'achat de divisions ou filiales de sociétés américaines cotées en bourse Comment se protéger contre les risques post-transaction

72. Considérations en Fusions et Acquisitions Financement de la Transaction : Private Equity, mezzanine, et le capital-risque Financement par le vendeur ou une banque Questions d’impôts internationaux Sources de capital à l’étranger et aux USA

73. Considérations en Fusions et Acquisitions Combler le fossé entre les cultures d'entreprise étrangères et américaines: L'importance de la communication et du leadership. Qui gère et qui a le contrôle? Quelle culture (s) prédomine? Comment le choc des cultures peut défaire la fusion Ressources humaines: pourquoi le capital humain peut être votre atout le plus important Cas d’exemple

74. Considérations en Fusions et Acquisitions Succès après l'acquisition des opérations Emploi et immigration La propriété intellectuelle Marketing pour les clients Considérations juridiques et fiscaux: minimiser les risques Contrats et licences Autres considérations d'ordre opérationnel La chaîne d'approvisionnement logistique Statut de fournisseur du gouvernement ou sous-traitant

75. Joint Ventures: Une Autre Stratégie? Souvent, une excellente alternative à l’acquisition Facteurs de succès Quand et pourquoi est-ce que la JV ne marche pas? Comment structurer les questions fiscales et juridiques Utilisation pour les projets du secteur public Utilisation pour les projets du secteur privé Cas d’exemple

76. Newbury Piret - Services pour Entreprises Françaises Banque d’Affaires – fondée en 1981 à Boston Conseils Stratégiques and Financiers: Choix, Elaboration et Implémentation de la Stratégie Etude des Ressources et Compétences Requises Etude de Faisabilité et Opportunités d’Entrée aux USA Acquisition/JV aux USA Financement Cession/Licence/Evaluation d’Actifs aux USA Conseil en Gestion Interculturelle France-USA

77. Stratégies permettant aux entreprises européennes de participer activement aux contrats gouvernementaux américains Loi American Recovery and Reinvestment Act de 2009 (ARRA)

78. CONTRATS AVEC LE GOUVERNEMENT: Le modèle d’offres concurrentiel ne s’applique pas forcément à tous les types de contrats. Alternatives: Source unique (surtout au niveau local) IDIQ Programme GSA Arrangement par partenariat

79. CONTRATS AVEC LE GOUVERNEMENT: Que pouvons-nous faire? Positionnez votre entreprise européenne de manière à éviter les appels d’offres et les propositions de vos concurrents, dès que possible (projets fédéraux) Contrats de < $1.5 million Utilisez les IDIQ Devenez un “entrepreneur GSA” Proposez des projets et mettez-les en vente sur le marché L’emploi du partenariat ou « Teaming Partner » ou même d’une acquisition ou « Joint Venture »

80. CONTRATS GOUVERNEMENTAUX Opportunités uniques La plupart des contrats <750,000 de dollars peuvent être attribués sans concurrence La plupart des contrats de 750,00 à 1,5 millions de dollars peuvent être attribués avec certaines limitations Les contrats >1,5M de dollars sont soumis aux appels d’offres et sont attribués selon les résultats obtenus

81. CONTRATS GOUVERNEMENTAUX: UTILISATION de l’ I.D.I.Q. Livraison indéterminée, quantité indéterminée (I.D.I.Q.) Contrats multiples Dollars utilisés pour subventionner les commandes Attention: les commandes peuvent être contestées par les concurrents Williams Mullen: positionnez votre entreprise et protégez-vous des offres des concurrents Exemple: modernisation des bureaux des postes = bâtiments « verts »

82. CONTRATS GOUVERNEMANTAUX: Proposition non sollicitée Proposez une des solutions adaptées aux besoins du gouvernement Mécanismes pour pouvoir répondre aux besoins Mécanismes pour “s’adapter” aux besoins Stimulus Act : le gouvernement cherche des projets dans lesquels il est justifié d’investir Très courant chez les municipalités

83. CONTRATS GOUVERNEMENTAUX: Contrats de type GSA Catalogue à destination du gouvernement pour qu’il « fasse son marché », tel que Amazon.com ou ebay.com Elimine les appels d’offres de la concurrence Services de Williams Mullen : dans le cadre d’un audit ou d’une étude de faisabilité, nous déterminons si votre société peut se qualifier dans le programme GSA et comment vous pouvez vendre au mieux au gouvernement, tout comme un autre client Conseils sur les accords collectifs, les joint ventures, les acquisitions s’appliquent également; fourniture d’un véhicule pour proposer des solutions vis-à-vis des exigences gouvernementales Exemple : bateaux gonflables

84. Extrait du Catalogue GSA (Annexe) Aerospace systems & components & equipment Flight communications related systems, aircraft systems Heavy construction machinery & equipment Marine transport Motor vehicles Passenger, material transport, cycles, trucks and equipment Power sources Transportation components & systems Vehicle bodies & trailers Additional Vehicles & Watercraft C’est rare que la loi “ Buy American ” s’applique

85. Inflatable Boat from GSA Schedule 27' Extreme Patrol/SAR Aluminum-Hull Rigid Inflatable Boat (A-RIB) with a 42oz polyurethane collar or Foam Hybrid Collar. Set-up for inboard(s) or outboard(s) machinery package. Select center console or full cabin configuration. See option ...Manufacturer: NORTHWIND MARINE INC. Contractor: NORTHWIND MARINE, INC. [GS-07F-0416N] ( s ) $113,622.00 EA 120 days delivered ARO

86. Après le début de votre contrat gouvernemental, quelles lois et quels règlements US s'appliquent à votre entreprise ? Loi Américaine de récupération et de réinvestissement 2009

87. QUESTIONS LÉGALES : Pour les sociétés européennes Services Williams Mullen : Fournir un guide de base dans les domaines suivants : Lois et règlements fédéraux sur les contrats gouvernementaux Lois sur l'immigration, la main d'œuvre et l'emploi Exploitation d'une filiale américaine en tant que fournisseur gouvernemental

88. PROBLEMES JURIDIQUES: Zones concernées (suite) Problèmes de contrat uniques: La clause sur les disputes Modification de la commande par écrit Limitations sur les dépenses Les audits Les mesures « anti-fraude » Soyez prudent par rapport aux consignes de tout programme socio-économique, ainsi qu’à l'action affirmative pour les ouvriers des minorités

89. ASPECTS JURIDIQUES : Lois fédérales américaines régissant les achats publics Le contrats gouvernementaux sont très réglementés Les lois applicables aux contrats gouvernementaux peuvent parfois s’appliquer directement aux individus impliqués ainsi qu’à l’entreprise Les infractions peuvent conduire : Procédures criminelles, poursuites, pénalités financières Procédures de fraudes civiles Suspension ou radiation Résiliation du contrat Remèdes contractuels

90. Secteur public : derniers points Le « Stimulus Act » crée d'énormes opportunités Vous pouvez trouver l'argent et les projets Avec des conseils juridiques, vous pouvez « naviguer » autour des limitations du « Buy American » dans le Stimulus Act, allant même à pouvoir exclure des concurrents étrangers Avec le grand nombre de projets locaux, il faut envisager les avantages de créer une filiale américaine qui travaillera avec son « Teaming Partner » Les lois sur les projets publics créent des responsabilités supplémentaires Une haute qualité est exigée, ce qui donne des avantages aux entreprises européennes Ces tendances se portent aussi sur les nouvelles technologies, ainsi favorisant l'UE: bâtiments écologiques, voies ferrées, efficacité énergétique, recherche & développement

91. Étapes à suivre pour une participation réussie et les « Top 10 » Points à Retenir Thème n° 6 Stimulus Act et d'autres possibilités d'expansion des activités

92. Etapes pour Réussir : Projets Stimulus Act du secteur public Audit de faisabilité pour positionner au mieux votre entreprise Identification des meilleures opportunités se trouvant dans l'ARRA Ententes de collaboration, JV ou des acquisitions stratégiques afin de maximiser votre accès aux Projets du Stimulus Act Conseils juridiques concernant l'application de l'OMC-AMP Planification de la chaîne d’approvisionnement afin d'éviter les problèmes avec la loi « Buy American », ou Représentation de sociétés UE pour obtenir des dérogations de la loi « Buy American » Conseils juridiques après l’obtention du contrat sur le respect des lois sur les contrats et des règlements gouvernementaux Une équipe de conseillers pour aider votre société dans la préparation, le financement, et les négociations si vous comptez acquérir ou poursuivre une JV Envisager les services d'appui aux opérations commerciales futures: finance, fiscal et comptable, juridique, stratégique

93. Etapes pour Réussir: Projets Stimulus Act du secteur privé Audit de faisabilité pour positionner au mieux votre entreprise Identification des meilleures opportunités se trouvant dans l'ARRA Ententes de collaboration, JV ou des acquisitions stratégiques afin de maximiser votre accès aux Projets du Stimulus Act Conseils concernant l'application de l'OMC-AMP Planification de la chaîne d’approvisionnement afin d'éviter les problèmes avec la loi « Buy American », ou Représentation de sociétés UE pour obtenir des dérogations de la loi « Buy American » Conseils sur les crédits d'impôts, garanties de prêts, subventions et autres incitations financières. Si le projet est dans le secteur de l'énergie propre, envisager l'impact potentiel de la gestion du carbone, le financement et le « cap and trade » Conseils sur l'application d'éventuelles dispositions « Buy American » liées aux incitations du Stimulus Act Stratégie de croissance de l'entreprise

94. « Top 10 » Points à Retenir Stimulus Act Règles du jeu équitables Les ententes de collaboration et des équipes Joint Ventures Fusions et Acquisitions Incitations du secteur Financier prive Opérations de financement ou d'une entreprise de croissance interne Considérations fiscales Contrats gouvernementaux Le mouvement vert aux USA?

95. Support Services to Ensure Soft Landing for Foreign Companies Company formation: International Tax Help with Choices: LLC or C Corporation Cross-Border Transactions: Immigration: using L-1 Corporate Transfers and E-2 Treaty Investor/Trade Visas to your advantage Customs Issues Supply Chain Legal Logistics Intellectual Property Other International Tax Advice

96. Support Services Compliance and Risk Management Employment policies, Products Liability—reducing risks Leverage Legal Advantages of Virginia Location Government Contracts Distribution and Licensing Agreements How to enhance market penetration Ensure long term growth Advice on Strategic M&A and Joint Ventures

97. Newbury Piret Capabilities Strategic & Financial Advisory Assist companies to develop and execute strategy involving financing and/or transaction Consulting on Shareholder Value Creation & Governance Evaluation & Structuring of Capital and Liquidity Options Fairness Opinions Restructuring Investment Banking Technology Transaction Mergers & Acquisitions Sales of divisions/subsidiaries of large corporations Placement of Equity and Debt Financing Access to Private Equity Fund community as buyers, sellers, and source of funding Valuations Business Enterprise, Technologies, Intellectual Property Purchase Price Allocation & Goodwill Impairment Testing Options and Share-Based Compensation [409A] In-kind contribution value, license fees, transfer pricing Litigation support; lost revenues, asset valuation disputes NPCs Certified Valuation Analysts [CVA, AVA] produce high quality, “IRS proof” valuations

98. Newbury Piret Services for French Companies Strategic and Financial advisory services with an international focus Feasibility Study for French entrance to US Market In-depth Acquisition Search for US, France, and abroad Sale/Licensing/Valuation advisory of US Assets Managing cross cultural relations and problem-solving

99. Thank You Questions? Eliot Norman, International Practice Group, Williams Mullen, John Piret, Newbury Piret & Company, Inc. [email_address] Williams Mullen, Washington DC 001.804.783.6482 [email_address] Newbury Piret & Co., Inc., Boston, Massachusetts 001.617.367.7300