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                         Réorganisation des holdings SNI et ONA
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                 • Création d’un holding d’investissement non coté par le retrait des titres
S                                   des deux entités suivi de leur fusion
E
                • Recentrage du nouvel holding sur la vocation d’actionnaire professionnel

    Casablanca, le 25 mars 2010

         • Réunis le 25 mars 2010, les Conseils d’administration de SNI et ONA ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d’un holding
           d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion.
         • Le projet s’accompagne d’une mutation de la vocation du nouvel ensemble qui agira désormais en tant qu’actionnaire professionnel, catalyseur
           de création de valeur dans des entreprises leaders et incubateur de projets structurants.
         • Ce projet a également pour objectif l’autonomisation des entreprises détenues ayant atteint un stade de développement pérenne à travers
           la cession de leur contrôle au marché.
         • Cette opération permettra le franchissement d’un nouveau palier dans la modernisation de la gouvernance des entreprises et le renforcement
           de l’attractivité du marché boursier marocain.



    Objectifs de la réorganisation                                                            Modalités de l’opération
    Le projet de réorganisation vise les objectifs suivants :                                 SNI et ONA laissent place à un holding unique non coté à travers les étapes
                                                                                              suivantes :
    n   Évolution d’une vocation de groupe multi-métiers intégré vers                         • Etape 1 : Offres Publiques de Retrait
        celle de holding d’investissement                                                     Deux offres publiques de retrait seront déposées sur les titres SNI et ONA
    L’objectif principal de la réorganisation vise à dépasser la vocation de groupe           par leurs principaux actionnaires respectifs aux prix d’offre de 1 900 Dh pour
                                                                                              l’action SNI et 1 650 Dh pour l’action ONA. Les prix d’offres feront l’objet d’une
    multi-métiers au profit de celle de holding d’investissement exerçant un seul
                                                                                              attestation d’équité délivrée par un expert indépendant, dont la nomination
    métier, celui d’actionnaire professionnel. Il implique pour la nouvelle entité :          devra être approuvée par le CDVM.
    • L’évolution du mode de gouvernance à travers le passage d’une gestion                   • Etape 2 : Radiation de la cote
        opérationnelle directe à un pilotage stratégique par le biais des organes de          Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI
        gouvernance.                                                                          et ONA.
    • Le changement de mode de participation à travers la détention de partici-               • Etape 3 : Fusion SNI/ONA
        pations significatives non majoritaires, à l’exception, (i) des contrôles conjoints   Un projet de fusion de SNI et ONA sera proposé aux actionnaires des deux
                                                                                              entités dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires.
        à l’instar de Lafarge Maroc et Sonasid pour lesquels la gestion est confiée à des
                                                                                              • Etape 4 : Optimisation et rationalisation du périmètre du groupe
        partenaires métiers mondiaux et (ii) de l’incubation de nouveaux projets ou de
                                                                                              Le nouvel holding d’investissement procédera à une réduction progressive de
        participations en développement (Wana, Marjane, Onapar, Nareva, Optorg).              son périmètre à travers la cession sur le marché boursier du contrôle d’entités
                                                                                              autonomisées avec, dans un premier temps, Cosumar, Lesieur et l’ensemble
    n   Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint                          Centrale Laitière/Bimo/Sotherma.
        un stade de développement pérenne
    Le second but poursuivi à travers cette opération est d’accompagner les                   Principales implications de la réorganisation
    entreprises ayant atteint leur vitesse de croisière dans une évolution de leur
                                                                                              Le projet de réorganisation se traduira par les évolutions suivantes :
    gouvernance qui sera caractérisée par :
                                                                                              n   Un recentrage sur le pilotage stratégique
    • un management autonome et responsable devant les organes de
                                                                                              Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des
        gouvernance, et
                                                                                              participations détenues.
    • des conseils actifs, dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant une           Le nouvel ensemble recentré, accompagnera ainsi dans la durée, des entreprises
        majorité d’administrateurs indépendants.                                              leaders et des projets structurants pour l’économie marocaine. Incubateur et
    Ces entreprises bénéficieront de surcroît d’une plus grande capacité de finan-            développeur d’entreprises, seul ou en partenariat avec des leaders mondiaux,
                                                                                              il sera régulièrement amené à céder au marché le contrôle des entreprises
    cement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe intégré.
                                                                                              ayant atteint leur vitesse de croisière.

    n   Élimination des contraintes associées aux cascades                                    n   Une nouvelle dynamique pour le marché boursier marocain
        de holdings cotés                                                                     La cession au marché du contrôle d’entreprises majeures ouvre un nouveau
                                                                                              chapitre pour le marché boursier marocain. L’augmentation des flottants qui en
    Le retrait de la cote des deux entités s’inscrit dans la tendance mondiale                découle donnera en effet aux investisseurs institutionnels une plus grande
    d’élimination des holdings de la cote, en réponse aux attentes des investisseurs          influence sur les sociétés cotées, et renforcera par là-même l’attractivité de la
    qui préfèrent procéder eux-mêmes à la diversification de leur portefeuille.               place boursière marocaine pour les investisseurs nationaux et internationaux,
    A travers la fusion SNI/ONA et l’absorption des holdings intermédiaires, cette            sensibles à la profondeur des flottants sur des capitalisations importantes.
                                                                                              En outre, le retrait de la cote de SNI et ONA aboutira à une meilleure
    opération vise également la simplification du schéma de participations et la
                                                                                              représentativité de la bourse de Casablanca qui souffrait, en raison de la double
    réduction des lourdeurs administratives associées aux cascades de holdings                cotation des holdings et des entités opérationnelles, d’une surreprésentation de
    et consolide la détention conjointe de la plupart des participations majeures.            l’ensemble SNI/ONA par rapport à son poids réel dans l’économie marocaine.




                                                                               Contact : Karim CHBANI
                                                                  Tél : +212 633 29 90 83 • email : contact@sni.ma

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  • 1. C O M M U N I Q U É D E P Réorganisation des holdings SNI et ONA R E S • Création d’un holding d’investissement non coté par le retrait des titres S des deux entités suivi de leur fusion E • Recentrage du nouvel holding sur la vocation d’actionnaire professionnel Casablanca, le 25 mars 2010 • Réunis le 25 mars 2010, les Conseils d’administration de SNI et ONA ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d’un holding d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. • Le projet s’accompagne d’une mutation de la vocation du nouvel ensemble qui agira désormais en tant qu’actionnaire professionnel, catalyseur de création de valeur dans des entreprises leaders et incubateur de projets structurants. • Ce projet a également pour objectif l’autonomisation des entreprises détenues ayant atteint un stade de développement pérenne à travers la cession de leur contrôle au marché. • Cette opération permettra le franchissement d’un nouveau palier dans la modernisation de la gouvernance des entreprises et le renforcement de l’attractivité du marché boursier marocain. Objectifs de la réorganisation Modalités de l’opération Le projet de réorganisation vise les objectifs suivants : SNI et ONA laissent place à un holding unique non coté à travers les étapes suivantes : n Évolution d’une vocation de groupe multi-métiers intégré vers • Etape 1 : Offres Publiques de Retrait celle de holding d’investissement Deux offres publiques de retrait seront déposées sur les titres SNI et ONA L’objectif principal de la réorganisation vise à dépasser la vocation de groupe par leurs principaux actionnaires respectifs aux prix d’offre de 1 900 Dh pour l’action SNI et 1 650 Dh pour l’action ONA. Les prix d’offres feront l’objet d’une multi-métiers au profit de celle de holding d’investissement exerçant un seul attestation d’équité délivrée par un expert indépendant, dont la nomination métier, celui d’actionnaire professionnel. Il implique pour la nouvelle entité : devra être approuvée par le CDVM. • L’évolution du mode de gouvernance à travers le passage d’une gestion • Etape 2 : Radiation de la cote opérationnelle directe à un pilotage stratégique par le biais des organes de Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI gouvernance. et ONA. • Le changement de mode de participation à travers la détention de partici- • Etape 3 : Fusion SNI/ONA pations significatives non majoritaires, à l’exception, (i) des contrôles conjoints Un projet de fusion de SNI et ONA sera proposé aux actionnaires des deux entités dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires. à l’instar de Lafarge Maroc et Sonasid pour lesquels la gestion est confiée à des • Etape 4 : Optimisation et rationalisation du périmètre du groupe partenaires métiers mondiaux et (ii) de l’incubation de nouveaux projets ou de Le nouvel holding d’investissement procédera à une réduction progressive de participations en développement (Wana, Marjane, Onapar, Nareva, Optorg). son périmètre à travers la cession sur le marché boursier du contrôle d’entités autonomisées avec, dans un premier temps, Cosumar, Lesieur et l’ensemble n Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint Centrale Laitière/Bimo/Sotherma. un stade de développement pérenne Le second but poursuivi à travers cette opération est d’accompagner les Principales implications de la réorganisation entreprises ayant atteint leur vitesse de croisière dans une évolution de leur Le projet de réorganisation se traduira par les évolutions suivantes : gouvernance qui sera caractérisée par : n Un recentrage sur le pilotage stratégique • un management autonome et responsable devant les organes de Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des gouvernance, et participations détenues. • des conseils actifs, dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant une Le nouvel ensemble recentré, accompagnera ainsi dans la durée, des entreprises majorité d’administrateurs indépendants. leaders et des projets structurants pour l’économie marocaine. Incubateur et Ces entreprises bénéficieront de surcroît d’une plus grande capacité de finan- développeur d’entreprises, seul ou en partenariat avec des leaders mondiaux, il sera régulièrement amené à céder au marché le contrôle des entreprises cement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe intégré. ayant atteint leur vitesse de croisière. n Élimination des contraintes associées aux cascades n Une nouvelle dynamique pour le marché boursier marocain de holdings cotés La cession au marché du contrôle d’entreprises majeures ouvre un nouveau chapitre pour le marché boursier marocain. L’augmentation des flottants qui en Le retrait de la cote des deux entités s’inscrit dans la tendance mondiale découle donnera en effet aux investisseurs institutionnels une plus grande d’élimination des holdings de la cote, en réponse aux attentes des investisseurs influence sur les sociétés cotées, et renforcera par là-même l’attractivité de la qui préfèrent procéder eux-mêmes à la diversification de leur portefeuille. place boursière marocaine pour les investisseurs nationaux et internationaux, A travers la fusion SNI/ONA et l’absorption des holdings intermédiaires, cette sensibles à la profondeur des flottants sur des capitalisations importantes. En outre, le retrait de la cote de SNI et ONA aboutira à une meilleure opération vise également la simplification du schéma de participations et la représentativité de la bourse de Casablanca qui souffrait, en raison de la double réduction des lourdeurs administratives associées aux cascades de holdings cotation des holdings et des entités opérationnelles, d’une surreprésentation de et consolide la détention conjointe de la plupart des participations majeures. l’ensemble SNI/ONA par rapport à son poids réel dans l’économie marocaine. Contact : Karim CHBANI Tél : +212 633 29 90 83 • email : contact@sni.ma