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ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE




 L’évolution du Post-merger integration
   au travers de l’histoire économique
             contemporaine
                   PAR CARL CRAFOORD, ASSOCIÉ, ET KARINE ARTUS, MANAGER ,
                                                                   KPMG

                                                     Les différentes vagues de
                                                  fusions et acquisitions qui se
                                                       sont succédées ont été
                                                      le « fil constructeur » de
                                                   lʼéconomie contemporaine ;
                                                    permettant tour à tour aux
                                                  organisations dʼévoluer, de se
                                                   restructurer et de sʼadapter
                                                      aux contraintes de leurs
                                                   marchés. Tout cela dans une
                                                            quête constante
                                                           dʼamélioration de
                                                          leur profitabilité et
                                                  dʼaugmentation de leurs parts
                                                               de marché.
               Carl Crafoord                                                                                     Karine Artus

               A GLOBALISATION des mar-           certains cabinets de conseils se sont vus       tendue, comment ce métier évolue t-il pour



L              chés, l’essor du travail colla-
               boratif, les délocalisations des
               moyens de production, l’ex-
               ternalisation des services sont
autant d’éléments qui ont complexifié
l’équation des opérations de croissances
externes. L’entreprise est désormais au cœur
                                                  confier la mission de pro-activement pour
                                                  identifier ces impacts sur le plan straté-
                                                  gique, juridique, organisationnel et finan-
                                                  cier, pour mesurer les risques opérationnels
                                                  et sociaux puis définir des plans d’actions
                                                  synthétiques que l’entreprise devait mener
                                                  pour réussir son opération. Ce furent les
                                                                                                  répondre aux besoins immédiats des action-
                                                                                                  naires, des dirigeants et des salariés ?

                                                                                                         Les cycles du M&A :
                                                                                                      une concomitance observée
                                                                                                     entre vagues d’acquisitions et
d’un écosystème de plus en plus fragile ; les     prémices d’un nouveau métier : l’intégra-
                                                                                                          cycles économiques
opérations de fusions-acquisitions qui bou-       tion d’entreprise, plus communément                 Dès 1939, Schumpeter relie les fluctua-
leversent l’organisation des entreprises ont      appelé Post Merger Integration (PMI). Très      tions de l’économie aux progrès techniques
un véritable impact sur l’ensemble des            rapidement, ce processus d’intégration          caractérisés par l’apparition d’innovations
acteurs qui composent l’environnement de          post-acquisition devient un outil straté-       majeures. Ces fluctuations sont concomi-
« l’entreprise étendue » (clients, presta-        gique, qu’il convient de maîtriser pour réus-   tantes aux vagues de fusions et acquisitions.
taires, fournisseurs, partenaires), tant en       sir sa croissance externe et générer la créa-       La phase d’expansion économique cor-
terme d’image que sur le plan socio-écono-        tion de valeur escomptée.                       respond à la période de diffusion et d’amor-
mique.                                                 Quelle est la genèse de ce métier et son   tissement des nouvelles innovations.
    Nombre de dirigeants ont pu constater         évolution au fil des vagues d’acquisitions?     Durant cette période, la demande de biens
que l’échec d’une acquisition avait des           Comment s’est-il structuré au travers des       est croissante, avec une forte augmentation
conséquences très néfastes sur la vie de leur     différentes problématiques, défis et réus-      de la production. Pour répondre à leurs
entreprise. De ce fait, dans les années 1980,     sites ? Dans une conjoncture actuellement       besoins de développement, que la crois-
                                                                                MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 1
AVIS D’EXPERTS

sance organique ne peut pas satisfaire, les
entreprises se tournent vers des solutions de
croissances externes. La phase de croissance
économique entraine donc, une phase
d’augmentation des activités de fusions &
acquisitions.
    Peu à peu, lorsque les agents écono-
miques sont équipés en nouveaux produits,
la demande baisse tandis que la concurrence
entre les entreprises est de plus en plus forte.
On parvient alors au point de retourne-
ment du cycle. La phase de récession corres-
pond à l’élimination des stocks et à la ferme-
ture des entreprises et des filières les moins
rentables. Cette phase de récession entraîne
paradoxalement une augmentation des acti-
vités de M&A, certaines entreprises cher-
chant à se recentrer sur leur cœur de métier,
cédant leurs actifs non stratégiques ou peu
rentables, d’autres cherchant à acquérir des                 L’usine General Motor à Detroit (États-Unis) : un exemple caractéristique
actifs à prix modérés, d’autres enfin s’atta-                          de développement industriel au début du XXe siècle.
chant à préparer une nouvelle vague d’inno-
vations et donc de nouvelles acquisitions.         et améliorables. Ces modifications du              prises cherchant à tirer partie du meilleur
                                                   mode de travail entraînent une profonde            des deux structures et à maitriser l’ensemble
     L’histoire des opérations                     transformation des processus et appareils          de la chaine de valeur. Les exemples de
    d’acquisitions : des besoins                   productifs industriels. Pendant cette              développement industriels les plus caracté-
                                                   période, on assiste également à l’entrée en        ristiques de cette période sont General
      d’intégration différents
                                                   vigueur de la loi antitrust qui va désormais       Motors et IBM.
          selon les cycles                         régir le marché des fusions-acquisitions. Les           La crise de 1929, puis le début de la
     En 1883, lors de la première vague de         monopoles précédemment créés sont scin-            Deuxième Guerre mondiale marqueront un
fusions, la stratégie de croissance des entre-     dés, et l’on assiste à la création d’oligopoles    frein brutal au développement des initia-
prises vise un objectif de gain de part de         par le biais de rapprochements verticaux, le       tives de croissances externes et de l’essor de
marché par le biais de rapprochements              mode d’intégration le plus répandue est une        l’optimisation des performances des entre-
horizontaux en vue de constituer des               forme primaire de « symbiose », les entre-         prises. La croissance ne reprendra véritable-
groupes monopolistiques. Le processus
d’intégration est succinct à cause du
manque de maturité des connaissances des                2000
structures organisationnelles et la faible
capacité des entreprises à optimiser celles-            1750
ci. Le mode de rapprochement le plus
répandu est de type amical, les structures             1 500
acquises sont d’ailleurs maintenues en
« stand alone ». L’un des exemples les plus            1 250
représentatifs de cette période est la créa-
tion de la Standard Oil Trust ou encore                                             17 % 17 % 17 %                      17 %
                                                       1 000
celle de General Electrics.
     De 1916 à 1929, la vague de développe-
ment économique est caractérisée par le                  750                                                                   11 %
retour de la croissance de l’après-Première                                                          9%
Guerre mondiale et la volonté des entre-                 500                   7%                                                     7%
                                                                                                           6% 6%
prises d’accroître leur part de marché et                                 5%                                       5%                      4%
d‘élargir leur gamme de produits. Les                    230         4%
besoins d’intégration et les opportunités de                    2%
création de valeur liées à l’amélioration de               0
l’organisation deviennent de plus en plus
                                                                  95

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évidents, et des théoriciens, comme Taylor
et Ford, diffusent leur vision de l’organisa-                                                                             M&A en pourcentage
tion scientifique du travail. Dès lors, les per-                                                                          du PIB
                                                                     Volume M&A                      PIB
formances des opérations reposent sur un
rationnel dont les résultats sont mesurables

2 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009
ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE

ment que vers 1947 : c’est le début des
Trente Glorieuses. Cette période, qui durera
jusqu’au premier choc pétrolier de 1973,
sera caractérisée par la construction de
conglomérats avec des portefeuilles d’activi-
tés diversifiées et peu sensibles aux cycles.
Les entreprises cherchent à stabiliser leurs
profits, à trouver des synergies et à diversi-
fier les risques. Ces opérations ne relèvent
d’aucune intention d’intégration. Il s’agit
d’une gestion purement financière du porte-
feuille d’activités de l’entreprise. Le mode de
rapprochement le plus répandu est du type
« préservation » avec une recherche limitée
de synergies entre les fonctions supports. Le
groupe Saint-Gobain, est probablement l’un
des exemples français les plus significatifs de
conglomérats industriels formés pendant
cette période.
     De 1981 à 1989, la concurrence s’inter-
nationalise et devient de plus en plus forte.
La gestion des activités des entreprises doit
être optimisée et les synergies, qui n’étaient
jusqu’alors pas la préoccupation majeure
des industriels, doivent être trouvées. On
assiste à un recentrage des activités des
groupes sur leur cœur de métier. Ce recen-
trage donne lieu à de grandes opérations de
fusions-acquisitions. C’est aussi l’apparition
de fusions hostiles, d’opérations spécula-
tives et du recours à l’emprunt pour acqué-
rir des structures par le biais des LBO. Ces
acquisitions hostiles nécessiteront de fait
un effort d’intégration important pour per-
mettre aux deux structures de s’unir en
générant les synergies escomptées. L’his-
toire de la construction du groupe Danone,
de la diversification de ses activités, puis du
recentrage du groupe sur les activités de son
cœur de métier est l’exemple industriel fran-
çais le plus significatif de la période.
     Pour faire face et répondre à ces nou-        De 1981 à 1989, les activités des groupes se recentrent sur leur cœur de métier. En France,
veaux besoins d’intégration et de transfor-                              Danone en est l’exemple le plus significatif.
mation d’entreprise, des activités de conseil
en stratégies se structurent, se développent      financière.                                     Bourse, a favorisé l’émergence de géants
et connaissent un essor exceptionnel dans             Pendant cette période, les cabinets de      industriels dans les télécoms, les médias et
les années 1980. Jetant les bases d’un statut,    conseils en stratégie atteignent des niveaux    l’industrie pétrochimique, comme le
toujours reconnu à ce jour, de « conseil-         d’activités culminants, enchaînant la réali-    démontrent les opérations Vivendi, France
leurs » de grands dirigeants.                     sation d’études stratégiques, de schémas        Telecom, Havas, Totalfina…
                                                  directeurs, de plans de développement, de            En parallèle, le conseil en entreprise
         L’accélération de                        plans de restructuration, de plan de créa-      commence à se démocratiser. Pour faciliter
   la mondialisation : les années                 tion de valeur, de plan d’intégration et de     l’exécution de la mise en œuvre des plans
          folles du M&A                           plan de mise en œuvre de l’ensemble, le tout    d’actions déterminés par les cabinets de
                                                  dans l’objectif de répondre aux exigences       conseils en stratégies, le conseil opération-
    Durant la fin des années 1990, le mar-
                                                  d’optimisations opérationnelles et d’aug-       nel se développe, visant à assister les respon-
ché des fusions et acquisitions en France a
                                                  mentation de la valeur de plus en plus forte    sables de zones géographiques ou départe-
connu une période faste, les opérations de
                                                  pour l’actionnaire.                             ments fonctionnels des entreprises à s’adap-
M&A étant motivées par une recherche
                                                      À partir de 1996, la période a été domi-    ter aux nouvelles contraintes de transforma-
accrue de création de valeur pour l’action-
                                                  née par l’engouement pour les valeurs tech-     tion liées aux impératifs de croissances de
naire, une mondialisation accélérée de l’éco-
                                                  nologiques qui, associé au niveau élevé de la   leur entreprise.
nomie et l’apparition de la globalisation

                                                                                MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 3
AVIS D’EXPERTS

                                                                                                      des phénomènes de mégafusions et des
                                                                                                      effets de concentrations sectorielles avec
                                                                                                      une réelle logique industrielle. Après leur
                                                                                                      période de désendettement et d’accumula-
                                                                                                      tion de liquidités, les entreprises profitent
                                                                                                      des taux d’intérêts euro relativement bas et
                                                                                                      de l’amélioration des cours de la Bourse
                                                                                                      pour investir et se développer, en utilisant la
                                                                                                      Bourse de manière plus rationnelle et rai-
                                                                                                      sonnée qu’à la fin des années 1990.
                                                                                                           Pendant ces années folles du M&A, le
                                                                                                      niveau de transactions, tant en volume qu’en
                                                                                                      nombre, a atteint de véritables records : en
                                                                                                      2005, on enregistre 1,2 milliard de dollars de
                                                                                                      volume de transaction en Europe (source :
                                                                                                      Thomson CDC). Désormais, les actifs s’ac-
                                                                                                      quièrent, se cèdent et s’échangent sur des
                                                                                                      périodes de plus en plus courtes, et ils sont au
                                                                                                      cœur de véritables stratégies spéculatives
                                                                                                      ayant pour objectif de dégager au plus tôt les
                                                                                                      plus hauts rendements.
                                                                                                           Les années 2005-2007 voient plusieurs
                                                                                                      opérations importantes, tant pour les inves-
                                                                                                      tissements français à l’étranger que pour les
                                                                                                      investissements des grandes entreprises
                                                                                                      étrangères vis-à-vis des entreprises du CAC
                                                                                                      40. La logique d’acquisition s’effectue majo-
                                                                                                      ritairement en liquidités, suivie d’un endet-
                                                                                                      tement massif et d’une augmentation de
                                                                                                      capital.
                                                                                                           Pour la première fois, le mode de rap-
La tour Total Fina Elf. À partir de 1996, la période a été dominée par l’engouement pour les          prochement le plus répandu est l’absorp-
 valeurs technologiques qui, associé au niveau élevé de la Bourse, a favorisé l’émergence de          tion, l’entreprise qui acquiert cherchant à
                           géants industriels comme Totalfina…                                        imposer à sa cible son mode de fonctionne-
                                                                                                      ment, ses pratiques et ses coutumes. De
     L’année 2001 et l’explosion de la bulle      devenus des acteurs incontournables du              nombreuses intégrations se soldent ainsi
internet marquera la fin de l’âge d’or du         marché du M&A, grâce aux leviers finan-             non seulement par un échec de l’opération
M&A pour les industriels. La récession            ciers et à la formation de consortiums entre        mais aussi par une destruction de valeur du
frappe les grands groupes de plein fouet, et      les PE ; la taille de la cible n’est plus un obs-   nouvel ensemble recomposé.
ces derniers doivent se désendetter et se         tacle à la réalisation d’une acquisition. Par            En parallèle, les « Big Four » disposant
recentrer sur leur cœur de métier, ne réalisant   contre, les impératifs d’intégrations ont été       d’une légitimité acquise en matière de pré-
que peu, ou pas, d’acquisitions de grande         bien trop souvent relégués au second plan,          deal, se sont structurés et dotés en compé-
ampleur, abandonnant même certaines               parfois même oubliés au profit de la mise en        tences pour adresser les problématiques
filiales peu rentables ou non stratégiques.       œuvre de stratégies d’ingénierie financière         post-deal de leurs clients, notamment en
     Cela marque une période de crise pour        visant à revaloriser l’actif pour le revendre à     matière de Post merger integration (PMI)
le marché du conseil en stratégie, qui perdra     court terme.                                        classique, adossées aux grandes probléma-
ses lettres de noblesses et entraînera dans sa        Profitant du creux d’activité et de la          tiques opérationnelles de transformation
chute les cabinets de conseils opérationnels,     perte de légitimité des cabinets de conseils        d’entreprise induites dans chaque opération
qui se réfugieront pour quelques années sur       sur leur marché, les cabinets d’audit de pre-       de fusion, acquisition, restructuration,
les chantiers de mises en œuvre de gros sys-      mier plan se structurent, acquièrent des            externalisation, fermetures de sites…
tèmes d’information, puis de maintenance          compétences et développent une activité
applicative. Délaissant les activités de          complémentaire à l’activité d’audit histo-                 La crise financière de
conseils métiers, ces derniers perdent peu à      rique – les métiers de Transactions Services          2008-2009 : un retour brutal à
peu leurs compétences puis leur légitimité        –, et démontrent leur légitimité sur le trai-         l’âge de raison pour le marché
dans ce domaine.                                  tement en amont des opérations d’acquisi-
     À partir de 2002, profitant des liquidi-     tion, les études stratégiques et les due dili-                    du M&A
tés abondantes et de la baisse des taux d’in-     gences en particulier.                                  Le resserrement du crédit entraîne une
térêts, on assiste à l’essor des investisseurs        En 2004, on constate une nouvelle               sensible diminution des opérations à effet
financiers et du private equity (PE) en par-      croissance du marché et un rebond des opé-          de levier qui représentent une part impor-
ticulier. En quelques années, les fonds sont      rations de fusions-acquisitions. On assiste à       tante du marché du M&A. Dans ce
4 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009
ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE

contexte, le marché en 2009 sera principale-
ment animé par les industriels.                                                           Cycle économique
    La récession entraîne une baisse des                                                  Cycle M&A
résultats des entreprises qui amplifie celle
de leur valorisation, déjà affectée par l’envi-
ronnement financier et boursier. Il en




                                                      Activité économique
résulte des phénomènes d’ajustement de                                      Crise
marché, les vendeurs préférant différer leur
projet plutôt que de le réaliser dans des
conditions qui leur sont défavorables.
    Cependant, la crise génèrera indénia-
blement des opportunités, qu’il s’agisse de
protéger l’avenir d’une société en procédant                                                    Réprise
à la vente ou la restructuration de certains
de ses actifs à bas prix, de la vente « à la
barre » d’actifs en situation de liquidation                                        Récession                Expansion
judiciaire ou encore de la cession d’actifs
non stratégiques ou peu rentables.
     La tourmente des marchés a fait naître                                                      Temps
le concept des fusions-acquisitions rapides,
à savoir un processus de transaction accéléré
touchant tous les secteurs industriels. Les       150 jours à 80 jours, devrait continuer de          ment envisageable d’effectuer une intégra-
entreprises, qui disposent du financement         diminuer. Cette accélération du processus           tion en moins de 100 jours. En revanche, le
notamment par le biais de fonds propres,          est la résultante des acquisitions liées à l’ur-    poids et la profondeur de l’effort à consa-
pourront recourir à des acquisitions straté-      gence de faire face à la situation de crise         crer à l’intégration peut être adapté en fonc-
giques, à des prix exceptionnels, d’autant        d’une part – ce fut le cas de BNPP-Fortis ou        tion des impératifs de chaque projet d’ac-
plus que les acquisitions des industriels sont    Bank of America-Merrill Lynch–, et d’autre          quisition.
paralysées depuis plusieurs années par la         part, des acquisitions liées à des opportuni-            Les modalités d’intégration doivent
hausse des prix des actifs liés aux spécula-      tés économiques et des enjeux stratégiques          impérativement prendre en compte les
tions financières des fonds de private            tel que le projet d’acquisition Pfizer-Wyeth.       risques liés au contexte de l’acquisition. En
equity.                                                La rapidité accrue de ces transactions en      effet, l’état financier et opérationnel des
    De ce fait, le rythme et la nature du pro-    augmente les risques du fait de la mécon-           structures acquises, qui pour certaines ont
cessus des opérations d’acquisition sont          naissance de l’actif à acquérir.                    changé de mains plusieurs fois ces dernières
remis en question. La durée du processus               S’il est possible, pour bénéficier de          décennies, nécessiteront un effort d’inté-
pré-deal, qui à déjà beaucoup diminué en          « l’effet d’aubaine », de réduire la durée des      gration et de transformation accru ; qu’il
2007-2008, passant en moyenne de                  activités pré-deal, il est cependant difficile-     s’agisse des différences de cultures, de pro-
                                                                                                      cédés et de conditions salariales ou encore
                                                                                                      de rétention des acteurs clés et de la planifi-
                                                                                                      cation de l’intégration… qui sont autant de
                                                                                                      sujets critiques pour la réussite à long terme
                                                                                                      d’une acquisition, et pourtant bien trop
                                                                                                      souvent relégués au second plan. La menace
                                                                                                      de futures surprises potentielles représen-
                                                                                                      tant peu, au moment de l’acte d’acquisition,
                                                                                                      comparée à l’échelle des économies ou à la
                                                                                                      valeur stratégique susceptible d’être
                                                                                                      atteintes.
                                                                                                           Il est donc fondamental, pour répondre
                                                                                                      à ces nouveaux besoins et mener à bien ces
                                                                                                      projets à risque, que les entreprises puissent
                                                                                                      compter sur des partenaires capables de
                                                                                                      s’engager à leurs cotés. Ces derniers dispo-
                                                                                                      sent d’experts dédiés à la réalisation des pro-
                                                                                                      jets d’intégration, tant pour agir dans l’ur-
                                                                                                      gence en redressant une situation de crise,
                                                                                                      que dans la continuité, par le biais de la
                                                                                                      mise en œuvre d’une méthodologie adaptée,
                                                                                                      combinant le pilotage en central et la mobi-
 Le siège de KPMG à Munich (Allemagne). Les années 2007-2009 ont accru la légitimité                  lisation d’experts fonctionnels au sein des
                des « Big Four » en matière de Post merger integration.                               entités opérationnelles de l’entreprise. ■

                                                                                       MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 5

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  • 1. ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE L’évolution du Post-merger integration au travers de l’histoire économique contemporaine PAR CARL CRAFOORD, ASSOCIÉ, ET KARINE ARTUS, MANAGER , KPMG Les différentes vagues de fusions et acquisitions qui se sont succédées ont été le « fil constructeur » de lʼéconomie contemporaine ; permettant tour à tour aux organisations dʼévoluer, de se restructurer et de sʼadapter aux contraintes de leurs marchés. Tout cela dans une quête constante dʼamélioration de leur profitabilité et dʼaugmentation de leurs parts de marché. Carl Crafoord Karine Artus A GLOBALISATION des mar- certains cabinets de conseils se sont vus tendue, comment ce métier évolue t-il pour L chés, l’essor du travail colla- boratif, les délocalisations des moyens de production, l’ex- ternalisation des services sont autant d’éléments qui ont complexifié l’équation des opérations de croissances externes. L’entreprise est désormais au cœur confier la mission de pro-activement pour identifier ces impacts sur le plan straté- gique, juridique, organisationnel et finan- cier, pour mesurer les risques opérationnels et sociaux puis définir des plans d’actions synthétiques que l’entreprise devait mener pour réussir son opération. Ce furent les répondre aux besoins immédiats des action- naires, des dirigeants et des salariés ? Les cycles du M&A : une concomitance observée entre vagues d’acquisitions et d’un écosystème de plus en plus fragile ; les prémices d’un nouveau métier : l’intégra- cycles économiques opérations de fusions-acquisitions qui bou- tion d’entreprise, plus communément Dès 1939, Schumpeter relie les fluctua- leversent l’organisation des entreprises ont appelé Post Merger Integration (PMI). Très tions de l’économie aux progrès techniques un véritable impact sur l’ensemble des rapidement, ce processus d’intégration caractérisés par l’apparition d’innovations acteurs qui composent l’environnement de post-acquisition devient un outil straté- majeures. Ces fluctuations sont concomi- « l’entreprise étendue » (clients, presta- gique, qu’il convient de maîtriser pour réus- tantes aux vagues de fusions et acquisitions. taires, fournisseurs, partenaires), tant en sir sa croissance externe et générer la créa- La phase d’expansion économique cor- terme d’image que sur le plan socio-écono- tion de valeur escomptée. respond à la période de diffusion et d’amor- mique. Quelle est la genèse de ce métier et son tissement des nouvelles innovations. Nombre de dirigeants ont pu constater évolution au fil des vagues d’acquisitions? Durant cette période, la demande de biens que l’échec d’une acquisition avait des Comment s’est-il structuré au travers des est croissante, avec une forte augmentation conséquences très néfastes sur la vie de leur différentes problématiques, défis et réus- de la production. Pour répondre à leurs entreprise. De ce fait, dans les années 1980, sites ? Dans une conjoncture actuellement besoins de développement, que la crois- MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 1
  • 2. AVIS D’EXPERTS sance organique ne peut pas satisfaire, les entreprises se tournent vers des solutions de croissances externes. La phase de croissance économique entraine donc, une phase d’augmentation des activités de fusions & acquisitions. Peu à peu, lorsque les agents écono- miques sont équipés en nouveaux produits, la demande baisse tandis que la concurrence entre les entreprises est de plus en plus forte. On parvient alors au point de retourne- ment du cycle. La phase de récession corres- pond à l’élimination des stocks et à la ferme- ture des entreprises et des filières les moins rentables. Cette phase de récession entraîne paradoxalement une augmentation des acti- vités de M&A, certaines entreprises cher- chant à se recentrer sur leur cœur de métier, cédant leurs actifs non stratégiques ou peu rentables, d’autres cherchant à acquérir des L’usine General Motor à Detroit (États-Unis) : un exemple caractéristique actifs à prix modérés, d’autres enfin s’atta- de développement industriel au début du XXe siècle. chant à préparer une nouvelle vague d’inno- vations et donc de nouvelles acquisitions. et améliorables. Ces modifications du prises cherchant à tirer partie du meilleur mode de travail entraînent une profonde des deux structures et à maitriser l’ensemble L’histoire des opérations transformation des processus et appareils de la chaine de valeur. Les exemples de d’acquisitions : des besoins productifs industriels. Pendant cette développement industriels les plus caracté- période, on assiste également à l’entrée en ristiques de cette période sont General d’intégration différents vigueur de la loi antitrust qui va désormais Motors et IBM. selon les cycles régir le marché des fusions-acquisitions. Les La crise de 1929, puis le début de la En 1883, lors de la première vague de monopoles précédemment créés sont scin- Deuxième Guerre mondiale marqueront un fusions, la stratégie de croissance des entre- dés, et l’on assiste à la création d’oligopoles frein brutal au développement des initia- prises vise un objectif de gain de part de par le biais de rapprochements verticaux, le tives de croissances externes et de l’essor de marché par le biais de rapprochements mode d’intégration le plus répandue est une l’optimisation des performances des entre- horizontaux en vue de constituer des forme primaire de « symbiose », les entre- prises. La croissance ne reprendra véritable- groupes monopolistiques. Le processus d’intégration est succinct à cause du manque de maturité des connaissances des 2000 structures organisationnelles et la faible capacité des entreprises à optimiser celles- 1750 ci. Le mode de rapprochement le plus répandu est de type amical, les structures 1 500 acquises sont d’ailleurs maintenues en « stand alone ». L’un des exemples les plus 1 250 représentatifs de cette période est la créa- tion de la Standard Oil Trust ou encore 17 % 17 % 17 % 17 % 1 000 celle de General Electrics. De 1916 à 1929, la vague de développe- ment économique est caractérisée par le 750 11 % retour de la croissance de l’après-Première 9% Guerre mondiale et la volonté des entre- 500 7% 7% 6% 6% prises d’accroître leur part de marché et 5% 5% 4% d‘élargir leur gamme de produits. Les 230 4% besoins d’intégration et les opportunités de 2% création de valeur liées à l’amélioration de 0 l’organisation deviennent de plus en plus 95 96 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 19 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 évidents, et des théoriciens, comme Taylor et Ford, diffusent leur vision de l’organisa- M&A en pourcentage tion scientifique du travail. Dès lors, les per- du PIB Volume M&A PIB formances des opérations reposent sur un rationnel dont les résultats sont mesurables 2 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009
  • 3. ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE ment que vers 1947 : c’est le début des Trente Glorieuses. Cette période, qui durera jusqu’au premier choc pétrolier de 1973, sera caractérisée par la construction de conglomérats avec des portefeuilles d’activi- tés diversifiées et peu sensibles aux cycles. Les entreprises cherchent à stabiliser leurs profits, à trouver des synergies et à diversi- fier les risques. Ces opérations ne relèvent d’aucune intention d’intégration. Il s’agit d’une gestion purement financière du porte- feuille d’activités de l’entreprise. Le mode de rapprochement le plus répandu est du type « préservation » avec une recherche limitée de synergies entre les fonctions supports. Le groupe Saint-Gobain, est probablement l’un des exemples français les plus significatifs de conglomérats industriels formés pendant cette période. De 1981 à 1989, la concurrence s’inter- nationalise et devient de plus en plus forte. La gestion des activités des entreprises doit être optimisée et les synergies, qui n’étaient jusqu’alors pas la préoccupation majeure des industriels, doivent être trouvées. On assiste à un recentrage des activités des groupes sur leur cœur de métier. Ce recen- trage donne lieu à de grandes opérations de fusions-acquisitions. C’est aussi l’apparition de fusions hostiles, d’opérations spécula- tives et du recours à l’emprunt pour acqué- rir des structures par le biais des LBO. Ces acquisitions hostiles nécessiteront de fait un effort d’intégration important pour per- mettre aux deux structures de s’unir en générant les synergies escomptées. L’his- toire de la construction du groupe Danone, de la diversification de ses activités, puis du recentrage du groupe sur les activités de son cœur de métier est l’exemple industriel fran- çais le plus significatif de la période. Pour faire face et répondre à ces nou- De 1981 à 1989, les activités des groupes se recentrent sur leur cœur de métier. En France, veaux besoins d’intégration et de transfor- Danone en est l’exemple le plus significatif. mation d’entreprise, des activités de conseil en stratégies se structurent, se développent financière. Bourse, a favorisé l’émergence de géants et connaissent un essor exceptionnel dans Pendant cette période, les cabinets de industriels dans les télécoms, les médias et les années 1980. Jetant les bases d’un statut, conseils en stratégie atteignent des niveaux l’industrie pétrochimique, comme le toujours reconnu à ce jour, de « conseil- d’activités culminants, enchaînant la réali- démontrent les opérations Vivendi, France leurs » de grands dirigeants. sation d’études stratégiques, de schémas Telecom, Havas, Totalfina… directeurs, de plans de développement, de En parallèle, le conseil en entreprise L’accélération de plans de restructuration, de plan de créa- commence à se démocratiser. Pour faciliter la mondialisation : les années tion de valeur, de plan d’intégration et de l’exécution de la mise en œuvre des plans folles du M&A plan de mise en œuvre de l’ensemble, le tout d’actions déterminés par les cabinets de dans l’objectif de répondre aux exigences conseils en stratégies, le conseil opération- Durant la fin des années 1990, le mar- d’optimisations opérationnelles et d’aug- nel se développe, visant à assister les respon- ché des fusions et acquisitions en France a mentation de la valeur de plus en plus forte sables de zones géographiques ou départe- connu une période faste, les opérations de pour l’actionnaire. ments fonctionnels des entreprises à s’adap- M&A étant motivées par une recherche À partir de 1996, la période a été domi- ter aux nouvelles contraintes de transforma- accrue de création de valeur pour l’action- née par l’engouement pour les valeurs tech- tion liées aux impératifs de croissances de naire, une mondialisation accélérée de l’éco- nologiques qui, associé au niveau élevé de la leur entreprise. nomie et l’apparition de la globalisation MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 3
  • 4. AVIS D’EXPERTS des phénomènes de mégafusions et des effets de concentrations sectorielles avec une réelle logique industrielle. Après leur période de désendettement et d’accumula- tion de liquidités, les entreprises profitent des taux d’intérêts euro relativement bas et de l’amélioration des cours de la Bourse pour investir et se développer, en utilisant la Bourse de manière plus rationnelle et rai- sonnée qu’à la fin des années 1990. Pendant ces années folles du M&A, le niveau de transactions, tant en volume qu’en nombre, a atteint de véritables records : en 2005, on enregistre 1,2 milliard de dollars de volume de transaction en Europe (source : Thomson CDC). Désormais, les actifs s’ac- quièrent, se cèdent et s’échangent sur des périodes de plus en plus courtes, et ils sont au cœur de véritables stratégies spéculatives ayant pour objectif de dégager au plus tôt les plus hauts rendements. Les années 2005-2007 voient plusieurs opérations importantes, tant pour les inves- tissements français à l’étranger que pour les investissements des grandes entreprises étrangères vis-à-vis des entreprises du CAC 40. La logique d’acquisition s’effectue majo- ritairement en liquidités, suivie d’un endet- tement massif et d’une augmentation de capital. Pour la première fois, le mode de rap- La tour Total Fina Elf. À partir de 1996, la période a été dominée par l’engouement pour les prochement le plus répandu est l’absorp- valeurs technologiques qui, associé au niveau élevé de la Bourse, a favorisé l’émergence de tion, l’entreprise qui acquiert cherchant à géants industriels comme Totalfina… imposer à sa cible son mode de fonctionne- ment, ses pratiques et ses coutumes. De L’année 2001 et l’explosion de la bulle devenus des acteurs incontournables du nombreuses intégrations se soldent ainsi internet marquera la fin de l’âge d’or du marché du M&A, grâce aux leviers finan- non seulement par un échec de l’opération M&A pour les industriels. La récession ciers et à la formation de consortiums entre mais aussi par une destruction de valeur du frappe les grands groupes de plein fouet, et les PE ; la taille de la cible n’est plus un obs- nouvel ensemble recomposé. ces derniers doivent se désendetter et se tacle à la réalisation d’une acquisition. Par En parallèle, les « Big Four » disposant recentrer sur leur cœur de métier, ne réalisant contre, les impératifs d’intégrations ont été d’une légitimité acquise en matière de pré- que peu, ou pas, d’acquisitions de grande bien trop souvent relégués au second plan, deal, se sont structurés et dotés en compé- ampleur, abandonnant même certaines parfois même oubliés au profit de la mise en tences pour adresser les problématiques filiales peu rentables ou non stratégiques. œuvre de stratégies d’ingénierie financière post-deal de leurs clients, notamment en Cela marque une période de crise pour visant à revaloriser l’actif pour le revendre à matière de Post merger integration (PMI) le marché du conseil en stratégie, qui perdra court terme. classique, adossées aux grandes probléma- ses lettres de noblesses et entraînera dans sa Profitant du creux d’activité et de la tiques opérationnelles de transformation chute les cabinets de conseils opérationnels, perte de légitimité des cabinets de conseils d’entreprise induites dans chaque opération qui se réfugieront pour quelques années sur sur leur marché, les cabinets d’audit de pre- de fusion, acquisition, restructuration, les chantiers de mises en œuvre de gros sys- mier plan se structurent, acquièrent des externalisation, fermetures de sites… tèmes d’information, puis de maintenance compétences et développent une activité applicative. Délaissant les activités de complémentaire à l’activité d’audit histo- La crise financière de conseils métiers, ces derniers perdent peu à rique – les métiers de Transactions Services 2008-2009 : un retour brutal à peu leurs compétences puis leur légitimité –, et démontrent leur légitimité sur le trai- l’âge de raison pour le marché dans ce domaine. tement en amont des opérations d’acquisi- À partir de 2002, profitant des liquidi- tion, les études stratégiques et les due dili- du M&A tés abondantes et de la baisse des taux d’in- gences en particulier. Le resserrement du crédit entraîne une térêts, on assiste à l’essor des investisseurs En 2004, on constate une nouvelle sensible diminution des opérations à effet financiers et du private equity (PE) en par- croissance du marché et un rebond des opé- de levier qui représentent une part impor- ticulier. En quelques années, les fonds sont rations de fusions-acquisitions. On assiste à tante du marché du M&A. Dans ce 4 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009
  • 5. ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE contexte, le marché en 2009 sera principale- ment animé par les industriels. Cycle économique La récession entraîne une baisse des Cycle M&A résultats des entreprises qui amplifie celle de leur valorisation, déjà affectée par l’envi- ronnement financier et boursier. Il en Activité économique résulte des phénomènes d’ajustement de Crise marché, les vendeurs préférant différer leur projet plutôt que de le réaliser dans des conditions qui leur sont défavorables. Cependant, la crise génèrera indénia- blement des opportunités, qu’il s’agisse de protéger l’avenir d’une société en procédant Réprise à la vente ou la restructuration de certains de ses actifs à bas prix, de la vente « à la barre » d’actifs en situation de liquidation Récession Expansion judiciaire ou encore de la cession d’actifs non stratégiques ou peu rentables. La tourmente des marchés a fait naître Temps le concept des fusions-acquisitions rapides, à savoir un processus de transaction accéléré touchant tous les secteurs industriels. Les 150 jours à 80 jours, devrait continuer de ment envisageable d’effectuer une intégra- entreprises, qui disposent du financement diminuer. Cette accélération du processus tion en moins de 100 jours. En revanche, le notamment par le biais de fonds propres, est la résultante des acquisitions liées à l’ur- poids et la profondeur de l’effort à consa- pourront recourir à des acquisitions straté- gence de faire face à la situation de crise crer à l’intégration peut être adapté en fonc- giques, à des prix exceptionnels, d’autant d’une part – ce fut le cas de BNPP-Fortis ou tion des impératifs de chaque projet d’ac- plus que les acquisitions des industriels sont Bank of America-Merrill Lynch–, et d’autre quisition. paralysées depuis plusieurs années par la part, des acquisitions liées à des opportuni- Les modalités d’intégration doivent hausse des prix des actifs liés aux spécula- tés économiques et des enjeux stratégiques impérativement prendre en compte les tions financières des fonds de private tel que le projet d’acquisition Pfizer-Wyeth. risques liés au contexte de l’acquisition. En equity. La rapidité accrue de ces transactions en effet, l’état financier et opérationnel des De ce fait, le rythme et la nature du pro- augmente les risques du fait de la mécon- structures acquises, qui pour certaines ont cessus des opérations d’acquisition sont naissance de l’actif à acquérir. changé de mains plusieurs fois ces dernières remis en question. La durée du processus S’il est possible, pour bénéficier de décennies, nécessiteront un effort d’inté- pré-deal, qui à déjà beaucoup diminué en « l’effet d’aubaine », de réduire la durée des gration et de transformation accru ; qu’il 2007-2008, passant en moyenne de activités pré-deal, il est cependant difficile- s’agisse des différences de cultures, de pro- cédés et de conditions salariales ou encore de rétention des acteurs clés et de la planifi- cation de l’intégration… qui sont autant de sujets critiques pour la réussite à long terme d’une acquisition, et pourtant bien trop souvent relégués au second plan. La menace de futures surprises potentielles représen- tant peu, au moment de l’acte d’acquisition, comparée à l’échelle des économies ou à la valeur stratégique susceptible d’être atteintes. Il est donc fondamental, pour répondre à ces nouveaux besoins et mener à bien ces projets à risque, que les entreprises puissent compter sur des partenaires capables de s’engager à leurs cotés. Ces derniers dispo- sent d’experts dédiés à la réalisation des pro- jets d’intégration, tant pour agir dans l’ur- gence en redressant une situation de crise, que dans la continuité, par le biais de la mise en œuvre d’une méthodologie adaptée, combinant le pilotage en central et la mobi- Le siège de KPMG à Munich (Allemagne). Les années 2007-2009 ont accru la légitimité lisation d’experts fonctionnels au sein des des « Big Four » en matière de Post merger integration. entités opérationnelles de l’entreprise. ■ MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 5