LES ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LACONVENTION DES ACTIONNAIRES             Présentée par          Me Sharon G. Druker           ...
POURQUOI AVOIR UNE CONVENTION?• La nécessité d’une convention• Mieux vaut prévenir que guérir!                            ...
POURQUOI AVOIR UNE CONVENTION?• La convention des actionnaires doit  être rédigée de concert avec les  articles et règleme...
QUELS SONT LES CHAMPS COUVERTSPAR LA CONVENTION?• les opérations• la façon de rentrer et de sortir de la société ou  compa...
GOUVERNANCELa composition du conseil d’administration,soit par tête ou par pourcentage d’actionsdétenues par chaque action...
GOUVERNANCELa nomination de dirigeants – généralementpar le conseil d’administration; souvent lespostes de la haute direct...
GOUVERNANCELa prise de décisions – selon l’importance de laquestion, soit par majorité (50%), soit par majoritéspéciale (g...
LES CONDITIONS POUR CONSTITUER UNECONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES(art. 146(1) LSCA / art. 123.91 LCQ) :• Elle doit êtr...
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LA CONVENTION UNANIME DESACTIONNAIRES• La convention d’exercice de votes (« pooling  agreement ») = convention écrite entr...
LA CONVENTION UNANIME DESACTIONNAIRES• L’acheteur ou le cessionnaire des actions est  réputé être partie à toute conventio...
LA CONVENTION UNANIME DESACTIONNAIRES• Contrairement aux administrateurs, les  actionnaires peuvent limiter leur discrétio...
INTRODUCTION DE NOUVEAUXACTIONNAIRES• 3 possibilités:  – Ajout d’un nouvel actionnaire par la vente    d’un morceau de leu...
INTRODUCTION DE NOUVEAUXACTIONNAIRES – Par la souscription et l’émission de nouvelles   actions par la société ou compagni...
MÉCANISMES D’APPROBATION• Nécessité d’avoir un mécanisme  d’approbation par les autres actionnaires  dans tous ces cas :  ...
MÉCANISMES D’APPROBATION – Droit de premier refus dans le cas d’une   nouvelle souscription - la société ou   compagnie do...
DROITS DE PREMIER REFUS• Règles de rédaction de ces actes :  – Les droits de premier refus peuvent être    rédigés d’une f...
DROITS DE PREMIER REFUS – Si tous les actionnaires ne participent   pas dans le premier rond, ceux qui   participent auron...
DROITS DE PREMIER REFUS – On pourrait même prévoir un troisième   rond afin de s’assurer que toutes les   actions disponib...
LES AUTRES STIPULATIONS D’USAGE•   Les mises (« puts »)•   Les appels (« calls »)•   Les autres droits d’achat de gré à gr...
LES MISES (« PUTS »)• Les droits contractuels de l’actionnaire de  forcer la société ou compagnie de racheter  ses actions...
LES MISES (« PUTS »)• L’actionnaire met la société ou compagnie  en demeure d’acheter ses actions - il  dépose ou « put » ...
LES MISES (« PUTS »)• Le tout demeure cependant assujetti aux  tests statutaires financiers applicables au  rachat des act...
LES APPELS (« CALLS »)• Les droits contractuels de la société ou  compagnie de forcer l’actionnaire de  vendre ses actions...
LES APPELS (« CALLS »)• La société ou compagnie met l’actionnaire  en demeure de lui vendre ses actions –  ses actions son...
LES APPELS (« CALLS »)• Tout comme les mises, l’exercice des  appels demeure cependant assujetti aux  tests statutaires fi...
DROITS DE RACHAT DE GRÉ À GRÉ• D’autres droits de rachat au gré de  l’actionnaire ou de la société ou  compagnie peuvent ê...
DROITS DE RACHAT DE GRÉ À GRÉ• Dans le 2e cas, ces droits peuvent donc  lier non seulement la société ou  compagnie, mais ...
DROIT D’ENTRAÎNEMENT(« DRAG ALONG »)• Le droit d’un coactionnaire qui désire  vendre ses actions à une tierce partie de  f...
DROIT D’ENTRAÎNEMENT(« DRAG ALONG »)• Ceci augmente la liquidité de la société ou  compagnie ainsi que les positions  majo...
DROIT DE SUITE (« TAG ALONG »)• Le droit miroir des coactionnaires de  participer dans une vente d’actions par  leur coact...
DROIT DE SUITE (« TAG ALONG »)• Si un coactionnaire réussit à liquider  son investissement, ses  coactionnaires peuvent pr...
PÉNALITÉ DE NON-PARTICIPATION(« PAY TO PLAY »)• La conséquence contractuelle de ne pas  participer dans un rond subséquent...
PÉNALITÉ DE NON-PARTICIPATION(« PAY TO PLAY »)• Pour que tous les actionnaires continuent  à financer et appuyer la sociét...
VENTE FORCÉE (« SHOT GUN »)• Mécanisme de résolution de disputes  selon lequel un actionnaire offre à l’autre  de soit ach...
VENTE FORCÉE (« SHOT GUN »)• L’autre actionnaire peut accepter l’offre, ou  peut « tirer le fusil » contre l’offrant, qui ...
VENTE FORCÉE (« SHOT GUN »)• Le but est de forcer l’offrant à être  raisonnable, car au moins en théorie, il  n’offre pas ...
LIMITATIONS• Ce mécanisme ne marche que si les  parties ont des moyens et des capacités  plus ou moins égaux d’acheter la ...
LIMITATIONS• Cette clause est très exigeant à rédiger  lorsqu’il y a plus de deux actionnaires, à  moins qu’on puisse les ...
LES AUTRES STIPULATIONS D’USAGE• Nécessité de regarder tous les droits et  recours possibles dans leur ensemble• Nécessité...
LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Que fait-on si un actionnaire (soit un  individu qui détient ses actions  directem...
LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Dans le cas de maladie ou décès,  comment continuer l’appui financier de la  perso...
LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Dans le cas de décès, comment procéder  à l’achat ou rachat des actions du défunt ...
LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Comment établir la valeur de la société ou  compagnie (valeur aux livres, valeur  ...
LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Comment régler la question de l’évaluation  des actions, qui peuvent valoir beauco...
ASSURANCES• L’assurance invalidité peut fournir un appui  financier à l’actionnaire malade durant son  absence.• L’assuran...
ASSURANCES• L’assurance vie peut financer le coût de  rachat par la société ou la compagnie des  actions de l’actionnaire ...
ASPECTS FISCAUX• Les conséquences fiscales pour les  actionnaires survivants• Les conséquences fiscales pour la  successio...
ASPECTS FISCAUX• Les conséquences fiscales pour  l’actionnaire devenu incapable• Les conséquences fiscales pour la société...
COURTIER D’ASSURANCE• Impliquer un courtier d’assurance pour  analyser les divers produits offerts par le  marché d’assura...
COURTIER D’ASSURANCE  – Couverture pour maladies graves (ex., crise    cardiaque, cancer);  – Achat / rachat en cas d’inap...
DÉSIGNATION D’UN REPRÉSENTANT• Considérer les impacts de la désignation  d’un membre de la famille de l’actionnaire  (ex.,...
DÉSIGNATION D’UN REPRÉSENTANT• Alternatives :   – Nommer un représentant de l’actionnaire     incapable ou décédé dans la ...
LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• L’impact de la dynamique familiale sur la  convention des actionnaires d...
LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Cohérence entre la convention des  actionnaires, le contrat de mariage e...
LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Questions de succession – comment  convaincre les fondateurs de passer l...
LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Contraintes sur le transfert libre des  actions de la société ou compagn...
LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Vente ou rachat automatique en cas de  dissolution de mariage ainsi que ...
LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Limitation des outils de résolution de  disputes standards (ex., vente f...
CONCLUSIONS• Les conventions des actionnaires doivent  être adaptées à chaque situation.• Il faut chercher l’équilibre ent...
CONCLUSIONS• On devrait idéalement les revoir chaque  fois qu’un actionnaire entre ou sort, car  ses exigences et circonst...
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Eléments essentiels de la convention entre actionnaires Nov 2009

  1. 1. LES ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LACONVENTION DES ACTIONNAIRES Présentée par Me Sharon G. Druker Novembre 2009
  2. 2. POURQUOI AVOIR UNE CONVENTION?• La nécessité d’une convention• Mieux vaut prévenir que guérir! 2 © 2009 – RSS
  3. 3. POURQUOI AVOIR UNE CONVENTION?• La convention des actionnaires doit être rédigée de concert avec les articles et règlements de la société ou compagnie en question, ainsi que les contrats de mariage, testaments et mandats en anticipation d’inaptitude. 3 © 2009 – RSS
  4. 4. QUELS SONT LES CHAMPS COUVERTSPAR LA CONVENTION?• les opérations• la façon de rentrer et de sortir de la société ou compagnie• la gouvernance• la composition du conseil d’administration et nomination des dirigeants• la prise de décisions (ex., majorité, majorité spéciale, unanimité) 4 © 2009 – RSS
  5. 5. GOUVERNANCELa composition du conseil d’administration,soit par tête ou par pourcentage d’actionsdétenues par chaque actionnaire – attentionaux devoirs fiduciaires des administrateursen faveur de la société ou compagnie etsans égard à qui les a nominés 5 © 2009 – RSS
  6. 6. GOUVERNANCELa nomination de dirigeants – généralementpar le conseil d’administration; souvent lespostes de la haute direction (ex., président,directeur général) sont établis d’avanceavec un mécanisme pour leur remplacement 6 © 2009 – RSS
  7. 7. GOUVERNANCELa prise de décisions – selon l’importance de laquestion, soit par majorité (50%), soit par majoritéspéciale (généralement 67% ou 75%), soit àl’unanimité (généralement réservé pour lesdécisions les plus importantes, telles que la fusionde la société ou compagnie, la vente de tous sesactifs, le financement des montants importants,l’hypothécation de tous ses biens, etc.) 7 © 2009 – RSS
  8. 8. LES CONDITIONS POUR CONSTITUER UNECONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES(art. 146(1) LSCA / art. 123.91 LCQ) :• Elle doit être écrite et signée par tous et chacun des actionnaires, ainsi que des personnes qui ne sont pas actionnaires, selon le cas. 8 © 2009 – RSS
  9. 9. LES CONDITIONS POUR CONSTITUER UNECONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES(art. 146(1) LSCA / art. 123.91 LCQ) :• Elle doit restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer ou surveiller la gestion des affaires de la société ou compagnie. 9 © 2009 – RSS
  10. 10. LES CONDITIONS POUR CONSTITUER UNECONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES(art. 146(1) LSCA / art. 123.91 LCQ) :• Les responsabilités y associées, ainsi que les défenses disponibles aux administrateurs selon la loi (diligence raisonnable, bonne foi, droits d’indemnisation), sont assignées aux personnes exerçant ces pouvoirs. 10 © 2009 – RSS
  11. 11. LA CONVENTION UNANIME DESACTIONNAIRES• La déclaration par l’actionnaire unique (art. 146(2) LSCA / art. 123.91 LCQ) est réputée être une convention unanime des actionnaires 11 © 2009 – RSS
  12. 12. LA CONVENTION UNANIME DESACTIONNAIRES• La convention d’exercice de votes (« pooling agreement ») = convention écrite entre deux ou plusieurs actionnaires stipulant que les votes rattachées aux actions qu’ils détiennent seront exercés d’une façon prédéterminée, soit de concert, soit à l’appui de certaines propositions (art. 145.1 LSCA / art. 123.92 LCQ) 12 © 2009 – RSS
  13. 13. LA CONVENTION UNANIME DESACTIONNAIRES• L’acheteur ou le cessionnaire des actions est réputé être partie à toute convention unanime des actionnaires en vigueur.• Si aucun avis d’une telle convention n’a été donné avant la vente ou le transfert, il peut demander la rescision de la transaction, dans les 30 jours dans le cas dune société ou 6 mois dans le cas dune compagnie, à partir de sa prise de connaissance de l’existence d’une telle convention (art. 146(3) et (4) LCSA / art. 123.93 LCQ). 13 © 2009 – RSS
  14. 14. LA CONVENTION UNANIME DESACTIONNAIRES• Contrairement aux administrateurs, les actionnaires peuvent limiter leur discrétion dans l’exercice des pouvoirs des administrateurs selon la convention unanime entre actionnaires (art. 146(6) LCSA). 14 © 2009 – RSS
  15. 15. INTRODUCTION DE NOUVEAUXACTIONNAIRES• 3 possibilités: – Ajout d’un nouvel actionnaire par la vente d’un morceau de leur part par les actionnaires actuels; – Remplacement des actionnaires courants par de nouveaux actionnaires. 15 © 2009 – RSS
  16. 16. INTRODUCTION DE NOUVEAUXACTIONNAIRES – Par la souscription et l’émission de nouvelles actions par la société ou compagnie – ceci soulève des questions quant à la dilution de la participation des actionnaires actuels 16 © 2009 – RSS
  17. 17. MÉCANISMES D’APPROBATION• Nécessité d’avoir un mécanisme d’approbation par les autres actionnaires dans tous ces cas : – Droit de premier refus dans le cas d’une vente - le vendeur doit offrir en premier les actions à vendre aux autres actionnaires et (ou) à la société ou compagnie sur les mêmes termes et conditions avant de les vendre à une tierce partie 17 © 2009 – RSS
  18. 18. MÉCANISMES D’APPROBATION – Droit de premier refus dans le cas d’une nouvelle souscription - la société ou compagnie doit offrir en premier les actions à souscrire aux autres actionnaires sur les mêmes termes et conditions avant daccepter la souscription dune tierce partie 18 © 2009 – RSS
  19. 19. DROITS DE PREMIER REFUS• Règles de rédaction de ces actes : – Les droits de premier refus peuvent être rédigés d’une façon assez élaborée, avec plusieurs niveaux. 19 © 2009 – RSS
  20. 20. DROITS DE PREMIER REFUS – Si tous les actionnaires ne participent pas dans le premier rond, ceux qui participent auront l’option de prendre les actions supplémentaires qui demeurent disponibles, généralement au pro rata de leur détention actuelle d’actions. 20 © 2009 – RSS
  21. 21. DROITS DE PREMIER REFUS – On pourrait même prévoir un troisième rond afin de s’assurer que toutes les actions disponibles soient prises. – Les coactionnaires qui participent auront donc l’opportunité d’augmenter leur part pro rata de la société ou compagnie. 21 © 2009 – RSS
  22. 22. LES AUTRES STIPULATIONS D’USAGE• Les mises (« puts »)• Les appels (« calls »)• Les autres droits d’achat de gré à gré• Le droit d’entraînement (« drag along »)• Le droit de suite (« tag along »)• La pénalité de non-participation (« pay to play »)• La vente à fusil (« shot gun ») 22 © 2009 – RSS
  23. 23. LES MISES (« PUTS »)• Les droits contractuels de l’actionnaire de forcer la société ou compagnie de racheter ses actions selon certaines conditions ou après l’expiration d’un certain délai 23 © 2009 – RSS
  24. 24. LES MISES (« PUTS »)• L’actionnaire met la société ou compagnie en demeure d’acheter ses actions - il dépose ou « put » ses actions à la société ou compagnie. 24 © 2009 – RSS
  25. 25. LES MISES (« PUTS »)• Le tout demeure cependant assujetti aux tests statutaires financiers applicables au rachat des actions. 25 © 2009 – RSS
  26. 26. LES APPELS (« CALLS »)• Les droits contractuels de la société ou compagnie de forcer l’actionnaire de vendre ses actions selon certaines conditions ou après l’expiration d’un certain délai 26 © 2009 – RSS
  27. 27. LES APPELS (« CALLS »)• La société ou compagnie met l’actionnaire en demeure de lui vendre ses actions – ses actions sont « appelées » ou « called » par la société ou compagnie. 27 © 2009 – RSS
  28. 28. LES APPELS (« CALLS »)• Tout comme les mises, l’exercice des appels demeure cependant assujetti aux tests statutaires financiers applicables au rachat des actions 28 © 2009 – RSS
  29. 29. DROITS DE RACHAT DE GRÉ À GRÉ• D’autres droits de rachat au gré de l’actionnaire ou de la société ou compagnie peuvent être prévus par la convention et (ou) dans le capital-actions de la société ou compagnie 29 © 2009 – RSS
  30. 30. DROITS DE RACHAT DE GRÉ À GRÉ• Dans le 2e cas, ces droits peuvent donc lier non seulement la société ou compagnie, mais également les coactionnaires à titre d’acheteurs potentiels 30 © 2009 – RSS
  31. 31. DROIT D’ENTRAÎNEMENT(« DRAG ALONG »)• Le droit d’un coactionnaire qui désire vendre ses actions à une tierce partie de forcer ses coactionnaires de vendre leurs actions à cette tierce partie selon les mêmes termes et conditions, lorsque l’acheteur désire acquérir toutes les actions de la société ou compagnie 31 © 2009 – RSS
  32. 32. DROIT D’ENTRAÎNEMENT(« DRAG ALONG »)• Ceci augmente la liquidité de la société ou compagnie ainsi que les positions majoritaires car un acheteur potentiel veut généralement acquérir la société ou compagnie dans son entier et ne veut pas se faire ramasser avec des actionnaires minoritaires 32 © 2009 – RSS
  33. 33. DROIT DE SUITE (« TAG ALONG »)• Le droit miroir des coactionnaires de participer dans une vente d’actions par leur coactionnaire à une tierce partie selon les mêmes termes et conditions. 33 © 2009 – RSS
  34. 34. DROIT DE SUITE (« TAG ALONG »)• Si un coactionnaire réussit à liquider son investissement, ses coactionnaires peuvent profiter de la même opportunité pour ne pas être laissés derrière avec un nouvel actionnaire majoritaire. 34 © 2009 – RSS
  35. 35. PÉNALITÉ DE NON-PARTICIPATION(« PAY TO PLAY »)• La conséquence contractuelle de ne pas participer dans un rond subséquent de souscription d’actions• Généralement par voie de la perte d’un droit actuel (ex., représentation de l’actionnaire au conseil d’administration ou des droits anti-dilution, etc.) 35 © 2009 – RSS
  36. 36. PÉNALITÉ DE NON-PARTICIPATION(« PAY TO PLAY »)• Pour que tous les actionnaires continuent à financer et appuyer la société ou compagnie, celle-ci peut: – les encourager de ce faire; – offrir une compensation aux actionnaires qui réinvestissent lorsque certains de ses coactionnaires ne font pas leur part. 36 © 2009 – RSS
  37. 37. VENTE FORCÉE (« SHOT GUN »)• Mécanisme de résolution de disputes selon lequel un actionnaire offre à l’autre de soit acheter ses actions, soit lui vendre ses propres actions, selon certains termes et conditions. 37 © 2009 – RSS
  38. 38. VENTE FORCÉE (« SHOT GUN »)• L’autre actionnaire peut accepter l’offre, ou peut « tirer le fusil » contre l’offrant, qui sera donc tenu de vendre ou d’acheter selon les termes et conditions qu’il a lui- même proposés. 38 © 2009 – RSS
  39. 39. VENTE FORCÉE (« SHOT GUN »)• Le but est de forcer l’offrant à être raisonnable, car au moins en théorie, il n’offre pas les conditions qu’il ne trouve lui-même raisonnables. 39 © 2009 – RSS
  40. 40. LIMITATIONS• Ce mécanisme ne marche que si les parties ont des moyens et des capacités plus ou moins égaux d’acheter la part de l’autre actionnaire. 40 © 2009 – RSS
  41. 41. LIMITATIONS• Cette clause est très exigeant à rédiger lorsqu’il y a plus de deux actionnaires, à moins qu’on puisse les traiter séparément en groupes. 41 © 2009 – RSS
  42. 42. LES AUTRES STIPULATIONS D’USAGE• Nécessité de regarder tous les droits et recours possibles dans leur ensemble• Nécessité d’établir dans la convention une hiérarchie entre les diverses stipulations dans le cas où les faits donnent ouverture à plusieurs possibilités en même temps. 42 © 2009 – RSS
  43. 43. LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Que fait-on si un actionnaire (soit un individu qui détient ses actions directement ou l’actionnaire principal d’une société ou compagnie de portefeuille) tombe malade, devient incapable ou meurt? 43 © 2009 – RSS
  44. 44. LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Dans le cas de maladie ou décès, comment continuer l’appui financier de la personne et (ou) sa famille?• Comment financer le coût de son remplacement, est-il temporaire ou permanent? 44 © 2009 – RSS
  45. 45. LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Dans le cas de décès, comment procéder à l’achat ou rachat des actions du défunt de sa succession?• La succession n’est pas tenue de vendre, et les autres actionnaires et (ou) la société ou compagnie ne sont pas tenus d’acheter si ceci n’est pas prévu dans la convention. 45 © 2009 – RSS
  46. 46. LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Comment établir la valeur de la société ou compagnie (valeur aux livres, valeur marchande, évaluation par experts, prime pour une détention majoritaire, escompte pour une détention minoritaire)? 46 © 2009 – RSS
  47. 47. LE DÉPART INVOLONTAIRE D’UNACTIONNAIRE• Comment régler la question de l’évaluation des actions, qui peuvent valoir beaucoup plus que l’investissement original selon la croissance de l’entreprise? 47 © 2009 – RSS
  48. 48. ASSURANCES• L’assurance invalidité peut fournir un appui financier à l’actionnaire malade durant son absence.• L’assurance invalidité peut aussi fournir un appui financier à la société ou compagnie pour payer les coûts de lui remplacer pendant son absence. 48 © 2009 – RSS
  49. 49. ASSURANCES• L’assurance vie peut financer le coût de rachat par la société ou la compagnie des actions de l’actionnaire inapte ou décédé. 49 © 2009 – RSS
  50. 50. ASPECTS FISCAUX• Les conséquences fiscales pour les actionnaires survivants• Les conséquences fiscales pour la succession du défunt actionnaire 50 © 2009 – RSS
  51. 51. ASPECTS FISCAUX• Les conséquences fiscales pour l’actionnaire devenu incapable• Les conséquences fiscales pour la société ou compagnie• Les questions d’évaluation (le calcul de la juste valeur marchande) 51 © 2009 – RSS
  52. 52. COURTIER D’ASSURANCE• Impliquer un courtier d’assurance pour analyser les divers produits offerts par le marché d’assurance afin de répondre aux besoins identifiés : – Incapacité à court terme – Incapacité de longue durée 52 © 2009 – RSS
  53. 53. COURTIER D’ASSURANCE – Couverture pour maladies graves (ex., crise cardiaque, cancer); – Achat / rachat en cas d’inaptitude ou décès. 53 © 2009 – RSS
  54. 54. DÉSIGNATION D’UN REPRÉSENTANT• Considérer les impacts de la désignation d’un membre de la famille de l’actionnaire (ex., le conjoint) qui n’est pas impliqué dans l’entreprise à titre de mandant en cas d’inaptitude 54 © 2009 – RSS
  55. 55. DÉSIGNATION D’UN REPRÉSENTANT• Alternatives : – Nommer un représentant de l’actionnaire incapable ou décédé dans la convention des actionnaires – Diviser le mandat afin de nommer un professionnel (ex., avocat, comptable, etc.) pour prendre les décisions d’affaire et un proche pour les décisions personnelles (ex., traitements médicaux) 55 © 2009 – RSS
  56. 56. LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• L’impact de la dynamique familiale sur la convention des actionnaires dans le contexte d’une entreprise familiale 56 © 2009 – RSS
  57. 57. LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Cohérence entre la convention des actionnaires, le contrat de mariage et le testament 57 © 2009 – RSS
  58. 58. LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Questions de succession – comment convaincre les fondateurs de passer le pouvoir à la deuxième génération? 58 © 2009 – RSS
  59. 59. LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Contraintes sur le transfert libre des actions de la société ou compagnie, surtout en faveur d’autres membres de la famille 59 © 2009 – RSS
  60. 60. LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Vente ou rachat automatique en cas de dissolution de mariage ainsi que dans les cas usuels du décès ou d’invalidité 60 © 2009 – RSS
  61. 61. LE CONTEXTE SPÉCIFIQUE D’UNEENTREPRISE FAMILIALE• Limitation des outils de résolution de disputes standards (ex., vente forcée ou « shot gun ») dans le contexte familial 61 © 2009 – RSS
  62. 62. CONCLUSIONS• Les conventions des actionnaires doivent être adaptées à chaque situation.• Il faut chercher l’équilibre entre la flexibilité (afin de permettre l’évolution au sein de la société ou compagnie) et la prévisibilité.• Une rédaction soigneuse est essentielle afin d’éviter des mauvaises surprises. 62 © 2009 – RSS
  63. 63. CONCLUSIONS• On devrait idéalement les revoir chaque fois qu’un actionnaire entre ou sort, car ses exigences et circonstances peuvent être très différentes de celles de son prédécesseur. 63 © 2009 – RSS
  64. 64. Cette présentation vise à attirer votre attention sur des sujets légauxd’actualité qui, nous le croyons, peuvent vous intéresser. En aucuncas, il ne doit être considéré comme une opinion juridique. Son seulobjectif est d’attirer l’attention des lecteurs sur des questions d’intérêtet/ou de nouveaux développements en matière de droit des affaires.Tous droits réservés. Il est interdit de reproduire, de mémoriser sur unsystème dextraction de données ou de transmettre, sous quelqueforme ou par quelque moyen que ce soit, électronique ou mécanique,photocopie, enregistrement ou autre, tout ou partie de la présentepublication, à moins que le nom de l’auteur de la publication ne soitclairement identifié par écrit sur la publication elle-même. 64 © 2009 – RSS

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