Ni bcp bpc

NOTE D’INFORMATION
BANQUE CENTRALE POPULAIRE

Augmentation de Capital de la Banque Centrale Populaire au titre d’une opération de
Fusion Absorption de Banque Populaire de Casablanca proposée aux assemblées
générales extraordinaire du 29/10/2010

Nombre d’actions émises 312 500 nouvelles actions BCP
Prix d’émission 320 dhs/actions
Parité d’échange 32 parts sociales BPC pour 10 actions BCP
Date d’échange 04 Novembre 2010
Montant de l’opération 100 000 000 DHS
Souscriptions réservées aux Banques Populaires Régionales, sociétaires de la Banque
Populaire de Casablanca

Organisme Conseil
Upline Corporate Finance

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise
en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public a l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la
présente note d’information a été visé par le CDVM le 27 septembre 2010 sous la référence
VI/EM/038/2010.

ABREVIATIONS

AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
AWB Attijariwafa bank
BAA Bank Al Amal
BAM Bank Al Maghrib
BCDM Banque Chaabi Du Maroc
BCP Banque Centrale Populaire
BDT Bons Du Trésor
BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur
BMCI Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie
BPA Bénéfice Par Action
BPMC Banque Populaire Maroco-Centraficaine
BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene
BPC Banque Populaire de Casablanca
BPR Banque Populaire Régionale
CAM Crédit Agricole du Maroc
CDG Caisse de Dépôt et de Gestion
CDM Crédit Du Maroc
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CIH Crédit Immobilier et Hôtelier
COMEX Commerce Exterieur
CPM Crédit Populaire du Maroc
DGA Directeur Général Adjoint
DH Dirham Marocain
EC Etablissement de Crédit
FCFA Francs CFA
FP Fonds Propres
GBP Groupe Banque Populaire
GNF Franc Guinéen
GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines
IFRS International Financial Reporting Standards
KDH Milliers de Dirhams
LAN Land Area Network
LLD Location Longue Durée
MAD Dirham Marocain
MAI Maroc Assistance Internationale
MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances
MDH Millions de Dirhams
MDM Marocains Du Monde
Mds Milliards
Mds DH Milliards de Dirhams
MRE Marocains Résidents à l’Etranger
PER Price Earning Ratio
PME Petite et Moyenne Entreprise
PMI Petite et Moyenne Industrie
PNB Produit Net Bancaire
RBE Résultat Brut d’Exploitation
RN Résultat Net
Note d’information BCP – Augmentation de Capital 2

SA Société Anonyme
SGMB Société Générale Marocaine des Banques
SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit
USD Dollar Américain
WAN Wide Area Network

DEFINITIONS

Sociétaires : Détenteurs de parts sociales, donc un droit d’accès dans une coopérative.

Banque Offshore : La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131
du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité
de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et
de prise de participations. On entend par banque offshore :
Toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant
un siège dans une place financière offshore et qui :
- exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères
convertibles ;
- effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes
opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.
Toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place
financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place.

Cross-Selling : Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une
gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins.

COMITE DIRECTEUR : Le Comité Directeur est chargé d’exercer un contrôle administratif, technique et
financier sur l’organisation et la gestion de la Société et en particulier de veiller au respect par la société des
dispositions législatives et réglementaires la régissant, ainsi que des décisions, règles, normes, procédures et
généralement toutes prescriptions édictées par le Comité Directeur dans le cadre de ses attributions.
En vertu des dispositions de l’article 31 de la loi n°12/96, le Comité Directeur exerce sa mission de contrôle sur la
société et ses filiales par l’intermédiaire de l’Inspection Générale, ou de toute autre personne qu’il commissionne à
cet effet.
Les modalités d’intervention de l’Inspection Générale sont déterminées par le Comité Directeur.

BUSINESS UNIT : Segment d'une entreprise (comme la comptabilité, production, marketing), représentant une
fonction de gestion spécifique, et une place bien définie dans l'organigramme. Aussi appelée département, division ou
un secteur fonctionnel.

Note d’information BCP – Augmentation de Capital au titre de la fusion BCP-BPC 3

SOMMAIRE

ABREVIATIONS ................................................................................................................................. 2
DEFINITIONS ..................................................................................................................................... 3

SOMMAIRE 4
AVERTISSEMENT .............................................................................................................................. 6
PREAMBULE......................................................................................................................................7
PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES................................................................................8
I. Le Président du Conseil d’Administration ...................................................................9
II. Le Président du directoire.............................................................................................9
III. Les commissaires aux comptes de La Banque Centrale populaire .............................10
IV. Les commissaires aux comptes de La Banque Populaire de Casablanca ..................18
V. Le conseil financier ....................................................................................................24
VI. Le conseil juridique ....................................................................................................25
VII. Le responsable de l’information et de la communication financières ........................ 25
VIII. Agence de notation .....................................................................................................25
PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION ................................................................................26
I. Cadre legal de l’opération..........................................................................................27
II. Objectifs de l’opération ..............................................................................................43
III. Impact de l’operation sur la structure de l’actionnariat ..............................................43
IV. Montant de l’operation ...............................................................................................44
V. Renseignements relatifs aux titres a emettre...............................................................45
VI. Eléments d’appreciation de la parite d’echange retenue ............................................45
VII. Intermédiaires financiers ............................................................................................48
VIII. Calendrier de l’operation ............................................................................................49
IX. Bénéficiaires de l’operation........................................................................................49
X. Echange des titres .......................................................................................................49
XI. Parité d’echange .........................................................................................................49
XII. Cotation en bourse ...................................................................................................... 49
XIII. Traitement des rompus ...............................................................................................50
XIV. Fiscalité relative a l’operation de fusion.....................................................................50
XV. Fiscalité relative aux operations sur titres...................................................................50
XII. Charges relatives A l’operation ..................................................................................50
PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ............................51
I. Renseignements à caractère général ...........................................................................52
II. Renseignements sur le capital de la BCP ...................................................................57
III. Nantissements d’actifs ................................................................................................62
IV. Marché des titres de la BCP........................................................................................62
V. Notation de la BCP .....................................................................................................62
VI. Assemblées Générales ................................................................................................63
VII. Organes d’administration et de contrôle de la BCP....................................................66
VIII. Organes de direction ................................................................................................... 74
IX. Gouvernement d’entreprise ........................................................................................78
PARTIE IV PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE POPULAIRE DE CASABLANCA ..................85
I. Renseignements à Caractère Général .........................................................................86
II. Renseignements sur le Capital de la BPC...................................................................88
III. Assemblées Générales ................................................................................................91
IV. Dispositions relatives aux statuts................................................................................94
V. Organes de Direction ..................................................................................................94
VI. Gouvernement d’entreprise ......................................................................................105
PARTIE V ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE .....................................................109

I. Historique et faits marquants de la BCP...................................................................110
II. Appartenance de la BCP au Crédit Populaire du Maroc ..........................................112
III. Filiales et fonds d’investissement de la BCP............................................................125
IV. Activité de la BCP .................................................................................................... 148
V. Ressources humaines ................................................................................................161
VI. Moyens Informatiques et Organisation de La BCP ..................................................164
VII. Stratégie de développement de la BCP sur la période 2007-2009............................168
PARTIE VI ACTIVITE DE LA BANQUE POPULAIRE DE CASABLANCA ..........................................171
I. Historique et faits marquants de la BPC...................................................................172
II. Activité de la BP Casablanca....................................................................................172
III. Ressources Humaines ...............................................................................................177
IV. Moyens Informatiques et Organisation de la BPC ...................................................179
V. Stratégie de développement de la BPC sur la période 2010-2012............................182
PARTIE VII SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE..........183
Données PCEC.............................................................................................................................184
Note importante :..........................................................................................................................184
I. Périmètre de consolidation ....................................................................................... 184
II. Analyse du bilan .......................................................................................................186
III. Analyse du Compte de Produits et Charges .............................................................198
IV. Analyse des flux de trésorerie de la BCP .................................................................214
Données IFRS ..............................................................................................................................216
V. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS ........................................................ 219
VI. Analyse du bilan consolidé IFRS .............................................................................230
VII. Tableau des flux de trésorerie...................................................................................246
PARTIE VIIISITUATION FINANCIERE DE LA BANQUE POPULAIRE DE CASABLANCA...........248
I. Analyse du bilan .......................................................................................................249
II. Analyse du Compte Produits et charges ...................................................................256
III. Tableau des flux de tresorerie...................................................................................261
PARTIE IX PERSPECTIVES ........................................................................................................... 263
I. Contexte général .......................................................................................................264
II. Orientations stratégiques du Groupe BCP-BPC .......................................................265
III. Données financières prévisionnelles.........................................................................268
PARTIE X FACTEURS DE RISQUES .............................................................................................274
I. Risques de contrepartie.............................................................................................275
II. Risque marché ..........................................................................................................277
III. Risques de liquidité ..................................................................................................279
IV. Risques opérationnels ...............................................................................................280
V. Risques réglementaires .............................................................................................281
PARTIE XI FAITS EXCEPTIONNELS..............................................................................................282
PARTIE XII LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ....................................................................284
PARTIE XIIIANNEXES .................................................................................................................. 286
Données comptables & financières de la BCP.............................................................................287
I. Principales régles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés IFRS ....287
II. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes IFRS de la BCP .................... 306
III. (Principales régles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés ............ 311
IV. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes PCEC de la BCP...................316
V. Etats de synthèse des comptes sociaux de la BCP....................................................341
Données comptables & financières de la BPC............................................................................. 368
VI. Etats de synthèse des comptes sociaux de la BPC....................................................368


AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni
authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la
pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération
proposée aux investisseurs.

Les actions, objets de la présente note d’information, ne seront proposées à l’échange
qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières n’encourt pas de responsabilité du fait
du non respect de ces lois ou règlements par la Banque Centrale Populaire.

Restriction :

L’opération d’augmentation de capital de la BCP, objet de la présente note d’information,
est réservée exclusivement aux Banques Populaires Régionales.


PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre
1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à
l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur
l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur
les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Upline Corporate Finance, conformément aux
modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des
dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf
mention spécifique, des sources suivantes :
Les commentaires, analyses et les statistiques fournies par les différents pôles de la BCP
et BPC et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celles-ci ;
Les procès verbaux des réunions du conseil d’administration, du comité directeur et des
assemblées générales de la BCP ayant eu lieu au cours des exercices 2005, 2006, 2007,
2008 et 2009 et jusqu'à l’exercice en cours;
Les procès verbaux des réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance et des
assemblées générales de la BPC ayant eu lieu au cours des exercices 2007,2008 et 2009
et jusqu'à l’exercice en cours.
Les rapports annuels et rapports de gestion de la BCP et de BPC ;
Les rapports et statistiques du GPBM ;
Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux exercices clos les 31
décembre 2008 et 2009(comptes consolidés IFRS)
décembre 2005, 2006et 2007(comptes consolidés en PCEC)
Les rapports des commissaires aux comptes de la BP Casablanca relatifs aux exercices
clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 (comptes sociaux) ;
Les rapports de gestion de la BP Casablanca relatifs aux exercices clos le 31 décembre
2007, 2008 et 2009
Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux comptes semestriels
consolidés en IFRS clos le 30 juin 2009 et 30 juin 2010.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre
1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières – CDVM et aux informations
exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette
note d’information doit être :
Remise ou adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande ;
Tenue à la disposition du public au siège de la BCP, au 101, Bd Zerktouni - Casablanca
et sur son site (www.gbp.ma). Tél : (05 22) 20 25 33 ;
Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;
Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet
www.casablanca-bourse.com,


PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES


I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dénomination ou raison sociale Banque Centrale Populaire
Représentant légal Mohamed BENCHAABOUN
Fonction Président Directeur Général
Adresse 101, Bd Zerktouni 20 100 - Casablanca
Numéro de téléphone 05 22 20 25 33
Numéro de télécopieur 05 22 22 26 99
Adresse électronique mbenchaaboun@cpm.co.ma

Attestation

Objet : Augmentation de Capital de la BCP au titre de l’opération de fusion absorption de la
Banque Populaire de Casablanca

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la
présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
la Banque Centrale Populaire ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne
comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed BENCHAABOUN
Président du Conseil d’Administration
Banque Centrale Populaire

II. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Dénomination ou raison sociale Banque Populaire de Casablanca
Représentant légal Hassan AMAHZOUN
Fonction Président du Directoire
Espace porte d’anfa . 2 ANGLE AVE MOULAY
Adresse
RACHID, BLVRD d’anfa. BP 245 Casablanca
Adresse électronique HAmahzoun@cpm.co.ma

Attestation


Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note
d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Banque
Populaire de Casablanca ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent
pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Hassan AMAHZOUN
Président du Directoire

III. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE

Prénoms et noms : K. Mokdad A. Benabdelkhalek
Dénomination ou raison Mazars Masnaoui Deloitte Audit
sociale

Adresse 104 bis Bd 228, Bd Zerktouni
Abdelmoumen Casablanca
Casablanca
Numéro de téléphone 05 22 23 36 96 05 22 47 34

Numéro de télécopieur 05 22 23 18 39 05 22 47 59
Adresse électronique Kamal.mokdad@ Benabenabdelkalek
mazars.ma @deloitte.co.ma
Premier exercice soumis
au contrôle 2004 2007

Date d’expiration du AGO statuant sur AGO statuant sur
mandat actuel l’exercice 2012 l’exercice 2012

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états de synthèse
consolidés en normes IFRS des exercices 2008 et 2009.


Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées
contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte
tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous
assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés 2008 et
2009 audités.et comprenant, à titre comparatif, les données relatives à l'exercice 2007 retraitées
selon les mêmes règles.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note
d'information, avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS tels qu’audités par nos
soins.

Les commissaires aux Comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS MASNAOUI
A. Benabdelkhalek K. Mokdad
Associé Associé


consolidés en normes PCEC des exercices 2005, 2006 et 2007.


assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés 2005,
2006 et 2007 audités.

d'information, avec les états de synthèse consolidés en normes PCEC.


Associé Associé


Attestation de concordance relative aux états de synthèse consolidés semestriels clos au 30
juin 2009 et au 30 juin 2010 (IFRS)

assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés
semestriels clos au 30/06/2009 et au 30/06/2010 établis en normes IFRS, et ayant fait l'objet
d'une revue limitée.

concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente
note d'information, avec les états de synthèse consolidés semestriels précités, objet de notre
revue limitée.
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte Audit Mazars Masnaoui
Associé Associé


Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2007

Nous avons procédé à l’audit du bilan consolidé, ci-joint, de la Banque Centrale Populaire
(BCP) et ses filiales (Groupe BCP), arrêté au 31 décembre 2007, du compte de produits et
charges consolidé, de l’état de soldes de gestion consolidé, du tableau des flux de trésorerie
consolidé, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) consolidé, relatifs à
l’exercice clos à cette date.
Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant
4.664.576 KMAD dont un bénéfice consolidé de 652.489 KMAD relève de la responsabilité
des organes de gestion de la Banque Centrale Populaire (BCP). Notre responsabilité consiste à
émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces
normes requièrent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations
contenus dans ces comptes consolidés. Un audit consiste également à apprécier les principes
comptables utilisés et les estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de
la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit
constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus du Groupe
Banque Centrale Populaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, donnent, dans tous leurs
aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidé de
l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat
consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l’exercice clos à cette date,
conformément aux principes comptables décrits dans l’état des informations complémentaires
consolidé, ci-joint.

Le 21 Avril 2008


Deloitte Audit Masnaoui Audit et Conseil
A. Benabdelkhalek A. Masnaoui
Associé Associé



Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant




Casablanca, le 10 mai 2007


Masnaoui Audit et Conseil Price Waterhouse
A. Diop A. Bidah
Associé Associé



Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant






Masnaoui Audit et Conseil Price Waterhouse
A. Diop A. Bidah
Associé Associé


Rapport de certification comptes consolidés annuels 2009 (IFRS)
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, du Groupe Banque
Centrale Populaire comprenant le bilan au 31 décembre 2009, le compte de résultat, l'état de
variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette
date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes
explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de
12.575.057 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 1.133.368 KMAD
Responsabilité de la Direction.
La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers, conformément au Normes Internationales d'Information Financière. Cette
responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à
l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie
significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination
d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur.
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser
l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas
d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états
financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle
interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation
du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation
d’ensemble des états financiers.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble
constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2009, ainsi que de la
performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément
aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).
Casablanca, le 31 mars 2010
A. Benabdelkhalek K.Mokdad
Associé Associé


Rapport de certification comptes consolidés annuels 2008 (IFRS)
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, du Groupe Banque
Centrale Populaire comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l'état de
variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette
date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes
explicatives, préparés pour la première fois conformément aux Normes IFRS telles que décrites
dans les notes annexes.
Ces états financiers consolidés comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice
2007 retraitées selon les mêmes règles.
Responsabilité de la Direction.
La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers, conformément au Normes Internationales d'Information Financière. Cette
responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à
l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie
significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination
d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur.
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre
requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser
l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas
d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états
financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle
interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation
du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation
d’ensemble des états financiers.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble
constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2008, ainsi que de la
performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément
aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).
A. Benabdelkhalek K.Mokdad
Associé Associé


IV. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA BANQUE POPULAIRE DE CASABLANCA

Prénoms et noms : K. Mokdad A. Benabdelkhalek
Dénomination ou raison Mazars Masnaoui Deloitte Audit
sociale

Adresse 104 bis Bd 228, Bd Zerktouni
Abdelmoumen Casablanca
Casablanca
Numéro de téléphone 05 22 23 36 96 05 22 47 34

Numéro de télécopieur 05 22 23 18 39 05 22 47 59
Adresse électronique Kamal.mokdad@ abenabdelkalek
mazars.ma @deloitte.co.ma
Premier exercice soumis
au contrôle 2004 2007

Date d’expiration du AGO statuant sur les AGO statuant sur les
mandat actuel comptes de l’exercice comptes de l’exercice
2012 2012

sociaux des exercices 2007, 2008 et 2009.


Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales
assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse 2007, 2008 et 2009
audités.

d'information, avec les états de synthèse sociaux tels qu’audités par nos soins pour les exercices
2007, 2008 et 2009.


Associé Associé


Rapport général des commissaires aux comptes

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons
effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Banque Populaire de CASABLANCA,
comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des
flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le
31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de
KMAD 1.702.359 dont un bénéfice net de KMAD 460.889.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de
synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité
comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à
l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie
significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des
circonstances.
Responsabilité de l'Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre
requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie
significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de
synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque,
l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la
présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit
comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que
l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et
sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque
Populaire Régionale de CASABLANCA au 31 décembre 2009 conformément au référentiel
comptable admis au Maroc.


Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous
sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de
gestion du directoire destiné aux sociétaires avec les états de synthèse de la Banque.
Par ailleurs, conformément aux dispositions légales, nous vous informons que la Banque
Populaire Régionale de CASABLANCA a pris, au cours de l’exercice 2009, une participation
dans la société UPLINE GROUP pour 155.859 KMAD, représentant 24.79% de son capital
social.


LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Associé Associé



Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons
effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Banque Populaire de CASABLANCA,
comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux
de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31
décembre 2008. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD
1.515.429 dont un bénéfice net de KMAD 392.347.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la
conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la
présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l'Auditeur
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent
de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de
synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation
des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation
du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états
de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et
sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations
de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Populaire
Régionale de CASABLANCA au 31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au
Maroc.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’état A3 de
l’ETIC qui expose un changement de méthode résultant de l’harmonisation de la classification du
portefeuille titres entre les comptes sociaux et les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2008, en
application des dispositions de Bank Al-Maghrib.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
Directoire destiné aux sociétaires avec les états de synthèse de la Banque.


Associé Associé


Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous
avons procédé à l'audit des états de synthèse, ci-joints, de la Banque Populaire de CASABLANCA
au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l'état des
soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC)
relatifs à l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux
propres de KMAD 1.061.271 dont un bénéfice net de KMAD 272.629 sont la responsabilité des
organes de gestion de la Banque. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de
synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes
requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que
les états de synthèse ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur
la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états
de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des
estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des
comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE
A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs
aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Banque
Populaire Régionale de CASABLANCA au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses
opérations et de l'évolution de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément
aux principes comptables généralement admis au Maroc.
VERIFICATIONS SPECIFIQUES
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
Directoire destiné aux sociétaires avec les états de synthèse de la Banque.

Deloitte Audit MASNAOUI AUDIT ET CONSEIL
A. Benabdelkhalek A. Masnaoui
Associé Associé


V. LE CONSEIL FINANCIER

Organisme conseil UPLINE CORPORATE FINANCE
Représentant légal CHERKAOUI Mouhssine
Fonction Administrateur Directeur Général Délégué
Adresse 101, Bd Zerktouni 20 100 - Casablanca
Adresse électronique mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma

Attestation


La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous
attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des
informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier
de la BCP et BPC à travers :

Les commentaires, analyses et les statistiques fournies par les différents pôles de la BCP
et BPC et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celles-ci ;
Les procès verbaux des réunions du conseil d’administration, du comité directeur et des
assemblées générales de la BCP ayant eu lieu au cours des exercices 2005, 2006, 2007,
2008 et 2009 et jusqu'à l’exercice en cours;
Les procès verbaux des réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance et des
assemblées générales de la BPC ayant eu lieu au cours des exercices 2007,2008 et 2009
et jusqu'à l’exercice en cours.
Les rapports annuels et rapports de gestion de la BCP et de BPC ;
Les rapports et statistiques du GPBM ;
décembre 2008 et 2009(comptes consolidés IFRS)
décembre 2005, 2006et 2007(comptes consolidés en PCEC)
Les rapports des commissaires aux comptes de la BP Casablanca relatifs aux exercices
clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 (comptes sociaux) ;
Les rapports de gestion de la BP Casablanca relatifs aux exercices clos le 31 décembre
2007, 2008 et 2009
Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux comptes semestriels
consolidés en IFRS clos le 30 juin 2009 et 30 juin 2010.

Upline Corporate Finance est une filiale à 100% du Groupe Banque Populaire. Nous attestons
avoir mis en oeuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et
la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

CHERKAOUI Mouhssine
Administrateur Directeur Général Délégué
Upline Corporate Finance


VI. LE CONSEIL JURIDIQUE

Dénomination ou raison sociale Mohamed RAIS
Représentant légal Mohamed Rais
Fonction Expert Comptable
Adresse Espace Porte d’Anfa- 17, Rue BAB EL
Mansour-Casablanca
Adresse électronique raism@wanadoopro.ma


Je soussigné atteste, Mohamed Rais, que l’opération, objet de la présente note d’information
relative à l’augmentation de Capital de la BCP au titre de l’opération de fusion absorption de la
Banque Populaire de Casablanca, est conforme aux dispositions statutaires de la Banque
Centrale Populaire et de la Banque Populaire de Casablanca, à la législation marocaine en
matière de droit des sociétés, aux dispositions législatives et réglementaires qui régissent la
BCP, la Banque Populaire de Casablanca et le Crédit Populaire du Maroc.

Mohamed RAIS

VII. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES

Dénomination ou raison sociale Banque Centrale Populaire
Représentant légal Aomar YIDAR
Fonction Directeur du Pôle Vie Institutionnelle
Adresse 101, Bd. ZERKTOUNI 20 100 - Casablanca
Numéro de téléphone 0 5 22 46 93 28
Numéro de télécopieur 0 5 22 20 19 32
Adresse électronique ayidar@cpm.co.ma

VIII. AGENCE DE NOTATION

STANDARD & POOR’S
23, rue Balzac 75 406 Paris cedex - France
Tél. : 00 33 1 44 20 66 50
Fax : 00 33 1 44 20 66 51
Adresse électronique : FIG_Europe@standardandpoors.com


PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION


I. CADRE LEGAL DE L’OPERATION

1.1. Contexte de l’opération

Conformément à l’article 3 de la loi n° 44-08 modifiant et complétant la loi n° 12-96 portant
réforme du CPM telle que modifiée et complétée, le Comité Directeur du CPM réuni le 14
juillet 2010 (à 10h) a statué sur l’opportunité du projet de fusion absorption de la BPC par la
BCP et ses modalités ainsi qu’autorisé sa mise en œuvre, sous réserve de l’approbation du
Ministre chargé des finances. Le Comité Directeur a également donné son autorisation pour
l’harmonisation des statuts de la BCP, notamment l’article 45 qui stipule « L'Assemblée
Générale Extraordinaire peut décider de toutes opérations de fusion, scission entre la société et
une autre société autre qu'une Banque Populaire Régionale, conformément aux dispositions de
la Loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes précitées.
Si du fait des pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient
inférieure au quart du capital social, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître cette perte, le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale
Extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société ou, de
requérir de certains actionnaires ayant la qualité de dirigeant, le soutien financier nécessaire
sur demande du Gouverneur de Bank AI-Maghrib dans les conditions de la Loi n°34-03.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital est réduit d'un montant au moins égal à celui
des pertes constatées, au plus tard à la clôture du deuxième exercice, suivant celui au cours
duquel la constatation de pertes est intervenue. Si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas
été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans tous les cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Générale est publiée dans un journal
d'annonces légales et au bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du
commerce.
A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas où cette Assemblée n'a pu
délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société. »
Conformément à l’article 226 de la loi 17-95 relative à la société anonyme telle que modifiée et
complétée par la loi 20-05, le Président Directeur Général de la BCP et le Président du
Directoire de la BPC ont proposé, respectivement, au Conseil d’Administration de la BCP et au
Conseil de Surveillance de la BPC un projet de convention de fusion entre la BCP et la BPC.
Le Conseil d’Administration de la BCP tenu en date du 14 juillet 2010 (à 10h) et le Directoire
de la BPC dont la réunion a été tenue le 15 juillet 2010 (à 10h) ont approuvé les termes dudit
projet de convention de fusion et ont chargé leurs Présidents respectifs de prendre toutes les
mesures nécessaires pour assurer la réalisation de la fusion. Ils ont également soumis ledit projet
de convention de fusion aux commissaires aux comptes respectifs des deux banques.
Le Conseil de Surveillance de la BPC réuni le 20 juillet 2010 (à 10h) a pris acte dudit projet de
convention de fusion et en a approuvé les termes et a convoqué une assemblée générale
extraordinaire pour le 29 Octobre 2010.
Le projet a été soumis aux commissaires aux comptes respectifs des deux banques pour réaliser
la mission prévue par la loi, et ce en date du 22 Juillet 2010.
Ce projet de convention de fusion sera soumis à l’approbation des actionnaires de la BCP et des
sociétaires de la BP de Casablanca lors des Assemblées Générales Extraordinaires convoquées à
cet effet le 29 Septembre 2010 pour une tenue le 29 Octobre 2010.
Le Conseil d’administration de la BCP tenu le 23 Septembre 2010 a approuvé le procès verbal
de la réunion du Conseil tenue le 14 Juillet 2010.


Les membres du Directoire de la BP Casablanca, reunis le 23 Septembre 2010 ont approuvé les
termes de l’avenant à la convention de fusion portant sur l’évaluation de l’action BCP et la
parité d’échange.
A noter que, conformément à l’article 234 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, la
BCP et la BPC mettent à la disposition de leurs actionnaires respectifs à leur siège social trente
jours au moins avant la date de leurs Assemblées Générales Extraordinaires appelées à se
prononcer sur la fusion prévues le 29 Octobre 2010, les documents suivants :
Le projet de convention de fusion ;
Les rapports des Commissaires aux Comptes sur la valorisation et la parité d’échange ;
Les rapports du Conseil d’Administration de la BCP et du Directoire et du Conseil de
Surveillance de la BPC sur l’opération de fusion ;
Les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
exercices des deux banques.
Les états semestriels
Il est à noter que les modifications statutaires seront soumises à la ratification du comité
directeur en suite à l’approbation du ministre chargé des finances conformément à l’article
16 de la loi 12-96 telle que modifiée et complétée.

1.2. Dispositions générales

Malgré la différence dans les formes juridiques de la BCP (société anonyme) et de la BPC
(société coopérative à capital variable), l’opération de fusion entre les deux banques est permise
conformément à l’article 223 de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée qui stipule :
« Les opérations de fusion-scission peuvent être réalisées entre des sociétés de même formes ou
de formes différentes. Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les
conditions requises pour la modification de ses statuts […] ».

1.3. Modifications apportées à la loi n° 34-04 portant réforme du Crédit Populaire du
Maroc telle que modifiée et complétée

Afin de permettre la fusion absorption de la BPC par la BCP, la loi n° 12-96 a été amendée par
la loi n° 44-08 publiée au bulletin officiel en date du 2 Septembre 2010.
En effet l’article 3 de la loi n° 12-96 prévoyait la compétence du Comité Directeur pour
proposer à l’agrément du Ministre chargé des finances la suppression de banques populaires
régionales par voie de fusion ou d’absorption par une ou plusieurs banques populaires
régionales, sans prévoir que cette fusion ou absorption puisse être faite par la BCP.
A travers cet amendement, la BCP, en tant qu’organe central des organismes du CPM pour
lesquels elle assure l’ensemble des services d’intérêt commun, la gestion de la trésorerie
excédentaire ainsi que le refinancement, peut désormais, si le Comité Directeur l’estime
nécessaire et sous réserve de l’approbation du Ministre chargé des finances, fusionner avec une
banque populaire régionale ou l’absorber.

1.4. Agrément de la BCP par Bank Al Maghrib après la fusion

En vertu de l'article 35 de la Loi n° 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes
assimilés, l'agrément de la BCP en tant que Banque doit être renouvelé suite à l'absorption de
BPC, Cet agrément revêt la forme d'un Arrêté du Ministre de l'Economie et des Finances publié
au Bulletin Officiel sur proposition du Gouverneur de Bank Al-Maghrib après avis du Comité
des Etablissements de Crédit prévu à l'article 20 de la Loi bancaire n° 34-03 précitée. La
demande d’agrément a été instruite à Bank Al Maghrib le 22 Juillet 2010.


1.5. Dispositions de la convention de fusion

1.5.1. Descriptif de l’opération :

Lors de ses délibérations du 14 Juillet 2010, le Comité Directeur a agréé le projet
d’absorption de la BP de Casablanca par la BCP sous la condition suspensive de la
promulgation de la Loi n° 44-08 sur la base des paramètres juridico-financiers ci-après :

(i) La fusion est réalisée avec effet rétroactif au 1er Janvier 2010. Les apports de la BP de
Casablanca portent sur l’universalité du patrimoine figurant sur les états de synthèse
arrêtés au 31 Décembre 2009 ;

Les apports sont valorisés à leur valeur comptable d’origine avec reprise des
amortissements et des provisions existantes au 31 Décembre 2009 ;

(ii) Les réserves cumulées, après affectation du résultat 2009, seront versées au Fonds de
Soutien en vertu des dispositions de l’article 48 des Statuts de la BP de Casablanca ;

(iii) Le Comité Directeur a, en vertu de la Loi n° 44-08, agréé le schéma de
réaménagement du capital de la BP de Casablanca préalable à la fusion, comme suit :

- arrêt des souscriptions liées aux opérations de crédit depuis le 1er Janvier 2010,

- remboursement des sociétaires qui en font la demande dans les conditions
réglementaires,

- remboursement des parts sociales liées à des opérations de crédit du fait de la
perte par BP de Casablanca du caractère de banque de forme coopérative après
son absorption par la BCP,

- pour les parts sociales facultatives, il sera proposé aux souscripteurs soit le
remboursement soit la mutation vers d’autres BPR.

- Admission de la BCP et de l’ensemble des BPR au capital de la BP de
Casablanca ; la BCP et les BPR souscriront à part égal à cette augmentation. Le
montant souscrit s’établit à 100 millions de dirhams pour chacune des deux
entités.

(iv) L’action BCP sera évaluée selon les méthodes qui seront jugées adaptées en vue de
déterminer la parité d’échange.

(v) La BCP augmentera son capital par émission d’actions attribuées aux BPR dans les
proportions qui découleront de la parité d’échange. L’augmentation de capital sera
assortie d’une prime de fusion.

La BCP renoncera à toute rémunération à elle-même au titre des nouvelles parts
souscrites.

(vi) L’apport net figurant sur la Convention de fusion est déterminé au 31 Décembre
2009. Un Avenant à ladite Convention sera établi au 30 Septembre 2010 portant sur
l’arrêté de l’apport net définitif, l’évaluation de l’action BCP, la parité d’échange, le
montant de l’augmentation de capital et le montant de la prime de fusion.

(vii) Les nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes et porteront jouissance
du 1er Janvier 2010.


1.5.2. Dispositions relatives aux comptes utilisés pour établir les conditions de la
fusion, aux méthodes d’évaluation et aux autorisations préalables

Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion : pour établir les conditions de la
fusion, les mandataires des deux banques ont décidé d’utiliser les comptes arrêtés au 31
Décembre 2009, date de clôture du dernier exercice social de la banque absorbée.
Rétroactivité de la fusion : la fusion aura un effet rétroactif à partir du 1er janvier 2010. En
conséquence, les opérations réalisées par la BPC à compter du 1er janvier 2010 et jusqu’à la date
de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le
compte de la BCP qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l’exploitation
des biens transmis. De ce fait, la BPC transmettra à la BCP tous les éléments composant son
patrimoine dans l’état où ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la
fusion.
Date de réalisation définitive de la fusion : les mandataires des sociétés intervenantes ont
convenu de fixer la date de réalisation de la fusion au 31 Octobre 2010.
Méthodes dévaluation utilisées : les méthodes d’évaluation utilisées pour la détermination du
rapport d’échange sont les suivantes :
Moyenne du cours de BCP sur la bourse de Casablanca
Méthode des comparables boursiers
Autorisations préalables : la fusion est soumise aux conditions préalables suivantes :
Accord du Comité Directeur du CPM sur le principe et les modalités de la fusion ;
Accord du Ministre de l’Economie et des Finances sur le principe de la fusion ;
Agrément par Bank Al Maghrib de la BCP en tant qu’établissement de crédit après
l’absorption de la BPC.

1.5.3. Dispositions relatives au patrimoine à transmettre

La BPC apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et les conditions suspensives
stipulées, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve qui
constituent le patrimoine de la BPC ainsi que le résultat actif et passif des opérations faites
depuis le 1er janvier 2010 jusqu’à la date de réalisation définitive.

L’actif et le passif de la BPC dont l’apport à la BCP est prévu consistent en les éléments ci-
après énumérés 1 :

• Actif dont la transmission est prévue

Un fonds de commerce bancaire que la BPC exploite tant à son siège social que dans les
agences commerciales appartenant à son réseau.
La BPC apporte à la BCP l’intégralité de ses actifs existant au 31 décembre 2009, dont
l’énumération ci-dessous n’est pas limitative, et tels qu’ils existeront à la date de réalisation de
la fusion.

1
Il est entendu que cette énumération n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la BPC devant
être dévolu à la BCP dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de l’opération.

Actif Apporté Valeur nette comptable (DH)

Valeurs en caisse 217 142 205,12

Banque Centrale, Trésor Public - CCP 31 060 818,93

Créances sur les établissements de crédits et assimilés 9 839 281 670,62

Créances sur la clientèle 32 380 407 077,80
Titres de transactions, de placements et titres
d’investissement 246 793 432,18
Autres actifs 395 877 574,46

Titres de participations et emplois assimilés 274 234 320,71

Immobilisations incorporelles 62 540 878,90

Immobilisations corporelles 460 737 899,90

Total actif apporté 43 908 075 878,67

Le montant total de l’actif de la BPC dont la transmission est prévue est évalué à 43,9 milliards
de dirhams.

• Passif dont la transmission est prévue

L’actif dont la transmission est prévue sera réalisé à charge pour la BCP d’acquitter aux lieux et
place de la BPC la totalité du passif exigible de cette dernière dont le montant au 31 décembre
2009 est ci-après indiqué :

Passif Transmis Valeur nette
comptable(DH)
Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 14 914 840 735,80

Dépôts de la clientèle 27 034 051 776,63

Autres passifs 172 894 247,44

Provisions pour risques et charges 130 507 278,18

Provisions réglementées 7 843 645,30

Réserves à transferer au Fonds de Soutien 1 334 312 695,32

Total Passif transmis 43 594 450 378,67
Le montant total du passif de la BPC dont la transmission est prévue est évalué à 43,6 milliards
de dirhams.


• L’actif Net

L’Actif net apporté par la BP de Casablanca à la
BCP s’établit à :
Actif apporté …………………………………………. 43.908.075.878,67 DH
Passif pris en charge ……………………………….. 43.594.450.378,67 DH
ACTIF NET ………………………...………………..… 313.625.500,00 DH

• Engagements hors bilan dont la transmission est prévue

En dehors du passif bilanciel ci-dessus, la BCP prendra à sa charge tous les engagements qui ont
pu être contractés par la BPC à l’égard des clients ou d’organismes financiers et qui sont classés
hors bilan au 31 Décembre 2009.
La BCP sera ainsi subrogée à la BPC pour l’exécution, à compter du jour de la réalisation de la
fusion, de tous les engagements par signature reçus ou donnés qui ont pu être contractés par la
BPC à l’égard de clients, de tiers, d’organismes financiers, Douane, Administrations, détaillés
comme suit :

Engagements donnés à transmettre Valeur hors bilan (DH)
Engagements de financement donnés en faveur d’établissements
de crédits et assimilés 1 462 370 000,00

Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 10 266 095 360,28
Engagements de garantie d’ordre d’établissements et crédits et
assimilés 104 513 422,38

Engagements de garantie d’ordre de la clientèle 5 915 831 051,89

Autres titres à livrer 384 471,04

Total Engagement donnés à transmettre 17 749 194 305,59

Le montant total des engagements hors bilan donnés par la BPC dont la transmission est prévue
est évalué à 17,7 milliards de dirhams.

Engagements reçus à transmettre Valeur hors bilan (DH)
Engagements de financement reçus d’établissements de crédits et
assimilés 6 647 057,00
Engagements de garantie reçus d’établissements de crédits et
assimilés 1 033 697 497,18
Engagements de garantie reçus de l’Etat et d’Organismes de
garantie 30 539 500,00

Total Engagement donnés à transmettre 1 070 884 054,18

Le montant total des engagements hors bilan reçus par la BPC dont la transmission est prévue
est évalué à 1,1 milliards de dirhams.


• Propriété et jouissance du patrimoine transmis

La BCP aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la BPC y compris ceux qui
auraient été omis, soit au niveau de la convention de fusion, soit dans la comptabilité de cette
société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le patrimoine de la BPC devant être dévolu dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation
de cette fusion, toutes les opérations à l’actif et au passif dont les biens transmis ont pu faire
l’objet entre le 1er Janvier 2010 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été
faites pour le compte exclusif de la BCP.
De ce fait, tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits afférents aux biens apportés incomberont à la BCP. L'ensemble du passif de la BPC à la
date de réalisation définitive de la fusion sera transmis à la BCP.
Il est à précisé que :
la BCP assumera l'intégralité des dettes et charges de la société absorbée y compris
celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 31 Décembre 2009 et qui
auraient été omises dans la comptabilité de la BPC;
s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif
pris en charge par la BCP et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la BCP
serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de
part ni d'autre.

• Conditions générales de la fusion

i. La BPC s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est
avec l'agrément de la BCP, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens
transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant
sortant du cadre de la gestion courante. Jusqu'au jour dit, elle continuera de gérer avec
les mêmes principes, règles et conditions que par le passé l'ensemble de ses actifs
sociaux.
En particulier, le mandataire de BPC, déclare qu'il n'a été pris depuis la date du 1er
janvier 2010 et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion aucune
disposition de nature à entraîner une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis le
1er janvier 2010 et qu'il ne sera procédé jusqu'à la date de réalisation définitive de la
fusion à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
ii. Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à
accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la BPC sollicitera en
temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la BCP au
plus tard le 31 Octobre 2010.
Dans le cas où la BPC n'obtiendrait pas le consentement d'un (des) cocontractant(s), la
BPC en informera la BCP.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notamment celles
nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches
auprès de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des
immeubles dont elle sera propriétaire au jour de la réalisation de la fusion.
Si le titulaire d'un droit de préemption exerçait son droit à l'occasion de la fusion, celle-
ci ne serait pas remise en cause et la société absorbante aurait droit au prix quelle que
soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien
préempté pour l'opération de fusion.

iii. La BCP prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la
réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque

cause que ce soit, contre la BPC, notamment pour vices de construction, dégradation
des immeubles, mitoyennetés, mauvais état du sol ou du sous-sol, pour usure ou
mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les
contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des clients débités ou tout autre
cause.
Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la
transmission à son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission
opposable aux tiers.
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers,
relativement à l'exploitation de biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera
notamment tous contrats de crédits souscrits avec la clientèle comme la société absorbée
aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu'à lors mise à
la charge de la BPC.
Elle maintiendra au profit des clients toutes conditions préférentielles et toutes les
prestations octroyées précédemment par la BPC.
iv. La BCP sera débitrice des créanciers de la BPC aux lieux et place de celle-ci sans qu'il
en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la BCP
dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire
opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication du projet de
convention de fusion.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition
formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l’opération de
fusion.
La BCP supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions,
loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires
qui grèvent ou pourront grever les biens apportés ou inhérents à leur propriété ou leur
exploitation.
La BCP fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la BPC sans recours
contre cette dernière pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à
ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements
généralement quelconques qui auront pu être souscrits par la BPC.
v. Enfin, après réalisation de la fusion, les représentants de la BPC devront, à première
demande, fournir à celle-ci tous concours, signatures et justifications qui pourraient être
nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la BPC et
de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.

• Transfert du personnel de la BPC

En vertu des dispositions de l'article 754 du Droit des Obligations et Contrats et de l'article 19
de la Loi 65-90 relative au Code du Travail, la BCP prend vis·à·vis du personnel de la BPC la
suite des obligations contractées par la BPC en tant qu'ancien employeur, le tout, conformément
aux dispositions régissant le personnel du Groupe Banque Populaire.
En application de ces dispositions, les deux sociétés ont convenu ce qui suit:
i. La BCP reprend l'intégralité du personnel de la BPC à la date de réalisation de la fusion
y compris les agents mis en disponibilité.
ii. A cet effet, le mandataire de la BPC remettra à la BCP la liste des effectifs au 31
décembre 2009 comportant leur nom et prénom, leur date d'entrée à la BPC, leur grade,
leur affectation et la composition des rémunérations.
iii. La reprise du personnel sous-entend aussi la reprise de ses droits acquis en matière de
rémunération.


iv. Pour les reliquats des congés administratifs non consommés, la BPC procédera, autant
que faire se peut, à l'apurement des droits acquis à ce titre. Les reliquats éventuels non
consommés au 31 décembre 2009 devront être valorisés et intégrés dans le passif de la
BPC en tant que dette à l'égard du personnel.
v. Les indemnités journalières de maladie servies d'avance par la BPC à certains agents en
attente d'encaissement pour remboursement, figurent comme créances sur le personnel à
l'actif de la BPC à la date de réalisation la fusion.
vi. Les prêts et avances de toutes natures octroyés par la BPC à ses agents seront repris par
la BCP dans les mêmes conditions avec les mêmes garanties et les mêmes échéances de
remboursement.
vii. La BCP adressera à chaque salarié de la BPC une lettre de confirmation de sa reprise et
précisera son affectation géographique et fonctionnelle.

• Transfert des engagements en cours

La BCP exécutera, à compter de la réalisation de la fusion, tous traités, conventions, marchés,
commandes et tous engagements de toute nature traités avec des tiers relatifs à l'exploitation des
biens, valeurs, droits et créances transférés. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations
en résultant.

Elle se conformera aux lois, décrets, règlements et usages concernant la nature de son
exploitation et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires
et notamment aux dispositions légales ou réglementaires concernant la profession bancaire tels
que ces lois et règlements sont rendus applicables au Crédit Populaire du Maroc.

1.5.4. Dispositions particulières relatives au transfert des crédits à la clientèle

Il est convenu, en ce qui concerne les crédits sous toutes formes à la clientèle, que la BPC fait
apport à la BCP de l'ensemble desdits crédits en principal, frais, intérêts et accessoires, existant
ou pouvant exister, y compris le montant de toutes réclamations que la BPC aurait déjà exercées
contre les bénéficiaires desdits crédits.

La BCP s'engage à poursuivre l'exécution des contrats de crédits sans modification des
conditions contractuelles.

La BCP se réserve le droit, si elle le juge utile sur la base d'études approfondies des dossiers de
crédit et lorsqu'elle estime que lesdits crédits n'ont pas été octroyés selon les conditions
normales de la profession bancaire ou que ces crédits ont été octroyés selon des conditions qui
seraient contraires aux dispositions légales et aux exigences des autorités monétaires, de
demander la régularisation des opérations selon les conditions normales et réglementaires de la
profession.

Les clients de la BPC ne peuvent se prévaloir de leur ignorance de l'opération de
fusion/absorption dont le projet est publié conformément à l’article 226 de la loi 17-95 telle que
modifiée et complétée, pour se soustraire ou refuser le remboursement à la BCP des crédits
octroyés par la BPC.

Toutes contestations relatives aux crédits apportés par la BPC à la BCP seront traitées sur la
base de la convention de fusion et de ses conséquences légales prévues par la loi 17-95.

En conséquence et du fait de la fusion, la BPC subroge la BCP dans tous les droits,
hypothèques, nantissements, privilèges, inscriptions et garanties sous toutes formes et actions
contre les débiteurs concernés pour exercer toutes poursuites et s'attribuer ainsi que de droit, les
sommes dues par lesdits débiteurs à la BPC lorsqu'elle seront exigibles.


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