Le document analyse la gouvernance corporative au Maroc, soulignant des lacunes en matière de transparence et d'efficacité, illustrées par le manque de répercussions face aux scandales financiers. Il met en évidence un système où les rapports d'analyse et d'enquête sont souvent ignorés, et les élites évitent toute mise en cause, cultivant une culture de l'impuissance face à la responsabilité. Enfin, une comparaison avec les multinationales révèle une relative transparence dans leurs pratiques, suggérant que le défi de gouvernance reste crucial dans un contexte de non-gouvernance généralisée.

1. DEUXllME PARTIE
-LA
GOUVERNANŒ CORPORA rIVE À rRA VERS LE MONDE
transparence et de bonne gouvernance. Il faut dire que Vivendi, et les soubresauts de
l'affaire Jean-Marie Messier le confirmeront par la suite, ne fut guère un modèle en
matière de transparence et de gouvernance corporative, même par rapport à son
environnement national.
Comme dans le cas de l'ONA, les contre-pouvoirs potentiels ne fonctionnent
guère. Ainsi, lorsque des errements stratégiques ou des impérities de gestion émergent
et sont évoqués par la presse (comme dernièrement les scandales du CIH, de la
BNDElll, de la CNCA, de la CNSS), ils le sont de manière partielle et partiale: d'abord
en se concentrant de préférence sur les lampistes et souvent au terme de stratégies
sélectives et d'une rigueur à géométrie variable qui éreintent les uns et oublient les
autres. Enfin, la rareté de l'information stratégique et opérationnelle pertinente,
conjuguée ici aussi à une certaine complaisance des médias locaux, rend quasiment
impossible à l'opinion publique de demander des comptes ou de se faire une idée de
ce qui se passe réellement dans ces entreprises. Le cas le plus flagrant étant celui de
l'OCP, État dans l'État, véritable « trou noir» de l'information, rempart bétonné contre
toute curiosité extérieure et sur lequel, jusqu'à présent, aucune enquête approfondie
n'a jamais pu être entreprise. Ici aussi, comme dans le cas de l'ONA, en l'absence de
contre-pouvoirs
effectifs, les seuls mécanismes de gouvernance proviennent de la
verticalité du pouvoir qui, périodiquement,
procède à des mouvements de chaises
musicales dotés d'une grande visibilité médiatique: valses spectaculaires de dirigeants
d'une société à l'autre avec de manière générale une très grande tolérance aux impérities, peu de sanctions à la clé et aucune lisibilité stratégique. Même les rapports des
commissions denquête parlementaires, diligentés entre autres dans les cas de la BNDE,
du CIH (environ 15 milliards de DH de créances quasiment irrecouvrables sur 25 à
la fin 1999), de la CNSS (qui aurait conclu à des détournements d'environ 115 milliards
de DH pendant 30 ans!") sont pratiquement restés lettre morte. D'autres scandales
(Banque Populaire et CNCA) ont été savamment circonscrits à des affaires personnelles de manière à écarter tout effet de remise en cause élargie ou systémique. Quant
à la RAM, autrefois vantée comme entreprise modèle, on vient de découvrir subitement, juste après le départ de son président Hassad, qu'elle croulerait sous des créances de l'ordre de 115 milliards de DHll3 (principalement vis-à-vis de l'administration).
Seul l'avenir, en mettant sur les mots des chiffres, et sur les chiffres des raisons, donnera la mesure du gouffre des pertes et des endettements, indice, parmi d'autres, de
l'ampleur de la débâcle économique-nationale
accumulée depuis des décennies d'indépendance.
Ill. M.]., « CIH-BNDE, Affaires d'État en déliquescence", Le Journal, 15 au 21 février 2003.
112. Là comme ailleurs les rapports abondent sans guère de suivi pratique: Rapport du ministère des Finances
sur les problèmes de gestion de la CNSS en 1990, rapport du bureau détudes CESIA sur les dysfonctionnements du
système de gestion en 1992, comptes-rendus de la commission interministérielle chargée détablir un plan de sauvetage en 1993, rapports sur les anomalies de fonctions des cabinets STERIA, SEMA, Eurexel et Gemadec-Serda en
1994 et 1995, rapport dexpertise et de conseil Auditas en 1994 et 1995, rapport du BIT sur l'équilibre financier en
1998, rapport de l'IGAS-France sur le système de recouvrement et d'informatique en 1998 (voir Économie et Entreprises, avril 2000).
IB. Doù recapitalisation à hauteur de 440 millions de DH et signature d'un contrat-programme jusqu'en 2004.
Ahlam ]ebbara, « Dettes de l'État vis à vis de la RAM, qui doit combien?", La Vie Économique, 30 novembre 2001.

2. LA GOUVERNANCE (ORPORA TIVE AU MAROC
447
Pour être exhaustif sur la gouvernance publique, il faudrait aussi mentionner les
dispositifs de régulation sectoriels. Ainsi, créée en février 1998, l'ANRT, instance de
régulation des télécoms, inspirée des modèles anglo-saxons, a constitué une émergence
positive et significative dans la gouvernance publique. Adossée à la crédibilité et à la
transparence de ses procédures d'appel d'offre, la deuxième licence GSM a ainsi rapporté, en juillet 1999, la bagatelle de 11 milliards de DH de recettes (au lieu des 400
escomptés). Cependant, malgré ses succès (ou à cause deux l), l'ANRT a elle aussi
rapidement buté sur les limites du système: en décembre 2001, au terme d'un long
travail de sape, le gouvernement dit d'alternance tenta de placer l'agence sous sa coupe,
ce qui aboutit au départ de son titulaire Mustapha Terrab et à la quasi-paralysie de
l'agence.
Filiales de multinationales
Les nombreuses filiales des sociétés multinationales installées au Maroc constituent sans nul doute des îlots intéressants de gouvernance dans la mesure où elles
sont contradictoirement
soumises d'un côté à des contingences locales et de l'autre à
des dispositifs normatifs exogènes. De manière générale, il semblerait que, véhiculant
des valeurs rationnelles-instrumentales,
voire méritocratiques, les filiales de multinationales (en particulier anglo-saxonnes) soient plus sensibles à une certaine rationalité en termes de résultats: la culture du résultat bottom-line y existe relativement
plus qu'ailleurs, ce qui permet au personnel de se sentir plus protégé de dérives autocratiques analogues à celle décrite dans notre étude de cas. En tout cas, les voies de
recours en cas de conflit existent et l'accès aux instances du siège à l'étranger permet
souvent de tempérer la part d'arbitraire et de dérèglement qui pourrait se développer
localement. Le reporting périodique et le lourd appareillage procédural qui encadrent
les fonctionnements
opérationnels limitent très souvent la marge de manœuvre du
dirigeant local, mais permettent en contrepartie une meilleure «normalité» professionnelle des fonctionnements
quotidiens dans l'entreprise.
Sans verser dans une vision idyllique, on observe aussi que les conflits y prennent
rarement la dimension personnelle et exacerbée qu'on peut voir dans des entreprises
locales. Cause ou conséquence, on a aussi constaté la plus grande propension des
filiales de multinationales (en particulier dans le domaine bancaire) à se conformer
sinon à l'esprit du moins à la lettre de la Loi de 1996 sur la société anonyme (en particulier au niveau de la dualité directoire/conseil de surveillance). En définitive, on
peut prudemment conclure que la tendance globale y est celle d'une relative transparence aussi bien sur les enjeux stratégiques qu'opérationnels, une moindre latitude
pour des jeux politiques et personnels, plus d'acceptation d'une diversité du personnel, même si par ailleurs l'éloignement des centres de décision (par définition toujours
basés à l'étranger) peut paradoxalement constituer autant un contre-pouvoir potentiel
de recours et de médiation qu'un facteur d'opacification supplémentaire.
Que conclure? Utiliser une grille de lecture idéal-typique à la Weber peut sans
doute gommer certains traits hors normes, mais a l'avantage de souligner les tendances lourdes de la gouvernance corporative au Maroc. À la notable exception des
filiales de multinationales, on retrouve peu ou prou les mêmes dimensions qui se
dégagent du cas ONA: derrière le cosmétique de façades juridiques élaborées, l'hubris

3. DEUXltME PARTIE
-LA
GOUVERNANŒ CORPORATIVE À TRAVERS LE MONDE
cas du Maroc, on peut dire que la GC fonctionne déjà comme machine de guerre
visant à arraisonner et rationaliser, justifier et légitimer des pratiques et des fonctionnements divers. Objectif: rassurer plus que transformer. Bref, et c'est le paradoxe, la
rhétorique de la GC en tant que technologie de pouvoir peut aider le management à
être moins transparent et moins responsable! A ce niveau-là, la GC fait partie en
réalité de cette culture schizophrène, de ce double jeu « cosmédiatique » dont les élites
marocaines sont si friandes et qui déconcertent souvent le visiteur étranger, avant
que lui-même ne finisse par y trouver son compte. Comme le disait ironiquement
l'ancien adage soviétique: « vous faites semblant de travailler et nous nous faisons
semblant de vous payer». Les élites marocaines font semblant de changer et le monde
fait semblant de les considérer. La réalité peut être donc paradoxale et ironique: la
survalorisation d'une GC aseptisée, l'agitation à tout vent des mots « responsabilité »,
« rendre des comptes, justifier de son action », peut dissimuler l'exact contraire et ne
générer qu'un énième paravent, prétexte et alibi de surface à l'immobilisme de fond.
Référentiels certes imaginaires, mais qui peuvent être meurtriers de par leurs effets
de réalité. Avec comme résultat: la non-gouvernance d'entreprise, voire la contregouvernance d'entreprise, menée par des castes à l'abri de toute remise en cause.
Je pressens la critique: mais là-bas, me direz-vous, dans les pays du Nord, n'y
a-t-il pas aussi duplicité et double langage, scandales et dérapages, hypocrisie'i" et
exonération? Pourquoi tant de donneurs de leçons dont les propres comptes sont si
mal établis? Enron a montré que le reporting pouvait n'être qu'une apparence et qu'il
ne suffit pas de publier des chiffres trimestriels pour être dans le vrai. Et quid des
Vivendi, Worldcom et autres Tyco? Question redoutable qu'on ne peut esquiver. A
l'aune comparatiste et relativiste, tous les méfaits du monde semblent s'estomper. On
peut même aller plus loin: pourquoi la Banque mondiale n'est-elle pas restructurée,
elle qui prêche aujourd'hui la bonne gouvernance de par le monde-"? Éternelle
question marxienne: les éducateurs doivent eux-mêmes être éduqués. Et j'ajouterais,
les contrôleurs contrôlés et les dirigeants dirigés.
Paradoxe ou provocation? Et si les valeurs du Sud étaient en train de déteindre
sur les comportements au Nord? Le tiers-monde avec son opacité, ses dissimulations
et ses approximations, ses feintes et ses ruses, ses artifices et ses malices, ses habiletés
et ses subtilités, serait alors déjà au niveau des pays développés de l'ordre marchanddémocratique. Nous serions même en avance. Archaïquement en avance!". Et donc
sans leçon à recevoir des autres. L'avenirnous appartient et peut-être nous verra-t-on
demain exporter nos techniques de dévoiement de bilan, nos astuces de mal-gouvernance, notre science de l'autoritarisme, notre art de la paranoïa, nos compétences
autocratiques et notre savoir-faire césarien. Sans oublier nos stratagèmes à défaut de
stratégies, et nos manœuvres à défaut de chefs d'œuvre.
136. Nils Brunsson.
137. y. Dezalay et B. Garth, op. cit., p. 146.
138. Benslama parle à juste titre de certaines élites pétrolières comme des clans rentiers propulsés, dans leur
archaïsme même à l'avant-garde de l'ultralibéralisme mondialisé: « ils étaient archaïquement en avance par rapport
au nouvel ordre économique mondial.» Fethi Benslama, La psychanalyse à ïépreuve de l'Islam, Aubier, 2002,
p.1I0.

4. LA GOUVERNANΠCORPORATIVE AU MAROC
457
Aux cliques du Nord répondent alors les coteries du Sud. A la noblesse d'État
font écho les héritiers de notables. Lessimulacres'" des uns reflètent les faux semblants
des autres. Et l'impunité de l'establishment tropical n'est pas le pendant homologique
de l'immunité des nomenklaturas tempérées. Ainsi, les dévoiements développés
s'enchaînent aux dérapages tiers-mondistes dans un cycle bien peu vertueux. Dans
ce monde réel et mondialisé, un double jeu peut en cacher un autre.
Bref, en termes de benchmarking, notre gouvernance corporative ne serait pas
un embryonnaire exotisme « en voie de... », mais elle serait déjà là, constituée comme
sortie tout entière de la cuisse de Jupiter. Pas sous-développée mais stabilisée déjà
adulte, suradaptée même. Nous serions déjà modernes, peut-être même postmodernes, universels, sans le savoir. Avec leurs façades et nos formalismes. Avec leur crise
et la nôtre. D'une opacité à l'autre (et vice-versa), nous serions déjà à égalité: 0/0
partout. Nous sommes déjà à la fin de la partie et le moyen âge est devant nous. La
perspective d'une telle convergence par le bas est fascinante, mais elle a des limites
comme tout raisonnement poussé jusqu'au bout, car on ne peut renvoyer les protagonistes dos à dos. Outre qu'il serait trop facile à nos dirigeants d'ici d'exciper des
turpitudes de là-bas pour s'exonérer à bon compte; il est une différence de taille qu'ils
oublient: le contexte. Si le potentiel humain de dévoiements et de turpitudes est
pratiquement partout le même, n'empêche que ses manifestations concrètes diffèrent
sur le terrain.
Les dirigeants fautifs d'Enron et autres n'ont pas été « repêchés» et recasés, comme
le président de l'ONA. Les sanctions ont été bien réelles, la réaction et la réactivité
là-bas n'ont aucune mesure avec ici. C'est une différence de taille, nette, concrète,
tangible. En outre, pendant et après la sanction bien réelle, il y a eu instruction, débat
public, due process sous forme d'argumentations, de raisonnements, d'échanges, bref
un processus d'édification et d'éducation de toutes les parties prenantes. Et non une
décision d'en haut qui n'expose ni ses raisons ni ses mobiles et qui se condamne à
l'inefficacité puisque sa puissance n'est pas réplicable par la raison. Bref, la différence
n'est pas que de degré mais d'essence. Le secret, l'opacité existent aussi au Nord, mais
sur fond de société ouverte avec des acteurs sociaux et politiques pugnaces. Bref, les
écarts, méfaits et autres forfaits managériaux n'ont pas le même sens car ils n'ont pas
le même arrière-plan, ils ne baignent pas dans le même contexte et surtout ils ne
prêtent pas au même traitement.
Sans oublier enfin la différence d'échelle: si les ordres de grandeur en absolu sont
écrasants là-bas (ne serait-ce que par la taille des sociétés et celle des économies), c'est
le rapport relatif qui importe. Et là, le rapport de nuisance s'inverse car la base de
référence est différente. Si les pays dits développés peuvent « se permettre» de faire
des fautes, de perdre de l'argent, c'est que la création de « valeur» y a chez eux une
tout autre ampleur, leur gâteau économique le leur permet, la somme globale des
richesses produites soutient leurs frasques: ils peuvent encaisser ... et décaisser. Par
contre, si la production de valeur économique est limitée (ce qui est le cas dans des
économies peu développées), les moindres déperditions feront mal. L'ampleur du
139. Baudrillard.

5. DEUXltME PARTIE
-LA
GOUVERNANCE CORPORATIVE
A TRAVERS
LE MONDE
préjudice n'est donc pas seulement mesurable dans l'absolu, son impact dépend de
l'amortisseur sociofinancier, à savoir la création de «valeur» dans la société en question.
D'une manière plus générale, ici et là-bas, «l'impunité d'entreprise» en dit long
sur les ressorts d'une société globale incapable de contrôler et de «raisonner» ses
dirigeants: l'impuissance des actionnaires, l'absence des conseils d'administration, la
faiblesse d'un marché boursier «insularisé », peu profond et manipulable (et donc
inapte à discipliner les dirigeants d'entreprises) recoupent et renforcent les faibles
capacités de mobilisation sociétales. D'où l'importance des enjeux et d'un pari sur de
meilleures pratiques de contrôle et de direction dans l'entreprise, au sens de « démocratie d'entreprise» même si certains y verront un oxymoron. Loin des constructions
idéologiques, celle-ci peut se révéler pourtant un terreau idéal car concret pour l'expérimentation et l'apprentissage de la démocratie tout court en développant des bons
réflexes de terrain là où les choses importent le plus: à la base, sur le terrain, dans les
bureaux, les chantiers, breflà où la piétaille des tâcherons du management vit, existe
et se débat. Ici et maintenant. Elle peut ainsi contribuer à des fonctionnements plus
civilisés et plus matures en mettant en place des fonctionnements
professionnels
responsables: évaluation des performances, suivi des décisions passées, contrôle de
l'adéquation moyens-missions, définition d'objectifs annuels pour tous les participants,
transparence des comités spécialisés, débats ouverts sur les sujets stratégiques (qui
se révèlent bien plus bénéfiques à long terme que le consensus mou de chambres
d'enregistrement dociles). En réhabilitant ainsi les vertus de la curiosité, du débat (très
tôt, bien en amont des décisions), en permettant l'expression de points de vue sans
peur de rétorsion et de représailles, on se retrouve en plein dans un projet de mobilisations sociétales, ce qui est une autre façon de voir (et de faire) de la politique.
Faut-il rappeler que l'entreprise n'est ni un système clos ni en dépendance passive
vis-à-vis de son environnement:
elle ne fabrique et transforme pas seulement des
biens et services, mais elle produit aussi du «sociétal »140,elle fabrique de la société.
Pas seulement machine ou meccano, elle peut constituer une communauté, un lieu
de dynamiques sociales, identitaires et culturelles capable de peser et d'être un vecteur
de changement.
Cela dit, quels que soient les cas de figure, il est clair que la Ge en tant que dissociation optimale entre les parties prenantes, détenteurs de droits patrimoniaux d'un
côté et mandataires sociaux (en charge de conduire les opérations) de l'autre, n'est pas
une science exacte. Mais un combat imparfait et inachevé: l'adéquation des moyens
et des fins y est toujours approximative; et les buts de puissance, les affaires d'ego
rendent souvent la quête d'efficacité tout à fait accessoire. Faut-il rappeler, à ce sujet,
que l'exigence de l'accountability visant à un surcroît de transparence n'est pas mue
par des considérations esthétiques ou philosophiques, mais par une quête bassement
prosaïque mais vitale pour l'intérêt général: une meilleure allocation des ressources,
vecteur d'efficacité et d'efficience. On l'a vu, la mise en place de procédures n'est pas
une solution miracle qui déjouerait complètement le dévoiement de pratiques mana-
140. Renaud Sainsaulieu, Ientteprise, line affaire de société, Presses FNSP, 1992.

6. LA GOUVERNANΠCORPORATIVE AU MAROC
459
gériales, l'utilisation limite des règles ou la malhonnêteté des dirigeants d'entreprise!".
Mais elle peut tout au moins restreindre les conséquences nuisibles pour l'entreprise
en permettant la découverte plus rapide et la correction plus efficace des errements.
Churchill disait que la démocratie est le plus mauvais système... à l'exception de tous
les autres. On peut en dire autant de la gouvernance corporative: la formalisation
plus grande des procédures ne supprimera ni les fraudes, ni les risques d'erreur stratégique, ni la mauvaise gestion au quotidien. Mais elle permet de discipliner les
dirigeants, d'améliorer la connaissance de l'entreprise et infine d'augmenter l'efficacité
de la marche des affaires. En ce sens, elle vaut mieux que la loi de la jungle.
n ne s'agit pas alors de voir la gouvernance sous un jour castrateur: au contraire,
la solitude et l'autisme du dirigeant sont toujours des symptômes inquiétants, par
contre tout dispositif de nature à favoriser les débats et la remise en question peut
devenir un atout stratégique pour la conduite des affaires de l'entreprise vu la complexité écrasante des taches. Sans oublier que in fine c'est la qualité des hommes qui
fera la différence. Car rien n'est écrit dans le granit et tout dépend des modes d'appropriation. La GC peut être un gadget ou une énième chimère brandie par des élites
à la panoplie déjà fort pourvue en la matière. Elle peut aussi se révéler comme analyseur et mise à l'épreuve de configurations concrètes. Ni essentialisme exotique ni
universalisme abstrait. La lutte contre les féodalités d'entreprise et les notables managériaux est un pari sur les hommes et les situations.
Lhomme est double. La mauvaise nouvelle, c'est le potentiel humain universel
d'autoritarisme et de paranoïa, la « banalité du mal» pour reprendre l'expression de
Hanna Arendt. Ce qui explique qu'y renoncer n'est pas facile, même douloureux,
Comme le rappelait Erik Izraelewicz, «Abandonner l'exercice solitaire, autoritaire et
paranoïaque du pouvoir pour lui substituer des pratiques collectives, participatives et
schizophréniques n'est jamais, pour l'homme, chose naturelle:" ». La bonne nouvelle,
cest que l'équation du partage du pouvoir (ou du moins de son équilibrage) peut être
résolue: c'est que les contre-pouvoirs existent, que les diverses souverainetés d'entreprise sont déjà là, de manière diffuse, implicite, non formalisée et peu documentée:
les gens échangent socialement, posent des questions, résistent aussi et ne courbent
pas toujours l'échine. L'obligation de produire des preuves, de construire l'adhésion
fournit une nouvelle légitimité. La bonne nouvelle, c'est que ni l'accumulation financière, ni le pouvoir politique ne peuvent faire oublier le troisième pouvoir: celui de
l'attention, de la considération, des idées, de la morale, de l'honneur. Et aussi la réputation, la confiance!", jugement de valeur, capital immatériel mais aussi persuasif. La
bonne nouvelle, c'est qu'à côté des rapports de force, il y a aussi des rapports de sens.
À la lumière des derniers ébranlements des citadelles managériales de par le monde,
réhabiliter l'honneur de la responsabilité, le lien social est la voie d'avenir de nature
à contribuer à l'émergence d'une «société ouverte », pour reprendre l'expression de
Karl Popper.
141. Hélène Ploix, Le dirigeant et le gouvernement d'entreprise, Village Mondial, 2003, p. 11.
142. Ernst & Young, op. cit., p. 17.
143. Alain Peyrefitte, La société de confiance, Odile Jacob, 1995.

7. DEUXltME PARTIE -
LA
GOUVERNANCE CORPORATIVE À TRAVERS LE MONOE
Le Maroc baigne encore largement dans une culture institutionnelle caractérisée
par la non-évaluation organisée et systématique des dirigeants. Dans ce sens, face aux
versions officielles mises en scène d'en haut, il faudrait encourager la libre parole des
acteurs, même si celle-ci reste encore aujourd'hui l'exception tant l'amnésie naturelle
ou organisée prédomine. Le personnel, à tous les niveaux, dispose souvent d'un arsenal impressionnant d'information, de renseignements, de connaissances énormes,
même si elles sont souvent, par la force des choses, de nature partielle, partiale et
parcellaire. Même quand les cadres et les dirigeants quittent l'entreprise, il est encore
trop rare qu'ils prennent la plume pour décrire ou analyser leur action. Pourtant,
l'émergence de contre-récits, de contre-histoires pourrait contribuer à ce système de
contre-pouvoirs. Avecl'avènement d'une presse plus affranchie, d'une opinion publique plus émancipée, on aurait alors la mise en place d'une gouvernance sociologique
d'entreprise, c'est-à-dire d'un ensemble de facteurs et d'acteurs en extériorité vis-à-vis
de l'entreprise mais qui, en conjonction avec les forces et les acteurs internes, permettraient de réguler et d'encadrer le pouvoir des dirigeants. C'estle sens d'une Ge ouverte,
élargie, dialectique qui respire avec son environnement et qui en tire des armes pour
questionner et demander des comptes en vue d'une meilleure effectivité sociale et
sociétale.
D'où notre conviction: l'émancipation de l'économie et de la société marocaines
passe par une remise en cause profonde de l'organisation et de la gouvernance des
entreprises et en particulier des plus grandes (qui ont valeur structurante et emblématique). En ce sens, parler de l'épisode ONA comme d'une dérive autocratique n'est
ni une facilité de vocabulaire ni une incidence secondaire. Une telle qualification
renvoie bien précisément à un événement déviant, un écart anomique qui contraste
avec, sinon une réalité référentielle, du moins un potentiel régulateur, organisateur
et démocratique considérable présent dans l'entreprise et la cité marocaines. Un
potentiel latent de maîtrise, de management et de gouvernance qui existe en creux et
qui est éminemment mobilisable pour une sortie par le haut. Je persiste et je signe.

8. DEUXllME PARTIE
-LA GOUVERNANCE
CORPOPATIVE À TPAVERS LE MONDE
des dirigeants fait la loi sur fond d'unanimisme et d'allégeance. Si différence il y a, elle
est plus de degré que de nature. Le formalisme de la gouvernance!", lorsqu'il existe,
est rarement appliqué. Dans les fonctionnements réels d'entreprise, la configuration
des systèmes de pouvoirs tend à protéger les dirigeants de toute remise en question.
Quant aux garde-fous et autres contre-pouvoirs, leur indigence ne permet guère au
personnel de se mobiliser ou à l'opinion publique de s'informer et de peser. Si l'on y
ajoute la prégnance structurelle et culturelle de la verticalité du pouvoir, on aboutit
à un tableau factuel extrêmement sombre de la culture institutionnelle marocaine où
l'impunité des dirigeants est de mise. Il faudrait sans doute, pour tempérer ce constat,
ajouter quelques notes d'espoir. Si effectivement le rapport de forces aujourd'hui
semble en faveur de l'anti-gouvernance ou de la contre-gouvernance, la situation n'est
pas complètement statique ou bloquée. Des forces antagonistes existent qui se manifestent selon des modalités diverses mais convergentes.
D'abord les facteurs exogènes ne sont pas à sous-estimer même si leur impact est
souvent de façade. La pression internationale, avec les accords du GATT et l'ouverture
progressive des frontières d'ici 2010 qui contraignent à la « mise à niveau» des entreprises marocaines en termes de normativité et de transparence, représente un exemple de ces facteurs qui poussent à la transparence de gestion et de gouvernance. Il faut
aussi mentionner l'important travail d'influence et d'acculturation réalisé par les
institutions multinationales telles que la Banque mondiale, le FMI qui, à travers les
multiples interventions théoriques et de consultance quelles animent dans le pays,
modèlent et structurent progressivement les références et les pratiques de gouvernance.
Les facteurs endogènes et surtout les initiatives individuelles sont évidemment
fondamentaux en termes de dynamique interne. Ici et là, on trouve facilement des
cas atypiques de gestion et de gouvernance corporative où les exigences de transparence et de contre-pouvoirs commencent à émerger même de manière balbutiante.
Lexemple de l'ARNT en est invocateur. Ces initiatives individuelles sont évidemment
par définition incertaines et fragiles, car très sensibles aux rapports de force ambiants.
Mais elles ont le mérite d'exister, d'avoir une valeur emblématique et d'être en position
d'embrayer éventuellement de manière plus ambitieuse demain lorsque des contextes
plus favorables et plus porteurs émergeront. Elles signalent aussi l'importance du
facteur personnel dans tous les cas d'excellence en termes de management ou de
gouvernance. Autre bonne nouvelle: l'émergence de mouvements d'actionnaires
minoritaires. Ainsi une entité nouvellement créée, 1'« Association marocaine des
actionnaires minoritaires», s'est manifestée en 2002 entre autres par sa mobilisation
réussie sur l'affaire Eqdom, en permettant aux minoritaires de prendre part à cette
opération d'OPA alors que, dans un premier temps, les modalités de gré à gré entre
114. Au niveau juridique, depuis la promulgation de la nouvelle loi sur la société anonyme (le 17 octobre 1996)
et son entrée en vigueur en janvier 2001, la CGEM et les instances patronales nont pas ménagé leurs critiques à une
loi qui leur semble beaucoup trop contraignante car non conforme à la situation de la réalité quotidienne de la
plupart des entreprises marocaines qui sont dans leur grande majorité des PME-PMI familiales. Dénonçant une
imitation peu subtile de la loi française de 1966 (amendée depuis longtemps dans l'Hexagone), ils mettent en doute
la pertinence d'une loi unique appliquée à des entités économiques extrêmement hétérogènes.

9. LA GOUVERNANΠCORPORA rIVE AU MAROC
449
l'ONA et la Société Générale les excluaient. La montée en puissance de telles associations qui entendent mener un combat contre les dérives des sociétés cotées pourrait,
combinée à d'autres facteurs, contribuer à changer à terme le paysage de la gouvernance corporative au Maroc. Ce dynamisme réel ou potentiel souligne aussi a contrario la paralysie de la CGEMl15 qui joue bien insuffisamment son rôle de
contre-pouvoir. À l'image d'un patronat timoré, blanchi sous le harnais, peu autonome
par rapport à l'État, la CGEM n'a jamais pu peser ni s'imposer. Représentant d'un
capitalisme d'État assisté plus que d'une bourgeoisie conquérante, son rôle n'a guère
évolué depuis des années: de la figuration dans un décor tout en trompe-l'œil. Dans
nombre d'affaires emblématiques (la crise du textile, l'affaire des minotiers, le pseudoassainissement de Basri, le problème de la dévaluation du dirham ...), le dernier mot
est toujours resté à la puissance régalienne.
De manière plus générale, au-delà des problèmes techniques, le vrai problème
de la gouvernance, le contrôle des dirigeants par les citoyens, reste entier. Problème
aggravé par la crise de confiance généralisée empêchant toute mobilisation autour
d'un projet commun. Dans ce sens, aucune entreprise n'est une affaire «privée». Au
Maroc, alors que la société civile bouge, que la famille évolue, que les mouvements
de femmes prennent de l'assurance, les pratiques de gestion et de gouvernance corporative au Maroc semblent encore bien « ringardisées». Face à un tel décrochage, il
n'estpas dit que les entreprises pourront rester indéfiniment à la traîne du mouvement
d'émancipation dans la société.
2.5 LE CONTRÔLE DU DIRIGEANT D'ENTREPRISE: ENTRE TECHNIQUES ET CONTINGENCES
Résumons notre point d'arrivée: un épisode de la vie des affaires au Maroc
emblématique des potentiels et des limites de la gouvernance corporative et de la
gouvernance globale avec trois moments.
a) Une dérive autocratique doublée d'une gestion erratique survient sans que les
garde-fous formels aient joué;
b) Une correction d'en haut est intervenue dans un contexte sociopolitique fluide
et porteur;
c) Limites de l'exercice correcteur: aucun apurement conséquent sur le fond n'a
été réalisé et aucun dispositif n'a été mis en place de manière à éviter institutionnellement la répétition de telles dérives. Aucune nouvelle régulation n'a
été élaborée pour parer à un « état d'exception» qui par définition peut toujours
se reproduire.
À partir de là, que faire? Étant d'abord et avant tout des praticiens réflexifs au
sens de Donald Schoen!" et, sans tomber dans le «prescriptisme béat», quelques
considérations instrumentales ne sauraient nuire. Même si ce point d'entrée technique
115. Confédération générale des entrepreneurs marocains (association patronale).
116. D. Schoen et C. Argyris, Theory in practice/increasingprofessional effectiveness, San Francisco, lossey-Bass,
1974.

10. 450
DEUXltME PARTIE
-LA GOUVERNANŒ
CORPORATIVE À TRAVERS LE MONOE
n'a de sens que relié aux considérations conceptuelles et problématiques développées
ci-dessus. La séparation entre les deux n'est ici qu'un artifice d'exposition dans la
mesure où le technique est toujours étroitement « enchâssé» et « contextualisé» dans
le champ sociopolitique. Nos nombreux allers-retours entre ces deux pôles le démontrent amplement.
I.ëvaluation systématique et professionnelle des dirigeants d'entreprise doit devenir monnaie courante si l'on veut éviter la répétition de comportements déviants
dominés par la gestion d'image, les effetscosmétiques et le comportement « politique».
Pour cela la volonté macro-politique de mettre en application les textes qui organisent
juridiquement le gouvernement d'entreprise est un préalable. Un préalable nécessaire
mais pas suffisant. Cette volonté politique doit se donner les moyens précis et adéquats.
On sait que, vu la « rationalité limitée» de tout système de gestion, les gouvernants
ou contrôleurs de dirigeants n'ont pas toujours accès à l'information adéquate et
pertinente. Le peu d'information qui arrive au conseil d'administration est un sousproduit tellement malaxé, trituré, synthétisé qu'il en perd toute signification réelle. Il
est aujourd'hui impossible à un quelconque administrateur, même professionnel des
affaires, de se faire une idée exhaustive et rigoureuse de la marche opérationnelle et
stratégique d'une entreprise à la seule lecture des comptes officiels, vu le nombre
d'opérations de lissage, toilettage, retraitement et autres lifting opérés en amont.
Si l'évaluation du dirigeant est une des premières nécessités, la détermination
d'objectifs en est une condition sine qua non. Impossible en effet de vouloir évaluer
et éventuellement sanctionner un dirigeant si des objectifs n'ont pas été posés de
manière concertée. Ces objectifs doivent se situer à deux niveaux: la formulation de
buts stratégiques porteurs de cohérence, de vision et d'ambition. Le deuxième niveau:
traduire ces buts stratégiques en objectifs opérationnels susceptibles de mesure. Deux
remarques s'imposent ici. Qui dit mesure dit d'abord objectifs quantifiables, et ceuxci sont nécessaires même si là aussi la classique maximisation du taux de profit devrait
être élargie et gagnerait à se doter d'indicateurs plus pertinents: la création de « valeur»,
la mesure économique nous semblent plus parlants que les étroits ratios comptables/
financiers aujourd'hui encore en application malgré le nombre de critiques qui leur
ont été adressées. En deuxième lieu, les objectifs qualitatifs devront être plus présents,
et là aussi la littérature scientifique propose nombre d'alternatives"? qui mériteraient
d'être considérées. Tous ces objectifs doivent être bien sûr inscrits dans un horizon
temporel déterminé qui détermine leur sens, leur portée et leur durabilité (sustainability).
Vu l'état du paysage financier marocain, nous ne parlerons guère du contrôle
externe, c'est-à-dire celui exercé par des requérants et parties prenantes!" situés à
117. En termes d'alternatives, il faut aussi mentionner les tandems de direction qui ont fait leurs preuves (le
binôme d'Accor, le duo de Business Objects pour n'en citer que quelques-uns) et qui sont sans doute le remède
radical à la tentation autocratique du dirigeant (voir Management, octobre 1999). Sans oublier la dialectique émergente
de la médiation, celle du troisième homme, du troisième lieu tel que l'incarne la mise en place des « ombudsmen»
institutionnels.
118. Rappelons quand même que le conseil d'administration, en tant qu'instrument de surveillance et de contrôle
de la direction, est une émanation des actionnaires. Lesquels lui ont délégué leur pouvoir de contrôle et de sanction.

11. LA
GOUVERNANCE CORPORATIVE AU MAROC
451
extérieur de l'entreprise, exercé par les apporteurs de ressources financières. Leur rôle
disciplinaire qui s'exerce soit à travers les mécanismes du marché des actions (offres
publiques, batailles de procuration, activisme des «zinzins» ou des associations
d'actionnaires), soit à travers le marché de la dette (LBO, etc.) confirme le fameux
schéma de la double contestation d'Hirschmann'"':
«exit» (défection) ou «volee»
(prise de parole), cest-à-dire voter avec ses pieds ou avec sa tête. Mais de telles modalités de protestation des pourvoyeurs de capitaux ne correspondent guère à la phase
actuelle d'un capitalisme marocain encore peu assertif et bien peu affranchi à cet
égard des considérations extrafinancières.
Pour ces raisons, c'est donc le contrôle interne qui retiendra toute notre attention.
Celui-ci se situe à deux niveaux: le conseil d'administration d'une part, et le personnel d'autre part.
Le conseil d'administration
dispose théoriquement de deux outils pour «encadrer» et canaliser le dirigeant dans l'intérêt de ses mandants: la détermination de la
rémunération et la révocation du dirigeant. Nombre de recherches se sont penchées
sur la structure d'une rémunération incitatrice optimale pour le dirigeant sans trouver la formule idéale. Cependant certaines mesures font l'objet d'un consensus.
Le montant: le consensus est d'éviter les trop grands
riés de nature à saper la confiance envers le dirigeant et
l'entreprise, facteur de compétitivité. Les rémunérations
en termes d'équité sociale, même si là encore les normes
de pays à pays!".
écarts avec le reste des saladonc la cohésion interne de
excessives sont choquantes
culturelles peuvent différer
La structure: si la double composante partie fixe-partie variable est aujourd'hui
acceptée partout, reste le problème entier du calcul de cette part variable (qu'il s'agisse
de plans d'actions bloquées, de stocks-options ou d'autres). Les indicateurs comptables
et financiers sont aujourd'hui critiqués parce qu'ils inciteraient le dirigeant à gonfler
artificiellement les résultats à court terme!", voire à sous-investir dans des projets
novateurs aux dépens de l'intérêt à long terme de l'entreprise. Sans parler du décalage
temporel lié aux données comptables. Certains chercheurs estiment qu'elles peuvent
refléter la valeur de l'entreprise avec des retards allant jusqu'à trois ans122• A côté des
indicateurs comptables, la deuxième alternative consiste à adosser la part variable de
la rémunération sur des indicateurs de marché (actions ou options). Pour résumer
rapidement des débats très techniques!", on dira que le recours à des indicateurs de
119. Albert Hirschman, Face au déclin des entreprises et des institutions, Éditions Ouvrières, 1972.
120. J. Byrne, «How high can CEO pay go? », Business Week, 23 avril 1996, p. 100-106.
121. M. Nrayanan, «Managerial incentives for short-terrn results», Journal of Finance, 40, 5, 1985, 14691484.
122. S. Kothari et R. Sloan, The Price-Earning Lead-Lag and Earnings Response Coefficients, Research Notes,
University of Rochester, 1990.
123. O. Kim et Y.Suh, « Incentive efficiency of compensation based on accounting and market performance »,
Journal of Aecounting and Economies, 16, 1993, p. 25-53; et R. Bushman, R. lndjejikian et A. Smith, «CEO compensation, the role of individu al performance evaluation», Journal of Aecounting and Economies, 21,1996, p. 161-193.

12. 452
DfUXllME
PARTIE
-LA GOUVERNANŒ
CORPORATIVE À TRAVERS LE MONDE
résultats comptables «triviaux» 124 peut biaiser les indicateurs de marché et ne pas
refléter la valeur réelle de l'entreprise. Néanmoins, même si la mise en œuvre de ce
type d'individualisation de la rémunération conditionnée à la performance peut se
révéler complexe, il n'en reste pas moins qu'elle contribue à inciter le dirigeant à rester
dans le droit chemin en réduisant relativement la problématique asymétrie d'informations.
Einstance de détermination de la rémunération: l'existence d'un comité de rémunération chargé de fixer la rémunération du dirigeant est un puissant outil de cadrage
du dirigeant à condition bien évidemment que ce dernier n'y siège pas ou qu'il n'y
fasse pas siéger des proches!
La divulgation: l'obligation de publicité, qui a déjà force de loi aux États-Unis
pour les dirigeants de sociétés cotées, est susceptible d'empêcher les dérives en matière
de rémunérations excessives.
Les comités techniques spécialisés: enfin, il faut savoir qu'un conseil d'administration n'est rien s'il n'a pas ses propres organes d'investigation et de contrôle, à savoir
les comités techniques spécialisés. Ceux-ci lui permettent de s'émanciper vis-à-vis de
la direction générale et des directions techniques. Ces comités spécialisés (comité des
rémunérations, comité des nominations, comité d'audit), s'ils visent à constituer un
centre de pouvoir autonome par rapport à la direction d'entreprise, doivent se doter
de moyens adéquats.
Aucune de ces mesures ne constitue à elle seule la panacée pour empêcher «l'enracinement malfaisantl25» du dirigeant. Mises ensemble, elles constituent une combinaison efficace de nature à favoriser la convergence optimale entre les intérêts du
principal et ceux du mandataire. Bref, des «garde-fous aux garde-fous» sont nécessaires pour éviter la manipulation précisément des instruments de contrôle euxmêmes.
Il faut le reconnaître, malgré parfois la meilleure volonté du monde, les entreprises continuent de constituer des «boîtes noires» où le secret le dispute à l'hermétisme.
Lasymétrie d'informations est souvent telle que même les administrateurs compétents
peuvent être «largués». Et cela malgré tous les comités techniques qu'on peut imaginer (comités d'audit, comités stratégiques, comités financiers, etc.). Pour réduire ces
écarts de connaissance et de perception et en arriver à un niveau de leveZplayingfield
(pied d'égalité et à armes égales), l'entreprise a besoin de salariés mobilisés et conscientisés, les seuls à même d'exposer au grand jour les risques de conduites déviantes.
Il ne s'agit pas ici de contrôle hiérarchique des dirigeants par des subordonnés, mais
d'une fonction d'alerte symbolisée par ce que Mintzberg!" appelle «le coup de sifflet»
124. Jerome Maati, op. cit.: « Ceci est le cas lorsque la collecte de ce type de données est moins coûteuse que
celles relatives à l'analyse de l'impact des décisions stratégiques ou à la mise en œuvre de plans de développement de
produits par exemple», p. 132.
125. La littérature spécialisée emploie aussi le concept de « rente organisationnelle» qui désigne la captation
d'un surplus de ressources par le dirigeant.
126. H. Mintzberg, Le pouvoir dans les organisations, Éditions d'Organisation, 1986.

13. LA GOUVERNANCE CORPORA TlVE AU MAROC
453
iwhistle-blowing'V), Certes, il faut laisser au dirigeant une pleine latitude et marge de
manœuvre de gestion pour concevoir la stratégie et l'appliquer, mais ce qui est en
cause ce sont les comportements déviants, égocentriques et autistiques qui, en violant
les lignes rouges de Iéquilibre des pouvoirs, font planer des risques stratégiques et
opérationnels sur l'entreprise. Ce qui est en cause, ce sont aussi les systèmes de nondécisions et de rationalisations qui tiennent lieu de substitut à l'élaboration stratégique.
Dans ce cas, les employés souvent détenteurs d'informations privilégiées se doivent
d'alerter un responsable à propos de ces conduites douteuses ou sujettes à caution.
Charge à ce dernier de diligenter une enquête pour infirmer ou confirmer le bienfondé de l'information même parcellaire. Un tel dispositif interne, s'il est bien publicisé, peut avoir un effet dissuasif considérable.
C'est de cette conjugaison du contrôle interne et des contrôles externes (subsumés
par une volonté politique au plus haut niveau) que peut surgir sinon la lumière du
moins une réduction de l'opacité institutionnelle. À condition évidemment que les
instances supérieures prêtent attention. Tant il est vrai qu'il n'estpire aveugle que celui
qui ne veut pas voir.
Parlant de ce que doivent être les modalités de contrôle des dirigeants, il faut dire
aussi ce qu'elles ne sont pas. Dans le long fleuve tranquille et confortable que constitue habituellement la vie des dirigeants économiques marocains, éclatent parfois
quelques orages. Un certain nombre de cas supposés scandaleux sont alors mis sur
la place publique par une presse habituellement coutumière d'une réserve pudique
sur les inconduites des puissants. Ce genre de rigueur à géométrie variable, ce fonctionnement par éclipses de la vertu sentent trop bien le règlement de comptes téléguidé
pour relever de l'éthique d'une gouvernance corporative ou d'une gouvernance tout
court!". La presse marocaine (à quelques très rares exceptions près) ne fonctionne
malheureusement pas comme un contre-pouvoir mais bien au contraire comme
l'auxiliaire zélé de certains cercles ou factions de pouvoirs engagés dans des intrigues
aux relents douteux où des querelles de personnes se mêlent à la basse politique et
aux intérêts douteux. On a alors là la caricature d'un journalisme d'investigation sans
les moyens!" ni l'éthique qui l'accompagnent. Plutôt même un journalisme d'instigation! En ce sens, la surinformation médiatique au Maroc est trompeuse: 99 % des
informations publiées parlent de tout sauf de l'essentiel. Les faits sont souvent absents
et les capacités analytiques indigentes. Je mets aujourd'hui quiconque au défi de
pouvoir déchiffrer et décoder la situation réelle d'une entreprise à partir des informations spectaculaires dans la forme mais squelettiques sur le fond véhiculées par
une telle presse.
127. Voir le numéro de la revue Enjeux/Les Échos (été 2003).
128. De la canonisation au lynchage: la chute du clan Filali en 1999 (coïncidant avec le décès de Hassan Il) a
été emblématique des capacités sidérantes d'une certaine presse économique prétendument sérieuse à passer de
l'encensement le plus dithyrambique à l'hallali le plus outrancier. La relecture d'une certaine prose journalistique,
avant et après la disgrâce de EE, témoigne de l'éthique journalistique dominante: le retournement de veste, banalement, petitement et sans honneur.
129. D'après une enquête, le salaire moyen d'un journaliste au Maroc est de 4 916 DH et cinq journalistes sur
10 ne se sentent pas libres decrire ce qu'ils veulent. Dans Mohamed Saïd et Younès Mjahed, Le métier de journaliste
au Maroc, Éditions Friedrich Ebert Stiftung, 2001.

14. 454
DEUXIÈME PARTIE
-LA
GOUVERNANŒ CORPOflATiVE À TRAVERSLE MONDE
Si l'on veut vraiment commencer à savoir ce qui se passe, l'idéal serait de compléter les informations comptables+" par des indicateurs de performance (mais
toujours avec recul et esprit critique): par exemple les indicateurs de profit (flux
d'exploitation EBITDA et flux de trésorerie: free cash flows), les indicateurs de rentabilité (requise/sur capitaux propres et sur capitaux employés), les indicateurs de
création de «valeur» (EVAou economie value added), etc. Sans oublier les éléments
plus qualitatifs mais fondamentaux qui sont les piliers mêmes de la valeur de l'entreprise: la qualité des dirigeants, les capacités du management, les équipes et les hommes,
le positionnement compétitif, la qualité du carnet de commandes. Par ailleurs, tous
les états financiers devraient être accompagnés d'un document de description des
activités de gestion telle fameux MD&A (Management's Discussion and Analysis) 131
dans les entreprises américaines, qui consiste en un ensemble d'explications articulé
présentant le point de vue analytique de la direction de l'entreprise. Enfin, au-delà de
ces indicateurs généraux, un certain nombre de mesures de performance rassemblées
dans des tableaux de bord peuvent apporter des éclairages utiles sur des paramètresclés de l'entreprise: qualité des processus internes, gestion des risques, culture d'entreprise, satisfaction du client. Lobjectif de la transparence n'étant pas seulement de
donner l'information ou les décisions-résultats, mais de décrire le modus operandi,
cest-à-dire les mécanismes et processus qui ont présidé à la prise de décisions 132. Une
saine combinaison de ces différents outils peut restaurer la confiance des intervenants
du marché en reflétant au mieux la valeur intrinsèque d'une entreprise. Sans oublier,
infine, que le seul moyen de se faire un jugement rationnel et raisonnable, c'estencore
et toujours l'information des initiés (insiders).
Si ce tableau de mesures techniques et normatives paraît valide et acceptable, il
a un défaut majeur: la réalité peut le démentir et l'a déjà démenti. La nécessaire mise
en perspective nous rappelle qu'aujourd'hui, dans la GC, il y a un avant/après Enron.
Après Enron, qui peut encore croire que la seule addition d'administrateurs indépendants, de la rotation des auditeurs, de la multiplication de comités techniques, etc.,
puisse changer en substance la gouvernance des grandes entreprises'P? Même les
mythiques pension funds et autres mutual funds n'ont apparemment rien vu venir,
alors que, rappelons-le, Calpers lui-même était associé à Enron ! Tous les checks and
balances semblent impuissants face aux tentatives de fraude délibérées, organisées,
préméditées. Et comment surveiller alors les surveillants? Qui va contrôler les professions du risque, de la notation, de la certification? Professions qui, bien souvent,
se cartellisent en puissants oligopoles tels les «big 5» devenus aujourd'hui les «fat 4 ».
Renforcer les contrôles et aggraver les peines revient au principe du «plus de la même
130. Les limites de l'information comptable ont été mises en évidence par le FASB (Financial Accounting
Standards Board) et synthétisées dans un document majeur: Tentative conclusions on the objectives of the financia!
accounting, 1978.
13!. il s'agit de tout autre chose que l'actuel rapport de gestion, squelettique rapport d'activités, qui se réduit
bien souvent à une énumération fade de données brutes ou à la redite d'informations préexistantes dans les comptes
annuels.
132. Lucien Sfez, Critique de la décision, Presses F SP,1992.
133. Élie Cohen, «Après Enron, gouvernance et éthique », dans Le pacte de la transparence, Ernst & Young,
Éditions de La Martinière, juin 2003, p. lIO.

15. LA GOUVERNANCE CORPORATIVE AU MAROC
455
chose ». Alors, dans un monde réel et imparfait, il faut sans doute marcher sur ses
trois jambes:
• Mettre en place et renforcer les systèmes et procédures d'organisation qui
sous-tendent l'architecture de contrôle et de responsabilité;
• Élever le niveau de la détermination stratégique et politique;
• Enfin, investir dans le choix et la qualité des hommes, car c'estleur courage et
leur vertu qui animent les structures et font vivre les valeurs d'éthique et « l'esprit du capitalisme », pour reprendre l'expression de Max Weber.
C'est de la conjugaison et de l'articulation de ces trois niveaux de surveillance et
de responsabilisation que peut naître une gouvernance corporative légitime et efficace.
Dans ce sens, il faudrait éviter de « techniciser » outre mesure la gouvernance. Celleci, en tant qu'articulation de dispositifs de pouvoirs dans/et autour de l'entreprise, est
toujours déjà enchâssée, enracinée dans une configuration singulière et historique.
C'est pourquoi toute volonté de la faire évoluer doit intégrer ce que Crozier appelle
les « systèmes d'action concrets », c'est-à-dire les jeux des acteurs, leurs calculs intéressés, leurs relations compétitives au pouvoir ainsi que les zones d'incertitude qu'ils
manipulent. La conséquence d'une telle approche étant que les instruments de la
gouvernance corporative ne peuvent être « instrumentalisés» comme des outils passepartout, mais qu'ils doivent être insérés et « contextualisés» chaque fois de manière
singulière dans des répertoires de contingences.
CONCLUSION
Ici et là-bas: le gouvernement d'entreprise entre barouds locaux et stratégies
mondialisées.
Limportation d'une nouvelle expertise professionnelle, la gouvernance corporative, ne se fait pas dans le vide. Limportation de nouveaux universaux, de fraîches
orthodoxies survient dans un tissu social organisé, elle s'insère dans une structure de
pouvoir déjà existante, bref elle va être traduite, interprétée, dans un mouvement de
naturalisation qui va lui donner une autre vie propre. Dans ce sens, des acteurs locaux'"
vont se l'approprier, la combattre et s'en servir. En ce sens, la GC ne revêt pas un sens
unilatéral a priori, elle peut être plusieurs choses à la fois selon les configurations et
les rapports de force.
Premier cas de figure, le scénario manipulatoire, l'instrumentalisation. La GC est
d'abord la mobilisation d'une rhétorique et une stratégie, une stratégie de rhétorique,
une politique d'ornementalisme. Son recyclage hâtif permet de se parer des atours de
la modernité, d'impressionner!", d'intimider, par la seule vertu du verbe et du papier.
Même si les implications et les applications concrètes en sont minuscules, et c'est le
134. Voir la discussion initiée par la CGEM: Focus groupe sur le gouvernement d'entreprise au Maroc, juillet
2003.
135. Robert Giacalone et Paul Rosenfeld, Applied Impression Management, How image-making affects managerial decision-making. Sage Publications, 1991.