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APPERCU SUR LES SEPTS (07) FORMES
JURIDIQUES DE SOCIETES
Cours de création d’entreprise
Enseignants: Année universitaire:
 Dr. AWI Nalewazou 2021-2022
 M. PADAKI Sarakawa-Abalo
1
Presentateurs:
 FANTODJI Komivi Agbessi (SARL)
 AMGNOME Essoyomewe (SA)
 SIDI Bohari (SAU)
 HAMA Hima (EURL)
 KROU Iparbè (SNC)
 ABDOU Dari (SCS)
 KOUMAI Pouwèréou (GIE)
2
3
Le Droit issu de l'Organisation pour l'Harmonisation en
Afrique du Droit des Affaires (OHADA) découle principalement
des Actes uniformes pris par le Conseil des Ministres dans
différentes matières. Ils instaurent une législation commune
aux États-membres et régissent les matières identifiées comme
faisant partie du « droit des affaires ».
Les Actes uniformes issus de l'OHADA sont directement
applicables et obligatoires dans les États-membres, nonobstant
toute disposition contraire de droit interne, antérieure ou
postérieure.
Introduction
4
Au vu de l’article 4 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUDSCGIE), « la société
commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par
un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature,
dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra
en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les
conditions prévues par le présent acte uniforme. La société commerciale
doit être créée dans l’intérêt commun des associés. ». La société
commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par l’Acte
uniforme, par une seule personne, dénommée « associé unique », par un acte
écrit et qui ne peut être créée que sous forme de SARL ou SA (art. 309 et 385).
Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son
objet.
Selon l’acte uniforme de l’OHADA, il existe sept formes juridiques pour
une société commerciale et elles ont quelques points communs que nous
appelons dispositions générales et quelques dispositions particulières
que nous décrirons brièvement et progressivement au cours de cette
présentation.
5
 La société à responsabilité limitée (SARL)
 La société anonyme (SA)
 La société anonyme unipersonnelle (SAU)
 L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)
 La société en nom collectif (SNC)
 La société en commandite simple (SCS)
 Le groupement d'intérêt économique (GIE)
6
.
PARTIE1 : LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX
LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX SONT CELLES DANS LESQUELLES LES
RISQUES PRIS PAR LES ASSOCIÉS SONT LIMITÉS AU MONTANT DE
LEURS APPORTS. C’EST LE CAS DE LA SARL ET DE LA SA
1-Aperçu sur la Société A
Responsabilité Limitée
(SARL)
PAR FANTODJI KOMIVI AGBESSI
MIP-IE
8
Les articles de 309 à 375 traitent tout sur
les SARL.
Nous toucherons juste quelques uns
dans notre présentation vu le temps qui
nous est imparti.
9
Définition
LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)
EST LA FORME LA PLUS SIMPLE ET LA PLUS
COURANTE DE SOCIÉTÉS COMMERCIALES
D’APRES L’ARTICLE 309, LA SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE EST UNE SOCIÉTÉ
DANS LAQUELLE LES ASSOCIÉS NE SONT
RESPONSABLES DES DETTES SOCIALES QU’À
CONCURRENCE DE LEURS APPORTS ET DONT
LES DROITS SONT REPRÉSENTÉS PAR DES
PARTS SOCIALES.
10
Pourquoi parle t-on de
responsabilité limitée ?
DANS UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE, LA
RESPONSABILITÉ DE CHAQUE ASSOCIÉ EST LIMITÉE
AU MONTANT DE LEUR APPORT. LE CAPITAL SOCIAL
EST REPARTI EN PART SOCIAL ENTRE LES ASSOCIÉS
PROPORTIONNELLEMENT A LEUR APPORT.
11
Comment créer une SARL ?
12
La création et l’immatriculation d’une
SARL s’effectuent en accomplissant plusieurs
formalités dans un ordre bien précis.
 Rédaction des statuts de la SARL
 nommer les dirigeants
 réaliser les apports
 de publier un avis de constitution
 la réalisation des apports à la société
 La rédaction de la déclaration d’immatriculation de la SARL
 Le dépôt de la déclaration de création de la SARL
13
Que mettre dans les statuts?
 la forme juridique de la société
 la durée de la société
 la dénomination sociale de la société
 le siège social de la société
 l’objet social de la société(il faut qu’il soit licite)
 le montant du capital social de la société
 la répartition des parts sociales entre les associés
 la libération des parts sociales
 le récapitulatif des apports de chaque associé
 la détermination des pouvoirs du ou des gérants
 les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social
14
Constitution minimum:
Les associés peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales.
 Une SARL est constituée au minimum de deux associés
 Ou par un seul associé lorsqu’elle prend la forme d’une SARL unipersonnelle
qu’on appelle EURL.
 On peut avoir jusqu’à une centaine d’associés
15
D’apres l’article 311, le capital social minimum obligatoire est d’un million de
francs CFA, divisé en parts sociales d’un montant nominal au moins égal à cinq
mille francs CFA
16
Conditions de fond
Ces apports peuvent correspondre à des apports en
numéraire (apports d’argent) qu’il convient de verser
ou à des apports en nature (apports de biens autres
que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en
transférer la propriété à la société
17
OU se rendre?
Se rendre au CFE (Centre de Formalites
des Entreprises) avec tous les
documents requis.
18
La transformation
L’ARTICLE 374 STIPULE QUE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE PEUT ÊTRE TRANSFORMÉE EN
SOCIÉTÉ D’UNE AUTRE FORME.
LA TRANSFORMATION NE DONNE PAS LIEU À CRÉATION D’UNE PERSONNE MORALE NOUVELLE.
LA TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ NE PEUT ÊTRE RÉALISÉE QUE SI LA SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE A, AU MOMENT OÙ LA TRANSFORMATION EST ENVISAGÉE, DES CAPITAUX
PROPRES D’UN MONTANT AU MOINS ÉGAL À SON CAPITAL SOCIAL ET SI ELLE A ÉTABLI ET FAIT
APPROUVER PAR LES ASSOCIÉS LES BILANS DE SES DEUX PREMIERS EXERCICES.
19
2-CAS DE LA SOCIETE ANONYME (SA.)
La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à
concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions.
Elle peut ne comprendre qu'un seul actionnaire: c’est la SAU (SA Unipersonnelle), (art. 309 et 385)..
Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales non frappées d’interdictions et
ou d’incompatibilités.
Un mineur émancipé peut être actionnaire dans la mesure où il n’est pas responsable des dettes sociales au-delà
de son apport. Deux époux peuvent également être associés d’une SA.
Elle se caractérise par l’absence d’intuitu personae des personnes qu’elle regroupe ; raison pour laquelle
elle est classée parmi les sociétés de capitaux.
Les apports ne peuvent être faits qu’en numéraire (argent) ou en nature (nécessite d’un commissaire aux apports
qui est désigné soit à l’unanimité des futurs associés ou à défaut par le président de la juridiction compétente.
Aucun autre apport ne semble être permis (problème de l’apport en industrie).
A-Définition
-Le capital social minimum est de 10 000 000 F (même pour SAU) et de 100 000 000 F pour les SA faisant appel public à
l’épargne.
- Il est divisé en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en
nombre entier.
-Le capital social de la SA doit être entièrement souscrit avant la signature des statuts ou la tenue de l’AG constitutive.
-Un quart au moins de la valeur nominale des apports en numéraire doit être libéré lors de la souscription.
La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois (3) ans à compter de l'immatriculation au registre
du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil
d'administration ou de l'administrateur général.
Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester sous la forme nominative.
Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de
capital est réalisée par des apports en nature, ni émettre des obligations.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
B-Règles de constitution des SA
C-Règles d’administration de la S.A.
Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :
- la société anonyme avec conseil (composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non.);
- la société anonyme avec administrateur général.
Le mode d’Administration doit dans tous les cas être clairement mentionné dans les statuts
La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout moment son mode d'administration et de direction.
La décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire qui modifie les statuts en conséquence.
Ces modifications sont publiées au registre du commerce et du crédit mobilier.
- La SA avec AG est un mode d’administration facultatif offert aux SA qui ont un nombre d’actionnaires inférieur ou égal à trois. L’AG
administre et dirige la société et pour l’assister l’AG peut faire nommer par l’assemblée générale de actionnaires un administrateur
général adjoint. L’AG est pratiquement soumise au même statut que les Administrateurs du CA.
- Rappelons que les administrateurs ne perçoivent plus de jetons de présence mais des indemnités de fonction à titre de
rémunération.
Les statuts
Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après
l'établissement du certificat du dépositaire.
Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article, à l'exception du 6°) ci-après. Ils doivent indiquer en outre :
1°) le mode d'administration et de direction retenu ;
2°) selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier
conseil d'administration de la société ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil
d'administration, soit ceux de l'administrateur général ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son
suppléant ;
3°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil
d'administration ;
4°) la forme des actions émises ;
5°) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
6°) le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des actions, ainsi que les modalités de
l'agrément et de la préemption des actions.
D-Les Assemblées
L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas.
À défaut, elle peut être convoquée :
1°) par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de
l'administrateur général selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs
déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation
dans un rapport lu à l'assemblée ;
2°) par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande soit de tout intéressé en cas
d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée
générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ;
3°) par le liquidateur.
26
À peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique. Il est nommé
parmi les membres du conseil d'administration. Son mandat ne peut excéder celle d'administrateur.
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président-directeur général de sociétés
anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie.
De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats
d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire
d'un même État partie.
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être
une personne physique. Le conseil d'administration détermine librement la durée de ses fonctions. Le mandat du
directeur général est renouvelable.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu'il
s'agisse des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celles relevant
de l'assemblée générale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique
E-Dispositions pénales
Constitue une infraction pénale, le fait, pour les fondateurs, le président-directeur général, le directeur général, l'administrateur général ou l'administrateur
général adjoint d'une société anonyme d'émettre des actions avant l'immatriculation ou à n'importe quelle époque lorsque l'immatriculation est obtenue par
fraude ou que la société est irrégulièrement constituée.
Encourent une sanction pénale, ceux qui ont sciemment négocié :
1°) des actions non entièrement libérées ;
2°) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart du nominal n'a pas été effectué.
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Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président du conseil d'administration, le président-directeur général, le
directeur général, le directeur général adjoint, l'administrateur général, l'administrateur général adjoint d'une société anonyme qui,
lors d'une augmentation de capital, ont émis des actions ou des coupures d'actions :
1°) avant que le certificat du dépositaire ait été établi ;
2°) sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies ;
3°) sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré ;
4°) sans que les actions nouvelles aient été libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ;
5°) le cas échéant, sans que l'intégralité de la prime d'émission ait été libérée au moment de la souscription.
Des sanctions pénales sont également applicables aux personnes visées au présent article qui n'ont pas maintenu les actions de
numéraire sous forme nominative jusqu'à leur entière libération
E-Dispositions pénales (suite)
Dispositions diverses, transitoires et finales
La transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, ne peut être réalisée que dans les conditions normalement
requises pour la notification des statuts.
F-Contrôle de la SA
Il est fait obligation à la SA de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un suppléant pour les
SA avec APE deux commissaires aux comptes et deux suppléants doivent être normés.
G : Utilité pratique de la SA
La SA est un puissant instrument de mobilisation, de fonds ou de financements. Elle permet une assez bonne circulation de
l’argent puisqu’elle est autorisée à émettre des titres (valeurs mobilières) qui sont négociables et peuvent être cotées en
bourse. Ce sont les droits d’associés (actions) ou des droits de prêteurs à long terme (obligations) qui constituent un
procédé de financement des entreprises. La SA est une forme juridique qui convient donc aux grandes entreprises.
H-Procédure de création d’une société au TOGO
L’Etat Togolais a créé par décret n°2000-091/PR du 08 Novembre 2000, un Centre de Formalités des Entreprises (CFE) du
territoire douanier. Ce centre fonctionne sous la forme d’un « Guichet Unique » sis à la Chambre de Commerce et
d’Industrie du Togo (CCIT) où sont effectuées toutes les formalités de création, de modifications et de dissolution
d’entreprises.
Le Centre de Formalités des Entreprises est l’unique porte d’entrée des administrations et organismes impliqués dans
l’accomplissement des formalités de création d’entreprises.
Coût de création d’une société : 28250 XOF (Nationaux et CEDEAO) /33250 XOF (Hors zone CEDEAO)
Délai de création : 4h
Durée de validité de création : 99 ans
Conditions à remplir (identification des personnes susceptibles / Légitimes à faire la demande)
Toute personne disposant de sa pleine capacité juridique peut créer une entreprise
Conditions à remplir
-Être de nationalité Togolaise ;
-ou ressortissant d’un pays membre de la CEDEAO ;
-ou de tout autre étranger à la zone CEDEAO, résidant au TOGO.
Pièces à fournir
 Un questionnaire personne morale dûment rempli ;
 Une photocopie de la carte nationale d'identité pour les Togolais, de la carte consulaire pour les ressortissants de la CEDEAO ou du passeport
pour les autres étrangers ;
 Une photocopie du titre de séjour notamment la carte de séjour, le certificat de résidence ou le visa pour les autres étrangers ;
 Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation ;
 Trois (03) exemplaires des statuts ;
 Une photographie d'identité du gérant ou du directeur de l’entreprise ;
 Un plan de situation géographique de l'entreprise à main levée.
H-Procédure de création d’une société au TOGO (suite)
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3-SOCIETE ANONYME AVEC
ADMINISTRATEUR GENERAL
SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR
GENERAL
1.Nomination de l'administrateur général Article (495-496-497)
La société est administrée par un administrateur général qui en assume la direction
générale.
Le premier administrateur général est désigné dans les statuts (ou par l'assemblée
générale constitutive) pour une durée de deux (2) ans (au plus).
En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale
ordinaire, pour un mandat ne pouvant excéder six (6) ans. Il est choisi parmi les
actionnaires ou en dehors d'eux. Son mandat est renouvelable.
Les sociétés anonymes avec administrateur général comprenant un nombre
d’actionnaires égal ou inférieur à trois (3) ont la faculté de ne pas constituer un
conseil d’administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions
d’administration et de direction de la société (article 494)
33
2.1 Attributions
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société
et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires par la loi et les statuts. Il arrête les comptes de la société.
L'administrateur général convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires. Il
représente la société dans ses rapports avec les tiers. Dans ses rapports avec les tiers, la société
est engagée par les actes de l'administrateur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que les tiers sussent que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
2. Attributions et rémunération de l'administrateur
général Article (498-499-500-501)
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2.2.Rémunérations
L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition
que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis à
l'autorisation préalable de l'assemblée générale. L’assemblée générale peut, en dehors de
sa rémunération relevant de son contrat de travail, allouer à l'administrateur général :
 Une somme fixe annuelle à titre d'indemnité de fonction, en rémunération de ses
activités ;
 Des rémunérations exceptionnelles pour des missions et mandats qui lui sont confiés ;
 Des avantages en nature.
35
3.Disposition pénale Article (508-515)
3.1Révocation, empêchement temporaire, décès ou démission
L'administrateur général peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale.
En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général, ses fonctions sont
provisoirement exercées par l'administrateur général adjoint. En cas de décès ou de démission
de l'administrateur général, ses fonctions sont exercées par l'administrateur général adjoint
jusqu'à la nomination, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d'un nouvel
administrateur général.
36
3.2Assemblée générale article (516-545)
Les assemblées générales sont convoquées par l'administrateur général, ou à
défaut par le commissaire aux comptes on par toute personne habilitée à cet
effet.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit
par avis inséré dans un journal d'annonces légales, soit par lettre au porteur
contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception
3.3Assemblée Générale Ordinaire article (546-550)
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de
la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que
si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le
droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
37
3.4Assemblée spéciale article (555-557-1)
L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation,
et le quart des actions, sur deuxième et troisième convocations.
L'assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il
n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
3.5 Modification du capital article (581-587-2)
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles. Soit par
majoration du montant nominal des actions existantes.
38
4. Commissaires aux comptes article (710-727)
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires et exerçants leur mission conformément à la loi.
5. Dissolution – Liquidation article(735-743)
5.1Variation des capitaux propres
les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social,
l'administrateur général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale
extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.
5.2 Dissolution non motivée par des pertes
La société peut être dissoute par l'arrivée du terme ou par la volonté des
actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
39
5.3Effets de la dissolution
Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les
créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en
engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par l'organe qui l'a désigné.
40
41
.
PARTIE2 : LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
Dans les sociétés de personnes les associés sont personnellement et solidairement
tenus sur leurs biens des engagements de la société.
42
4-L’ENTREPRISEUNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
(EURL)
DEFINITION DE L’EURL
C’est le type d’entreprise où le capital appartient à une seule personne. Ce
propriétaire assure en général lui-même la direction et la gérance de l’entreprise. Les
entreprises individuelles sont constituées sous forme d’entreprise unipersonnelle à
responsabilité limitée (EURL) ou de Société anonyme Unipersonnelle. Le patrimoine
de l’entreprise se distingue en principe du patrimoine de l’entrepreneur. En cas de
faillite, la responsabilité de l’entrepreneur n’est engagée qu’à concurrence de son
apport à l’entreprise.
FORME – OBJET – DÉNOMINATION SOCIALE - DURÉE
EXERCICE SOCIAL – SIÈGE
Article 1 : Forme
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts,
par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE et ses textes d’application, et
par les protocoles d’accord régulièrement passés entre les parties.
Article 2 : Objet social
La société a pour objet en République (indiquer Etat Partie au Traité OHADA) et à l’étranger :
(INDIQUER OBJET SOCIAL).
Article 3 : Dénomination sociale
La société prend pour dénomination sociale « EURL »
Article 4 : Siège social
Il est fixé à (INDIQUER LE SIEGE (ADRESSE PHYSIQUE PAS DE BOITE POSTALE)).
Il pourra être transféré en vertu d’une délibération des associés.
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée à (INDIQUER DUREE) sauf en cas de dissolution ou de prorogation
EXERCICE SOCIAL
Article 6 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le ...
Article 7 : Apports
Lors de la constitution, le soussigné fait apport à la société, savoir :
1 -Apports en numéraire
2-Apports en nature
Article 8 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de ... FCFA, divisé en ... parts de ... FCFA, entièrement
souscrites et libérées, attribuées à l'associé unique, comme suit :
- ... parts numérotées de . . . à ..., … parts
en rémunération de son apport en nature ci-dessus
- ... parts numérotées de ... à ..., … parts
en rémunération de son apport en numéraire ci-dessus
Egal au nombre de parts composant le capital social … parts
SUITE
 Article 10 : Droits des parts
1. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
société et dans tout l'actif social.
 Article 11 : Nantissement des parts sociales
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et
signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
 Article 12 : Comptes courants
 Article 9 : Modifications du capital
 Article 13 : Gérance
2. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.
 Article 14 : Pouvoirs du gérant
Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.
(En cas de limitation de pouvoirs, ajouter:)
Cependant, il ne peut, sans y être autorisé par l'associé unique: ... (Indiquer les limitations de
pouvoirs).
 Article 15 : Responsabilité du gérant
 Article 16 : Décisions de l'associé unique
 Article 17 : Comptes sociaux
 Article 18 : Affectation des résultats
 Article 19 : Variation des capitaux propres
 Article 20 : Contrôle des comptes
Article 21 : Dissolution
 Article 22 : Engagements pour le compte de la société
Article 23 : Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.
Fait à ..., le ... en ... originaux
Signature
48
5-SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)
AU POINT DE VUE JURIDIQUE, LA SNC EST TRAITÉE DE L’ARTICLE 270 À
292.
LA SNC EST UNE SOCIÉTÉ CONSTITUÉE ENTRE DEUX OU PLUSIEURS
PERSONNES AYANT LES QUALITÉS DE COMMERÇANT, TENUES
PERSONNELLEMENT OU SOLIDAIREMENT DE TOUTES LES DETTES DE
LA SOCIALES ET AUXQUELLES SONT ATTRIBUÉES DES PARTS
D’INTÉRÊTS QUI NE PEUVENT ÊTRE CÉDÉES QU’AVEC LE
CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIÉS.
SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)
Constitution et fonctionnement d’une SNC
 La SNC ne peut être valablement constituée que si elle comprend au moins
deux associés.
 Lors de la création de la société, chaque associé doit faire un apport; ses
derniers peuvent être en espèce, en nature ou en industrie.
 La dénomination sociale qui peut comprendre le nom d’un ou plusieurs
associés doit être précédée ou suivie de la mention « Société en nom
collectif » (article 272)
 Les actes, lettres, annonces et autres documents doivent comporter outre le
nom de la SNC, son capital, son siège et son registre de commerce.
 En ce qui concerne la Direction, tous les associés sont présumés assurer la
gérance de la société.
QUI PEUT ETRE ASSOCIE A LA SNC?
 Nul ne peut être associé à la SNC ayant la qualité de commerçant s’il n’a pas la capacité
requise pour faire le commerce (article 270).
 La SNC est, par ailleurs, toujours commerciale quel que soit son objet.
LES CARACTERISTIQUES DE LA SNC
 La SNC fonctionne généralement avec au minimum deux associés
 Dans une SNC les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales
 Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de
tous les associés (article 274).
 Les SNC sont généralement des sociétés de petite taille. En effet lorsqu’elles prennent un
volume important, alors elles se retrouvent soumises à certaines obligations imposées aux
autres formes de sociétés.
CHOIX DE LA GERANCE
Dans le silence des statuts, tous les associés sont des gérants. C’est ainsi que le
gérant peut être désigné soit dans les statuts, soit par acte ultérieur. Le gérant
d’une SNC peut être un associé ou non, une personne physique ou morale
(article 276)
LES CESSIONS DE PARTS
Dans une SNC, les parts ne peuvent être cédées qu’à l’unanimité des associés
sans aucune dérogation possible. Cela permet d’éviter de se voir imposé un
associé non désiré.
DECISIONS COLLECTIVES
Certaines décisions comme cessions de parts, transformation de la
société en SAS, l’absorption de la société par une SAS, … doivent
obligatoirement être prises à l’unanimité des associés à l’exception
de celui d’entre eux que la loi prive du droit de voter.
LES FORMALITES DE CONSTITUTION D’UNE SNC
Avant la création d’une SNC, les associées devront acter d’un
certain nombre d’éléments à savoir :
 Nom de la société
 Le montant du capital social et des apports de chaque associé
 Avoir rédigé le but de l’entreprise
 Avoir trouver un siège social
 Avoir opté pour un régime d’imposition
 Avoir rédigé un acte sous seing privé enregistré
AVANTAGES ET INCONVENIENTS DE LA SNC
Avantages
 La loi ne fixe aucun capital minimum pour créer une SNC
Possibilité de ne pas libérer totalement du capital lors de la constitution
 Grande stabilité du ou des gérants associés
 Défiscalisation totale lorsque si la société rentre dans le champs
d’application de la mesure d’exonération d’impôts sur les bénéfices des
entreprises nouvelles.
 Dans les SNC les cessions, même entre associés doivent
obligatoirement être autorisées à l’unanimité.
 Le régime fiscal de la société peut permettre de faire remonter des
déficits à la société mère.
Inconvénients
 Difficulté à sortir de la société
 Les documents commerciaux doivent faire mention de la SNC
 La responsabilité solidaire des sociétés
CONCLUSION
De par ses statuts juridiques, fiscaux, la SNC peut s’avérer particulièrement
intéressant comme forme de coopération entre professions libérales.
6-LA SOCIETE EN COMMANDITE
SIMPLE(SCS)
58
I. CONSTITUTION DE LA SCS(Art 293-296 )
 Les associes
 Les commandites
 Les commanditaires
 Les conditions de fonds
 La dénomination sociale
 Le capital social
 Conditions de forme
 Les statuts
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer, outre les indications
mentionnées à l’article 13 qui sont :
Les apports
 Les commandites
 Les commanditaires
 le prénom, nom, domicile de chacun des
associés ou, s'il s'agit d'une personne
morale, sa dénomination, forme et siège ;
 la constitution en forme de société en nom
collectif ;
 l'objet de la société ;
 la dénomination sociale ;
 le siège social ;
 le montant du capital social ;
 l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport
en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ;
 Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation auprès d’une personne
morale.
 Statuts signés par les associés et enregistrés
 Certificat négatif
 Pièces d’identité des gérants et des associés commanditaires
 Déclaration anticipée de majorité pour les commanditaires mineurs
 Déclaration de conformité
Art 298-301)
La société en commandite simple est gérée exclusivement par les associés commandités
Quelque soit son mode de désignation, le gérant représente la société dans la vie juridique, à condition d'agir au
nom de celle-ci, c'est à dire sous la raison sociale.
Les fonctions du gérant prennent fin par la démission, le décès, l'arrivé du terme, la révocation.
(Art 306)
15 jours au moins avant la date de l'assemblée annuelle qui doit se tenir dans le délai de 6 mois à compter de la
clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse, établis par la gérance, le
texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux
associés.
II. Organisation de la SCS
Art 308)
 Le décès d’un associé
 Redressement ou liquidation judiciaire
 Commanditaire
La société continue son fonctionnement malgré son décès
La société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu’ils sont mineurs
non émancipés
 commandite
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des
associés commandités, d'interdiction d'exercer une profession
commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés
commandités, la société est dissoute
7-GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE (GIE)
INTRODUCTION
L’organisation du groupement d’intérêt économique (GIE) est une innovation
de valeur considérable pour les investisseurs. L’objectif est de faciliter la
recherche conjointe ou des efforts de commercialisation. Avant l’OHADA,
seuls quelques pays africains de la zone francophone connaissaient le GIE : le
Sénégal, le Mali, le Burkina-Faso, le Cameroun. L’acte uniforme le rénove et
l’étend à tous les Etats parties dans ses articles 869 à 885.
Dispositions générales article 869 à 878
En effet, en vertu de l’article 869 de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés
Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (AUSCGIE), le GIE est celui qui a
pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres
à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroitre
les résultats de cette activité. Son activité doit se rattacher à celle de ses membres et être
auxiliaire à celle-ci et c’est pourquoi il n’a pas pour vocation de réaliser et de partager des
bénéfices.
Conditions de fond
Elles sont relatives d’abord au but, aux membres du groupement d’intérêt économique et
au capital social.
Le GIE a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens
propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à
accroître les résultats de cette activité.
Il en résulte que le groupement ne peut être qu’un prolongement de l’activité de ses
membres puisqu’il doit tout mettre en œuvre pour améliorer ou accroître les résultats de
celle-ci.
Conditions de fond (suite)
Le GIE doit obligatoirement poursuivre un objet (activité) non seulement licite
mais également économique. L’activité économique peut s’entendre de toute
activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou en rapport avec les
professions libérales.
Par ailleurs, pour créer au GIE il faut nécessairement deux personnes
physiques ou morales (membres). Il n’y a aucune exigence de capital social
mais rien interdit de prévoir dans le contrat que les membres réaliseront des
apports en numéraire, en nature ou en industrie.
Conditions de forme
Tout comme les sociétés commerciales, le GIE doit avoir des statuts qui prennent la
dénomination de « contrat de groupement » ou de « contrat de GIE ». Ce contrat doit
obligatoirement être établi par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que les
sociétés commerciales. Il doit contenir au moins les mentions énumérées à l’article 876 de
l’AUSCGIE
Pour jouir de la personnalité juridique et de la pleine capacité à même de lui permettre de
prendre des engagements en son nom propre, le GIE doit nécessairement être immatriculé
au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier même s’il a un objet purement civil. A
défaut de cette d’immatriculation le GIE sera considéré comme une société de fait.
Dispositions particulières article 879 à 885
(Fonctionnement et évolution d’un GIE)
L’organisation du GIE est laissée à la liberté des parties au contrat. Par celui-ci,
les membres fixent librement les conditions d’administration et de contrôle (A)
voire de transformation et de dissolution du GIE (B) marquant ainsi son
évolution. Il est, cependant, intéressant de préciser que la liberté accordée n’est
pas totale dans la mesure où elle est amenuisée par les dispositions impératives
de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement
d’Intérêt Economique (AUSC/GIE).
Administration et contrôle
L’ AUSC/GIE impose la désignation d’un ou de plusieurs personnes physiques ou morales
comme administrateur du GIE (ar. 879). Lorsque l’administrateur nommé est une personne
morale, celle-ci a l’obligation de désigner un représentant permanent qui encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre.
Dans les rapports avec les tiers, l’administrateur engage le GIE pour tout acte entrant dans
l’objet de celui-ci, toute limitation de pouvoirs étant inopposable aux dits tiers.
Administration et contrôle suite
S’agissant du contrôle (art. 880 et 881)du Groupement d’Intérêt Economique (GIE), il porte
sur la gestion et sur les états financiers de synthèse. Mais il faut d’emblée faire la différence
selon que le GIE émet ou non des obligations. Dans le cas où il n’émet pas d’obligation, le
contrôle est exercé dans les conditions prévues par le contrat constitutif du GIE. Cependant,
lorsque le GIE émet des obligations, le contrôle de la gestion doit être fait par une ou
plusieurs personnes nommées par l’assemblée dont la durée de leurs fonctions ainsi que
leurs pouvoirs sont déterminés par le contrat. Le contrôle des états financiers de synthèse
sera, quant à lui, exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste
officielle des commissaires aux comptes et nommés par l’assemblée pour une durée de six
(6) exercices.
Transformation et dissolution
L’instance suprême du groupement est l’assemblée générale des membres. Celle-ci peut
prendre toute décision, y compris de transformation ou de dissolution anticipée, dans les
conditions prévues par le contrat.
Pour ce qui est de la transformation (ar. 881), tout semble dire que le groupement d’intérêt
économique ne peut être transformé qu’en une société en nom collectif (SNC) et en une
société à responsabilité limitée et elle n’entraîne ni la création d’une personne morale
nouvelle ni sa dissolution.
En cas de transformation du GIE en SARL, les créanciers dont la dette est antérieure à la
transformation conservent leurs droits contre le groupement d’intérêt économique et ses
associés.
Transformation et dissolution suite
En ce qui concerne la dissolution (art. 883 à 885), le GIE est dissout par l’arrivée du terme, la
réalisation ou l’extinction de son objet, la décision de dissolution anticipée prise en
assemblée, la décision judiciaire de dissolution pour justes motifs, le décès d’une personne
physique ou la dissolution d’une personne morale membre du groupement sauf clause
contraire du contrat et par le fait que l’un des membres soit frappé d’incapacité, de faillite
personnelle ou d’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise
quelle qu’en soit la forme ou l’objet sauf clause contraire du contrat ou décision unanime
des membres.
FIN
MERCI POUR VOTRE ATTTENTION

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  • 1. APPERCU SUR LES SEPTS (07) FORMES JURIDIQUES DE SOCIETES Cours de création d’entreprise Enseignants: Année universitaire:  Dr. AWI Nalewazou 2021-2022  M. PADAKI Sarakawa-Abalo 1
  • 2. Presentateurs:  FANTODJI Komivi Agbessi (SARL)  AMGNOME Essoyomewe (SA)  SIDI Bohari (SAU)  HAMA Hima (EURL)  KROU Iparbè (SNC)  ABDOU Dari (SCS)  KOUMAI Pouwèréou (GIE) 2
  • 3. 3 Le Droit issu de l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) découle principalement des Actes uniformes pris par le Conseil des Ministres dans différentes matières. Ils instaurent une législation commune aux États-membres et régissent les matières identifiées comme faisant partie du « droit des affaires ». Les Actes uniformes issus de l'OHADA sont directement applicables et obligatoires dans les États-membres, nonobstant toute disposition contraire de droit interne, antérieure ou postérieure. Introduction
  • 4. 4 Au vu de l’article 4 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUDSCGIE), « la société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent acte uniforme. La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des associés. ». La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par l’Acte uniforme, par une seule personne, dénommée « associé unique », par un acte écrit et qui ne peut être créée que sous forme de SARL ou SA (art. 309 et 385). Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.
  • 5. Selon l’acte uniforme de l’OHADA, il existe sept formes juridiques pour une société commerciale et elles ont quelques points communs que nous appelons dispositions générales et quelques dispositions particulières que nous décrirons brièvement et progressivement au cours de cette présentation. 5
  • 6.  La société à responsabilité limitée (SARL)  La société anonyme (SA)  La société anonyme unipersonnelle (SAU)  L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)  La société en nom collectif (SNC)  La société en commandite simple (SCS)  Le groupement d'intérêt économique (GIE) 6
  • 7. . PARTIE1 : LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX SONT CELLES DANS LESQUELLES LES RISQUES PRIS PAR LES ASSOCIÉS SONT LIMITÉS AU MONTANT DE LEURS APPORTS. C’EST LE CAS DE LA SARL ET DE LA SA
  • 8. 1-Aperçu sur la Société A Responsabilité Limitée (SARL) PAR FANTODJI KOMIVI AGBESSI MIP-IE 8
  • 9. Les articles de 309 à 375 traitent tout sur les SARL. Nous toucherons juste quelques uns dans notre présentation vu le temps qui nous est imparti. 9
  • 10. Définition LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL) EST LA FORME LA PLUS SIMPLE ET LA PLUS COURANTE DE SOCIÉTÉS COMMERCIALES D’APRES L’ARTICLE 309, LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE EST UNE SOCIÉTÉ DANS LAQUELLE LES ASSOCIÉS NE SONT RESPONSABLES DES DETTES SOCIALES QU’À CONCURRENCE DE LEURS APPORTS ET DONT LES DROITS SONT REPRÉSENTÉS PAR DES PARTS SOCIALES. 10
  • 11. Pourquoi parle t-on de responsabilité limitée ? DANS UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE, LA RESPONSABILITÉ DE CHAQUE ASSOCIÉ EST LIMITÉE AU MONTANT DE LEUR APPORT. LE CAPITAL SOCIAL EST REPARTI EN PART SOCIAL ENTRE LES ASSOCIÉS PROPORTIONNELLEMENT A LEUR APPORT. 11
  • 12. Comment créer une SARL ? 12
  • 13. La création et l’immatriculation d’une SARL s’effectuent en accomplissant plusieurs formalités dans un ordre bien précis.  Rédaction des statuts de la SARL  nommer les dirigeants  réaliser les apports  de publier un avis de constitution  la réalisation des apports à la société  La rédaction de la déclaration d’immatriculation de la SARL  Le dépôt de la déclaration de création de la SARL 13
  • 14. Que mettre dans les statuts?  la forme juridique de la société  la durée de la société  la dénomination sociale de la société  le siège social de la société  l’objet social de la société(il faut qu’il soit licite)  le montant du capital social de la société  la répartition des parts sociales entre les associés  la libération des parts sociales  le récapitulatif des apports de chaque associé  la détermination des pouvoirs du ou des gérants  les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social 14
  • 15. Constitution minimum: Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.  Une SARL est constituée au minimum de deux associés  Ou par un seul associé lorsqu’elle prend la forme d’une SARL unipersonnelle qu’on appelle EURL.  On peut avoir jusqu’à une centaine d’associés 15
  • 16. D’apres l’article 311, le capital social minimum obligatoire est d’un million de francs CFA, divisé en parts sociales d’un montant nominal au moins égal à cinq mille francs CFA 16 Conditions de fond
  • 17. Ces apports peuvent correspondre à des apports en numéraire (apports d’argent) qu’il convient de verser ou à des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en transférer la propriété à la société 17
  • 18. OU se rendre? Se rendre au CFE (Centre de Formalites des Entreprises) avec tous les documents requis. 18
  • 19. La transformation L’ARTICLE 374 STIPULE QUE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE PEUT ÊTRE TRANSFORMÉE EN SOCIÉTÉ D’UNE AUTRE FORME. LA TRANSFORMATION NE DONNE PAS LIEU À CRÉATION D’UNE PERSONNE MORALE NOUVELLE. LA TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ NE PEUT ÊTRE RÉALISÉE QUE SI LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE A, AU MOMENT OÙ LA TRANSFORMATION EST ENVISAGÉE, DES CAPITAUX PROPRES D’UN MONTANT AU MOINS ÉGAL À SON CAPITAL SOCIAL ET SI ELLE A ÉTABLI ET FAIT APPROUVER PAR LES ASSOCIÉS LES BILANS DE SES DEUX PREMIERS EXERCICES. 19
  • 20. 2-CAS DE LA SOCIETE ANONYME (SA.)
  • 21. La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions. Elle peut ne comprendre qu'un seul actionnaire: c’est la SAU (SA Unipersonnelle), (art. 309 et 385).. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales non frappées d’interdictions et ou d’incompatibilités. Un mineur émancipé peut être actionnaire dans la mesure où il n’est pas responsable des dettes sociales au-delà de son apport. Deux époux peuvent également être associés d’une SA. Elle se caractérise par l’absence d’intuitu personae des personnes qu’elle regroupe ; raison pour laquelle elle est classée parmi les sociétés de capitaux. Les apports ne peuvent être faits qu’en numéraire (argent) ou en nature (nécessite d’un commissaire aux apports qui est désigné soit à l’unanimité des futurs associés ou à défaut par le président de la juridiction compétente. Aucun autre apport ne semble être permis (problème de l’apport en industrie). A-Définition
  • 22. -Le capital social minimum est de 10 000 000 F (même pour SAU) et de 100 000 000 F pour les SA faisant appel public à l’épargne. - Il est divisé en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en nombre entier. -Le capital social de la SA doit être entièrement souscrit avant la signature des statuts ou la tenue de l’AG constitutive. -Un quart au moins de la valeur nominale des apports en numéraire doit être libéré lors de la souscription. La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois (3) ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général. Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester sous la forme nominative. Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, ni émettre des obligations. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie. B-Règles de constitution des SA
  • 23. C-Règles d’administration de la S.A. Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre : - la société anonyme avec conseil (composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non.); - la société anonyme avec administrateur général. Le mode d’Administration doit dans tous les cas être clairement mentionné dans les statuts La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout moment son mode d'administration et de direction. La décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire qui modifie les statuts en conséquence. Ces modifications sont publiées au registre du commerce et du crédit mobilier. - La SA avec AG est un mode d’administration facultatif offert aux SA qui ont un nombre d’actionnaires inférieur ou égal à trois. L’AG administre et dirige la société et pour l’assister l’AG peut faire nommer par l’assemblée générale de actionnaires un administrateur général adjoint. L’AG est pratiquement soumise au même statut que les Administrateurs du CA. - Rappelons que les administrateurs ne perçoivent plus de jetons de présence mais des indemnités de fonction à titre de rémunération.
  • 24. Les statuts Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après l'établissement du certificat du dépositaire. Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article, à l'exception du 6°) ci-après. Ils doivent indiquer en outre : 1°) le mode d'administration et de direction retenu ; 2°) selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur général ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppléant ; 3°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ; 4°) la forme des actions émises ; 5°) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ; 6°) le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des actions, ainsi que les modalités de l'agrément et de la préemption des actions.
  • 25. D-Les Assemblées L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas. À défaut, elle peut être convoquée : 1°) par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée ; 2°) par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ; 3°) par le liquidateur.
  • 26. 26 À peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique. Il est nommé parmi les membres du conseil d'administration. Son mandat ne peut excéder celle d'administrateur. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie. Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique. Le conseil d'administration détermine librement la durée de ses fonctions. Le mandat du directeur général est renouvelable. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu'il s'agisse des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemblée générale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique
  • 27. E-Dispositions pénales Constitue une infraction pénale, le fait, pour les fondateurs, le président-directeur général, le directeur général, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint d'une société anonyme d'émettre des actions avant l'immatriculation ou à n'importe quelle époque lorsque l'immatriculation est obtenue par fraude ou que la société est irrégulièrement constituée. Encourent une sanction pénale, ceux qui ont sciemment négocié : 1°) des actions non entièrement libérées ; 2°) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart du nominal n'a pas été effectué.
  • 28. 28 Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président du conseil d'administration, le président-directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint, l'administrateur général, l'administrateur général adjoint d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, ont émis des actions ou des coupures d'actions : 1°) avant que le certificat du dépositaire ait été établi ; 2°) sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies ; 3°) sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré ; 4°) sans que les actions nouvelles aient été libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ; 5°) le cas échéant, sans que l'intégralité de la prime d'émission ait été libérée au moment de la souscription. Des sanctions pénales sont également applicables aux personnes visées au présent article qui n'ont pas maintenu les actions de numéraire sous forme nominative jusqu'à leur entière libération E-Dispositions pénales (suite)
  • 29. Dispositions diverses, transitoires et finales La transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, ne peut être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la notification des statuts. F-Contrôle de la SA Il est fait obligation à la SA de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un suppléant pour les SA avec APE deux commissaires aux comptes et deux suppléants doivent être normés. G : Utilité pratique de la SA La SA est un puissant instrument de mobilisation, de fonds ou de financements. Elle permet une assez bonne circulation de l’argent puisqu’elle est autorisée à émettre des titres (valeurs mobilières) qui sont négociables et peuvent être cotées en bourse. Ce sont les droits d’associés (actions) ou des droits de prêteurs à long terme (obligations) qui constituent un procédé de financement des entreprises. La SA est une forme juridique qui convient donc aux grandes entreprises.
  • 30. H-Procédure de création d’une société au TOGO L’Etat Togolais a créé par décret n°2000-091/PR du 08 Novembre 2000, un Centre de Formalités des Entreprises (CFE) du territoire douanier. Ce centre fonctionne sous la forme d’un « Guichet Unique » sis à la Chambre de Commerce et d’Industrie du Togo (CCIT) où sont effectuées toutes les formalités de création, de modifications et de dissolution d’entreprises. Le Centre de Formalités des Entreprises est l’unique porte d’entrée des administrations et organismes impliqués dans l’accomplissement des formalités de création d’entreprises. Coût de création d’une société : 28250 XOF (Nationaux et CEDEAO) /33250 XOF (Hors zone CEDEAO) Délai de création : 4h Durée de validité de création : 99 ans Conditions à remplir (identification des personnes susceptibles / Légitimes à faire la demande) Toute personne disposant de sa pleine capacité juridique peut créer une entreprise
  • 31. Conditions à remplir -Être de nationalité Togolaise ; -ou ressortissant d’un pays membre de la CEDEAO ; -ou de tout autre étranger à la zone CEDEAO, résidant au TOGO. Pièces à fournir  Un questionnaire personne morale dûment rempli ;  Une photocopie de la carte nationale d'identité pour les Togolais, de la carte consulaire pour les ressortissants de la CEDEAO ou du passeport pour les autres étrangers ;  Une photocopie du titre de séjour notamment la carte de séjour, le certificat de résidence ou le visa pour les autres étrangers ;  Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation ;  Trois (03) exemplaires des statuts ;  Une photographie d'identité du gérant ou du directeur de l’entreprise ;  Un plan de situation géographique de l'entreprise à main levée. H-Procédure de création d’une société au TOGO (suite)
  • 33. SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL 1.Nomination de l'administrateur général Article (495-496-497) La société est administrée par un administrateur général qui en assume la direction générale. Le premier administrateur général est désigné dans les statuts (ou par l'assemblée générale constitutive) pour une durée de deux (2) ans (au plus). En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale ordinaire, pour un mandat ne pouvant excéder six (6) ans. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Son mandat est renouvelable. Les sociétés anonymes avec administrateur général comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à trois (3) ont la faculté de ne pas constituer un conseil d’administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d’administration et de direction de la société (article 494) 33
  • 34. 2.1 Attributions Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par la loi et les statuts. Il arrête les comptes de la société. L'administrateur général convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de l'administrateur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers sussent que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 2. Attributions et rémunération de l'administrateur général Article (498-499-500-501) 34
  • 35. 2.2.Rémunérations L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. L’assemblée générale peut, en dehors de sa rémunération relevant de son contrat de travail, allouer à l'administrateur général :  Une somme fixe annuelle à titre d'indemnité de fonction, en rémunération de ses activités ;  Des rémunérations exceptionnelles pour des missions et mandats qui lui sont confiés ;  Des avantages en nature. 35
  • 36. 3.Disposition pénale Article (508-515) 3.1Révocation, empêchement temporaire, décès ou démission L'administrateur général peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale. En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général, ses fonctions sont provisoirement exercées par l'administrateur général adjoint. En cas de décès ou de démission de l'administrateur général, ses fonctions sont exercées par l'administrateur général adjoint jusqu'à la nomination, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d'un nouvel administrateur général. 36
  • 37. 3.2Assemblée générale article (516-545) Les assemblées générales sont convoquées par l'administrateur général, ou à défaut par le commissaire aux comptes on par toute personne habilitée à cet effet. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales, soit par lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception 3.3Assemblée Générale Ordinaire article (546-550) L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. 37
  • 38. 3.4Assemblée spéciale article (555-557-1) L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième et troisième convocations. L'assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. 3.5 Modification du capital article (581-587-2) Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles. Soit par majoration du montant nominal des actions existantes. 38
  • 39. 4. Commissaires aux comptes article (710-727) Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et exerçants leur mission conformément à la loi. 5. Dissolution – Liquidation article(735-743) 5.1Variation des capitaux propres les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'administrateur général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu. 5.2 Dissolution non motivée par des pertes La société peut être dissoute par l'arrivée du terme ou par la volonté des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. 39
  • 40. 5.3Effets de la dissolution Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par l'organe qui l'a désigné. 40
  • 41. 41 . PARTIE2 : LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES Dans les sociétés de personnes les associés sont personnellement et solidairement tenus sur leurs biens des engagements de la société.
  • 43. DEFINITION DE L’EURL C’est le type d’entreprise où le capital appartient à une seule personne. Ce propriétaire assure en général lui-même la direction et la gérance de l’entreprise. Les entreprises individuelles sont constituées sous forme d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou de Société anonyme Unipersonnelle. Le patrimoine de l’entreprise se distingue en principe du patrimoine de l’entrepreneur. En cas de faillite, la responsabilité de l’entrepreneur n’est engagée qu’à concurrence de son apport à l’entreprise.
  • 44. FORME – OBJET – DÉNOMINATION SOCIALE - DURÉE EXERCICE SOCIAL – SIÈGE Article 1 : Forme Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE et ses textes d’application, et par les protocoles d’accord régulièrement passés entre les parties. Article 2 : Objet social La société a pour objet en République (indiquer Etat Partie au Traité OHADA) et à l’étranger : (INDIQUER OBJET SOCIAL). Article 3 : Dénomination sociale La société prend pour dénomination sociale « EURL » Article 4 : Siège social Il est fixé à (INDIQUER LE SIEGE (ADRESSE PHYSIQUE PAS DE BOITE POSTALE)). Il pourra être transféré en vertu d’une délibération des associés. Article 5 : Durée La durée de la société est fixée à (INDIQUER DUREE) sauf en cas de dissolution ou de prorogation
  • 45. EXERCICE SOCIAL Article 6 : Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social sera clos le ... Article 7 : Apports Lors de la constitution, le soussigné fait apport à la société, savoir : 1 -Apports en numéraire 2-Apports en nature Article 8 : Capital social Le capital social est fixé à la somme de ... FCFA, divisé en ... parts de ... FCFA, entièrement souscrites et libérées, attribuées à l'associé unique, comme suit : - ... parts numérotées de . . . à ..., … parts en rémunération de son apport en nature ci-dessus - ... parts numérotées de ... à ..., … parts en rémunération de son apport en numéraire ci-dessus Egal au nombre de parts composant le capital social … parts
  • 46. SUITE  Article 10 : Droits des parts 1. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.  Article 11 : Nantissement des parts sociales Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.  Article 12 : Comptes courants  Article 9 : Modifications du capital  Article 13 : Gérance 2. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.  Article 14 : Pouvoirs du gérant Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. (En cas de limitation de pouvoirs, ajouter:) Cependant, il ne peut, sans y être autorisé par l'associé unique: ... (Indiquer les limitations de pouvoirs).
  • 47.  Article 15 : Responsabilité du gérant  Article 16 : Décisions de l'associé unique  Article 17 : Comptes sociaux  Article 18 : Affectation des résultats  Article 19 : Variation des capitaux propres  Article 20 : Contrôle des comptes Article 21 : Dissolution  Article 22 : Engagements pour le compte de la société Article 23 : Frais Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société. Fait à ..., le ... en ... originaux Signature
  • 48. 48 5-SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)
  • 49. AU POINT DE VUE JURIDIQUE, LA SNC EST TRAITÉE DE L’ARTICLE 270 À 292. LA SNC EST UNE SOCIÉTÉ CONSTITUÉE ENTRE DEUX OU PLUSIEURS PERSONNES AYANT LES QUALITÉS DE COMMERÇANT, TENUES PERSONNELLEMENT OU SOLIDAIREMENT DE TOUTES LES DETTES DE LA SOCIALES ET AUXQUELLES SONT ATTRIBUÉES DES PARTS D’INTÉRÊTS QUI NE PEUVENT ÊTRE CÉDÉES QU’AVEC LE CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIÉS. SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)
  • 50. Constitution et fonctionnement d’une SNC  La SNC ne peut être valablement constituée que si elle comprend au moins deux associés.  Lors de la création de la société, chaque associé doit faire un apport; ses derniers peuvent être en espèce, en nature ou en industrie.  La dénomination sociale qui peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés doit être précédée ou suivie de la mention « Société en nom collectif » (article 272)  Les actes, lettres, annonces et autres documents doivent comporter outre le nom de la SNC, son capital, son siège et son registre de commerce.  En ce qui concerne la Direction, tous les associés sont présumés assurer la gérance de la société.
  • 51. QUI PEUT ETRE ASSOCIE A LA SNC?  Nul ne peut être associé à la SNC ayant la qualité de commerçant s’il n’a pas la capacité requise pour faire le commerce (article 270).  La SNC est, par ailleurs, toujours commerciale quel que soit son objet. LES CARACTERISTIQUES DE LA SNC  La SNC fonctionne généralement avec au minimum deux associés  Dans une SNC les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales  Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés (article 274).  Les SNC sont généralement des sociétés de petite taille. En effet lorsqu’elles prennent un volume important, alors elles se retrouvent soumises à certaines obligations imposées aux autres formes de sociétés.
  • 52. CHOIX DE LA GERANCE Dans le silence des statuts, tous les associés sont des gérants. C’est ainsi que le gérant peut être désigné soit dans les statuts, soit par acte ultérieur. Le gérant d’une SNC peut être un associé ou non, une personne physique ou morale (article 276) LES CESSIONS DE PARTS Dans une SNC, les parts ne peuvent être cédées qu’à l’unanimité des associés sans aucune dérogation possible. Cela permet d’éviter de se voir imposé un associé non désiré.
  • 53. DECISIONS COLLECTIVES Certaines décisions comme cessions de parts, transformation de la société en SAS, l’absorption de la société par une SAS, … doivent obligatoirement être prises à l’unanimité des associés à l’exception de celui d’entre eux que la loi prive du droit de voter.
  • 54. LES FORMALITES DE CONSTITUTION D’UNE SNC Avant la création d’une SNC, les associées devront acter d’un certain nombre d’éléments à savoir :  Nom de la société  Le montant du capital social et des apports de chaque associé  Avoir rédigé le but de l’entreprise  Avoir trouver un siège social  Avoir opté pour un régime d’imposition  Avoir rédigé un acte sous seing privé enregistré
  • 55. AVANTAGES ET INCONVENIENTS DE LA SNC Avantages  La loi ne fixe aucun capital minimum pour créer une SNC Possibilité de ne pas libérer totalement du capital lors de la constitution  Grande stabilité du ou des gérants associés  Défiscalisation totale lorsque si la société rentre dans le champs d’application de la mesure d’exonération d’impôts sur les bénéfices des entreprises nouvelles.  Dans les SNC les cessions, même entre associés doivent obligatoirement être autorisées à l’unanimité.  Le régime fiscal de la société peut permettre de faire remonter des déficits à la société mère.
  • 56. Inconvénients  Difficulté à sortir de la société  Les documents commerciaux doivent faire mention de la SNC  La responsabilité solidaire des sociétés CONCLUSION De par ses statuts juridiques, fiscaux, la SNC peut s’avérer particulièrement intéressant comme forme de coopération entre professions libérales.
  • 57. 6-LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE(SCS)
  • 58. 58 I. CONSTITUTION DE LA SCS(Art 293-296 )  Les associes  Les commandites  Les commanditaires  Les conditions de fonds
  • 59.  La dénomination sociale  Le capital social
  • 60.  Conditions de forme  Les statuts Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer, outre les indications mentionnées à l’article 13 qui sont : Les apports  Les commandites  Les commanditaires  le prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, forme et siège ;  la constitution en forme de société en nom collectif ;  l'objet de la société ;  la dénomination sociale ;  le siège social ;  le montant du capital social ;  l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ;
  • 61.  Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation auprès d’une personne morale.  Statuts signés par les associés et enregistrés  Certificat négatif  Pièces d’identité des gérants et des associés commanditaires  Déclaration anticipée de majorité pour les commanditaires mineurs  Déclaration de conformité
  • 62. Art 298-301) La société en commandite simple est gérée exclusivement par les associés commandités Quelque soit son mode de désignation, le gérant représente la société dans la vie juridique, à condition d'agir au nom de celle-ci, c'est à dire sous la raison sociale. Les fonctions du gérant prennent fin par la démission, le décès, l'arrivé du terme, la révocation. (Art 306) 15 jours au moins avant la date de l'assemblée annuelle qui doit se tenir dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse, établis par la gérance, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés. II. Organisation de la SCS
  • 63. Art 308)  Le décès d’un associé  Redressement ou liquidation judiciaire  Commanditaire La société continue son fonctionnement malgré son décès La société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non émancipés  commandite En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés commandités, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute
  • 65. INTRODUCTION L’organisation du groupement d’intérêt économique (GIE) est une innovation de valeur considérable pour les investisseurs. L’objectif est de faciliter la recherche conjointe ou des efforts de commercialisation. Avant l’OHADA, seuls quelques pays africains de la zone francophone connaissaient le GIE : le Sénégal, le Mali, le Burkina-Faso, le Cameroun. L’acte uniforme le rénove et l’étend à tous les Etats parties dans ses articles 869 à 885.
  • 67. En effet, en vertu de l’article 869 de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (AUSCGIE), le GIE est celui qui a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroitre les résultats de cette activité. Son activité doit se rattacher à celle de ses membres et être auxiliaire à celle-ci et c’est pourquoi il n’a pas pour vocation de réaliser et de partager des bénéfices.
  • 68. Conditions de fond Elles sont relatives d’abord au but, aux membres du groupement d’intérêt économique et au capital social. Le GIE a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité. Il en résulte que le groupement ne peut être qu’un prolongement de l’activité de ses membres puisqu’il doit tout mettre en œuvre pour améliorer ou accroître les résultats de celle-ci.
  • 69. Conditions de fond (suite) Le GIE doit obligatoirement poursuivre un objet (activité) non seulement licite mais également économique. L’activité économique peut s’entendre de toute activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou en rapport avec les professions libérales. Par ailleurs, pour créer au GIE il faut nécessairement deux personnes physiques ou morales (membres). Il n’y a aucune exigence de capital social mais rien interdit de prévoir dans le contrat que les membres réaliseront des apports en numéraire, en nature ou en industrie.
  • 70. Conditions de forme Tout comme les sociétés commerciales, le GIE doit avoir des statuts qui prennent la dénomination de « contrat de groupement » ou de « contrat de GIE ». Ce contrat doit obligatoirement être établi par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés commerciales. Il doit contenir au moins les mentions énumérées à l’article 876 de l’AUSCGIE Pour jouir de la personnalité juridique et de la pleine capacité à même de lui permettre de prendre des engagements en son nom propre, le GIE doit nécessairement être immatriculé au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier même s’il a un objet purement civil. A défaut de cette d’immatriculation le GIE sera considéré comme une société de fait.
  • 71. Dispositions particulières article 879 à 885 (Fonctionnement et évolution d’un GIE) L’organisation du GIE est laissée à la liberté des parties au contrat. Par celui-ci, les membres fixent librement les conditions d’administration et de contrôle (A) voire de transformation et de dissolution du GIE (B) marquant ainsi son évolution. Il est, cependant, intéressant de préciser que la liberté accordée n’est pas totale dans la mesure où elle est amenuisée par les dispositions impératives de l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (AUSC/GIE).
  • 72. Administration et contrôle L’ AUSC/GIE impose la désignation d’un ou de plusieurs personnes physiques ou morales comme administrateur du GIE (ar. 879). Lorsque l’administrateur nommé est une personne morale, celle-ci a l’obligation de désigner un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre. Dans les rapports avec les tiers, l’administrateur engage le GIE pour tout acte entrant dans l’objet de celui-ci, toute limitation de pouvoirs étant inopposable aux dits tiers.
  • 73. Administration et contrôle suite S’agissant du contrôle (art. 880 et 881)du Groupement d’Intérêt Economique (GIE), il porte sur la gestion et sur les états financiers de synthèse. Mais il faut d’emblée faire la différence selon que le GIE émet ou non des obligations. Dans le cas où il n’émet pas d’obligation, le contrôle est exercé dans les conditions prévues par le contrat constitutif du GIE. Cependant, lorsque le GIE émet des obligations, le contrôle de la gestion doit être fait par une ou plusieurs personnes nommées par l’assemblée dont la durée de leurs fonctions ainsi que leurs pouvoirs sont déterminés par le contrat. Le contrôle des états financiers de synthèse sera, quant à lui, exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nommés par l’assemblée pour une durée de six (6) exercices.
  • 74. Transformation et dissolution L’instance suprême du groupement est l’assemblée générale des membres. Celle-ci peut prendre toute décision, y compris de transformation ou de dissolution anticipée, dans les conditions prévues par le contrat. Pour ce qui est de la transformation (ar. 881), tout semble dire que le groupement d’intérêt économique ne peut être transformé qu’en une société en nom collectif (SNC) et en une société à responsabilité limitée et elle n’entraîne ni la création d’une personne morale nouvelle ni sa dissolution. En cas de transformation du GIE en SARL, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation conservent leurs droits contre le groupement d’intérêt économique et ses associés.
  • 75. Transformation et dissolution suite En ce qui concerne la dissolution (art. 883 à 885), le GIE est dissout par l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de son objet, la décision de dissolution anticipée prise en assemblée, la décision judiciaire de dissolution pour justes motifs, le décès d’une personne physique ou la dissolution d’une personne morale membre du groupement sauf clause contraire du contrat et par le fait que l’un des membres soit frappé d’incapacité, de faillite personnelle ou d’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise quelle qu’en soit la forme ou l’objet sauf clause contraire du contrat ou décision unanime des membres.
  • 76. FIN MERCI POUR VOTRE ATTTENTION