SARL

1. m
Projet sur: La
société à
responsabilité
limitée
 en Tunisie

2. PLAN
1)définition de la société:
2)Etapes de création de la société
3)Les apports de la société
4)Fonctionnement de la société
5)La dissolution de la Société
6)La liquidation de la société
7)Les avantages de la Société

3. Société a responsabilité limité
1) définition de la société:
Article 90(CSC) :La société à responsabilité limitée est constituée entre deux
ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu'à
concurrence de leurs apports. Lorsque la société à responsabilité limitée
peut ne comporter qu'un seul associé elle est dénommée "société
unipersonnelle à responsabilité limitée". Cet associé exerce les mêmes
pouvoirs dévolus au gérant de la société conformément aux dispositions
prévues par le présent livre.
2) définition du SARL:
 Une SARL, société à responsabilité limitée, est une forme juridique d'entreprise, constituée par
au moins deux personnes associées, avec une gestion simplifiée et un capital de départ minimum
de 0 dinars. C'est une société commerciale où la responsabilité des dirigeants se limite aux
apports et où les parts du capital ne sont pas cessibles sans l'autorisation des associés.

4. Étape no 1 pour créer une SARL : constituer les statuts
de la SARL :
 Les statuts de la SARL permettent de définir clairement
la nature et les règles de fonctionnement de l’entreprise, et
notamment les relations qui lient les associés au sein de cette
dernière. En effet La rédaction des statuts est une étape
cruciale et constitue l’étape majeure des formalités de création
d’une SARL.
 Lors de la rédaction des statuts de la SARL, il faut s’assurer et
respecter certains prévues par la loi.

5. Étape no 1 pour créer une SARL :
constituer les statuts de la SARL :
 bbnkbkhk
la forme de la
société (SARL)
La
dénomination
sociale
l’objet social de la
société (artisanal,
libérale,
commerciale)
la date de
clôture des
états
financiers
annuels
la manière de
répartition des
parts sociales
entre les
associés
les
modalités
des
libérations
l’identité des
associés
fondateurs
différents
types des
apports
la durée de la
société
Siège social
(lieux,
d’activié
principal de la
société)

6.  Étape no 2 pour créer une SARL :
Rédiger l’acte de nomination du gérant
Modes de nominations et les pouvoirs du gérant
 Étape no 3 pour créer une SARL :
Nommer le commissaire aux apports
 Le commissaire aux apports est chargé d’apprécier la valeur des apports en
nature effectués par les associés afin de définir le nombre de parts, d’actions,
ainsi que les droits sociales de chaque associé ou actionnaire dans la société.
 Étape no 4 pour créer une SARL :
Signer les statuts de la SARL
 Pour que la constitution d’une SARL soit définitivement actée, il est
indispensable que les associés signent les statuts en indiquant la mention « lu et
approuvé »

7. Étape no 5 pour créer une SARL :
publier l’information dans un journal d’annonces légales
tunisienne
 Une fois que les statuts définitifs de la SARL sont signés par les associés
fondateurs, il faut procéder à la publication d’un avis de constitution d’une
SARL .
 L’avis de constitution de SARL publié au journal des annonces
légales « Jort » doit contenir un certain nombre d’informations
obligatoires, parmi lesquelles :
la durée
la forme
le capital social de la
société
le siège social
les noms et adresses
des dirigeants ainsi que
le registre du
commerce et des
sociétés auprès duquel
la société sera
immatriculée.
la nature des apports
la dénomination sociale

8. Etape 6 d’immatriculation : déposer une demande d’immatriculation de la
société
 Pour terminer le processus de création de la société, il faut
procéder à une demande d’immatriculation auprès du CFE
ou au greffe du Tribunal de commerce.
 Pour que votre demande soit acceptée, le dossier doit
comporter certains éléments indispensables :
le formulaire M0 dûment
complété et signé
tous les statuts doivent être signés
un justificatif de siège social une attestation de non-condamnation
une attestation de parution dans
un JAL
une attestation de 1dépôt du capital
un chèque pour régler les émoluments auprès du greffe

9. Les apports dans la Sarl
 Les apports en SARL selon l’article 97
 La société à responsabilité limitée n'est constituée définitivement que lorsque les
statuts mentionnent que toutes les parts représentant des apports en numéraires ou en
nature, ont été réparties entre les associés et que leur valeur a été totalement libérée.
Les fondateurs doivent mentionner expressément dans les statuts que ces conditions
ont été respecté
 L'apport en société peut être en industrie. L'évaluation de sa valeur et la fixation de
la part qu'il génère dans les bénéfices, se font de commun accord entre les associés
dans le cadre de l'acte constitutif. Cet apport n'entre pas dans la composition du
capital de la société .
 Les apports en numéraires: sont constitué par les apports en espèces effectués
par les associés
 Les apports en natures: c’est un bien mobilier ou immobiliers ayant une nature
non monétaire
 Les apports en industrie :les services, les commissaires particuliers …

10. Le fonctionnement de SARL
 Lorsqu’un créateur de société commerciale choisit un statut de société il
créé une nouvelle personne appelée « personne morale » le jour même de
l’immatriculation de l’entreprise.
 Cette personne morale est distincte des associés, elle dispose d’une capacité
juridique, d’un patrimoine (les fonds propres),d’une identité, d’un
représentant (le ou les représentant légaux de la société). C’est notamment
le cas des SARL EURL, … .
 Cette notion de personne morale s’oppose à la personnalité physique que
nous représentons en tant qu’être humain.

11. LES CARACTÉRISTIQUES D’UNE PERSONNE MORALE
 Dans les faits, cette personnalité morale dispose de caractéristiques très concrètes :
 une personne morale détient un patrimoine propre et indépendant, du
patrimoine de l’associé
 une personne morale possède la capacité de s’engager par contrat,
 une personne morale a une responsabilité pénale propre
 une personne morale est une personne juridique avec :
un nom (dénomination
sociale),
un domicile
(siège social),
un patrimoine une nationalité

12. 1) La gérance de la SARL
 Le gérant est le représentant légal de la société. De ce fait, il agit
en son nom dans la limite de l’objet social Il est chargé de la
gestion courante de la société. En effet le gérant de SARL dispose
de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance à l’égard des
tiers. Et ce, au nom de la société et dans l’intérêt de celle-ci. il peut
librement exercer ses fonctions dans la mesure où ses actes :
Ne dépassent pas l’objet social de
Ne mettent pas en péril la société
En cas de dépassement de ses pouvoirs ou en cas de
défaillance, il peut être sanctionné civilement et pénalement.

13. La gérance de la SARL
B. Modes de nomination
 1. Le gérant statutaire
 Soit au moment de la constitution de la société : Dans ce cas, la
nomination est logiquement faite à l’unanimité des associés .
 Soit au cours de la vie sociale: Dans ce cas, la
nomination est faite suit a la délibération approuvée par les associés
représentant les trois quarts au moins des parts sociales et réunis en
assemblée générale extraordinaire.
 2. Le gérant nommé par acte séparé
 Le gérant nommé par acte séparé grâce à une délibération votée par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital
social.

14. 2) Les associés de la société à
responsabilité limitée
 La notion d’associé
 Les associés sont, en quelque sorte, ceux qui vont détenir la société.
En réalité ces associés détiennent des parts sociales de la société.
Chaque part représente une fraction du capital social de la société et
octroie à l’associé des droits politiques (comme le droit de vote dans
les assemblées générales ou encore le droit d’information) ainsi que
des droits pécuniaires (comme le droit aux dividendes).
 Le nombre d’associés
 La société à responsabilité limitée fait l’objet d’une réglementation
quant au nombre d’associés. Ainsi, la société peut très bien
n’avoir qu’un seul associé auquel cas on parle d’entreprise
unipersonnelle à responsabilité limitée. Des personnes physiques
peuvent être associés mais également des personnes morales (sociétés,
associations, …). En revanche il ne peut y avoir plus de 100
associés dans une société à responsabilité limitée.

15. La réunion des associés et
gérants
 Les associés se réunissent dans ce que l’on appelle des assemblées
générales. Ces assemblées visent à réunir les associés de la société afin de
prendre certaines décisions.
 Il existe à cet égard deux grands types d’assemblées :
 Les assemblées générales ordinaires qui ont vocation à prendre des
décisions qui ne modifient pas les statuts. Il s’agira, par exemple, de
l’assemblée générale ordinaire annuelle qui a vocation à approuver les
comptes ou encore à contrôler les conventions conclues entre la société et
l’un de ses gérants ou associés. Les décisions sont alors prises à la majorité
simple sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte.
 Les assemblées générales extraordinaires qui ont vocation à prendre des
décisions modificatives des statuts. Il s’agit, par exemple, de modifier
l’objet social de la société ou encore d’insérer une clause dans les statuts.
Les décisions de l’assemblée générale extraordinaire sont prises par les
associés représentant au moins les ¾ des parts sociales (sans possibilité de
prévoir une clause statutaire exigeant une majorité plus forte). Certaines
décisions doivent toutefois être prises à l’unanimité.

16. La dissolution d’une Sarl
 Dans la SARL, la décision de dissolution doit être prise par une
délibération approuvée par les associés représentant les trois quarts au
moins des parts sociales et réunis en assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité inférieure (Article 131
CSC)
 Pour prendre effet, le processus de dissolution se déroule en différentes
étapes nécessitant des formalités spécifiques sur le plan administratif.
Une fois enclenchées, ces dernières ont une incidence juridique notable
sur le statut de la SARL qui connaît successivement sa liquidation puis
sa radiation..
 les causes de dissolution d’une SARL
 Causes de dissolution communes à toutes les sociétés : la base
juridique de ces événements figure dans le chapitre du Code civil relatif
à la société.

17. ,
 L’arrivée du terme de la société : toutes les sociétés sont constituées pour une
durée déterminée qui ne peut excéder 99 ans. Avant l’arrivée de ce terme, les
associés peuvent décider de la prorogation de la durée de la société, ou au contraire
de sa dissolution.
 La dissolution anticipée : les associés peuvent, avant l’arrivée du terme,
décider à l’unanimité de mettre fin à leur société ;
 La nullité du contrat de société
 Les causes de dissolution propres à la SARL
 Le code de commerce prévoit des causes de dissolution
propres aux SARL :notamment lorsque le nombre d’associés est
supérieur à 50. Dans ce cas, la société sera dissoute dans l’année suivante si
la situation n’est pas régularisée entre temps.
Comment dissoudre une SARL
 Constater l’accord des associés par acte constatant la dissolution de la société
 Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
 Déposer au greffe le dossier de dissolution de la société

18. m
 la liquidation d’une SARL
 La liquidation de la SARL: est quant à elle entraînée de
manière immédiate dès la dissolution, quelle qu’elle soit. Elle est la
procédure par laquelle tous les actifs et passifs sont réalisés :
recouvrement des sommes dues au débiteur, vente des actifs,
remboursement des créanciers, répartition des biens... Il s’agit de
liquider, c’est à dire transformer tous les biens en argent pour
rembourser les dettes et éventuellement dégager un boni de liquidation.
 Durant toute la procédure de liquidation et jusqu’à sa clôture, la
SARL conserve en tant que personne morale sa dénomination
sociale, à laquelle est ajoutée la mention « société en
liquidation », ainsi que son siège social, sa capacité juridique et la
propriété des actifs.
 La liquidation amiable se distingue de la liquidation
judiciaire : quand la dissolution est demandée sur décision
commune des associés, et que l’intégralité des dettes peut être
réglée aux créanciers, la procédure est celle de la liquidation
amiable.

19. Les avantages du SARL
les avantages par rapport à SA
Le formalisme est moins pesant que dans la SA.
 D’une part il n’existe aucun capital minimal lors de création du SARL
 D’autre part la présence d’un commissaire d’apport à une double
condition tout d’abord que la valeur de chaque bien apporte en nature
ne dépasse pas les 3000DT et que cette décision soit prise à la majorité
des voix
Les avantages par rapport à la SNC
 Les associés n’y ont pas la qualité de commerçant: on peut donc y
faire entrer des mineurs ou des interdits de commerce, tels des
fonctionnaires ou des avocats
 Leur apport est limité au montant de ses apports