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Etude juridique
L’étude juridique marque l’étape finale de préparation de votre projet. C’est pourquoi
elle doit être élaborée après les études commerciales et financières et s’y adapter. A
cette étape, il s’agit de choisir une structure juridique pour votre projet.
La structure juridique correspond au cadre légal dans lequel vous allez exercer votre
activité. Ce cadre légal entraînera des conséquences sur votre statut aux niveaux
patrimonial, social et fiscal.
1/ Structure et activité
A la base de tout projet de création d’entreprise, il y a une activité qui peut être, au
niveau juridique, classée dans l’une des catégories ci-dessous :
- Commerciale : le code de commerce énonce les activités entrant dans le
domaine commercial. Pour l’essentiel, il s’agit de l’achat pour la revente, dans
un but lucratif, ainsi que la vente de certains services : hôtels, restaurants,
spectacles, etc.
- Artisanale : l’activité de l’entreprise doit consister en un travail de fabrication,
transformation, réparation ou prestations de services.
- Industrielle : l’activité de l’entreprise consiste à transformer des matières
premières. Cependant, et contrairement à l’activité artisanale, le rôle des
machines utilisées et de la main-d’œuvre doit être prépondérant. Les revenus
professionnels de l’entrepreneur ne proviennent pas de son travail manuel,
mais de l’organisation de sa production.
- Professions libérales :
- Il s’agit des architectes, avocats, experts-comptables, médecins, notaires, etc.
Leurs membres doivent respecter des règles déontologiques strictes et sont
soumis au contrôle de leurs instances professionnelles (ordre, chambre ou
syndicat). Leur titre est protégé par la loi. Ce sont les professions libérales
réglementées.
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2/ Choix de la structure
Quelle que soit l’activité que vous allez exercer, vous avez le choix entre créer votre
entreprise individuelle, ou une société.
Si vous choisissez l’entreprise individuelle, votre entreprise et vous-même ne
formerez qu’une seule et même personne. Par conséquent :
- Vous disposerez d’une grande liberté d’action : vous serez le seul maître à bord et
n’aurez de comptes à rendre à personne.
- En contrepartie, vos patrimoines professionnel et personnel seront juridiquement
confondus. Vous serez donc responsable des dettes de l’entreprise sur l’ensemble
de vos biens.
- Votre entreprise portera officiellement votre nom patronymique, auquel vous
pourrez éventuellement adjoindre un nom commercial,
- Vous porterez dans votre déclaration de revenus les bénéfices réalisés dans la
catégorie correspondant à votre activité : bénéfices industriels et commerciaux ou
bénéfices non commerciaux.
- Les formalités de création de votre entreprise seront réduites au minimum. Il vous
suffira de demander votre immatriculation, en tant que personne physique.
Si vous décidez, au contraire, de créer une société, vous donnerez naissance à
une nouvelle personne, juridiquement distincte de vous-même et des autres associés
fondateurs.
Par conséquent :
- L’entreprise disposera de son propre patrimoine, totalement distinct du vôtre. En
cas de difficultés de l’entreprise, en l’absence de fautes de gestions graves qui
pourraient vous être reprochées, vos biens personnels seront à l’abri de l’action
des créanciers de l’entreprise (sauf si vous avez choisi la société en nom collectif
dans laquelle chaque associé est solidairement et indéfiniment responsable avec la
société).
- Si vous utilisez les biens de la société à des fins personnelles, vous pourrez être
poursuivi pour « abus de biens sociaux ».
- S’agissant d’une « nouvelle personne », vous devrez donner à votre société un
nom (dénomination sociale), un domicile (siège social) ainsi qu’un minimum
d’apports qui constituera son patrimoine initial et lui permettra de faire face à ses
premiers investissements et premières dépenses (capital social).
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- Le dirigeant que vous désignerez pour représenter la société vis à vis des tiers
n’agira pas pour son propre compte, mais au nom et pour le compte d’une
personne morale distincte. Il devra donc respecter un certain formalisme lorsqu’il
sera amené à prendre des décisions importantes. De même, il devra
périodiquement rendre des comptes aux associés sur sa gestion.
- Au niveau fiscal, votre société pourra être imposée personnellement au titre de
l’impôt sur les sociétés (IS) soit de plein droit, soit sur option.
- La création de votre société donnera lieu à des formalités
complémentaires: rédaction et enregistrement des statuts, parution d’une annonce
dans un journal d’annonces légales…
Il existe au Maroc trois formes juridiques de sociétés commerciales :
• Les sociétés de personnes : la société en nom collectif, la société en commandite
simple, la société en participation. Ces sociétés se caractérisent par l'aspect
prédominant du facteur personnel "intuitu personae"
• Les sociétés de capitaux : la société anonyme (SA), la société à responsabilité
limitée (SARL) et la société en commandite par actions
• Les sociétés à réglementation particulière : les sociétés d'investissement, les
sociétés coopératives d'achat, les sociétés coopératives de consommation, les
sociétés mutualistes.
En dehors de l'entreprise individuelle, la SA et la SARL sont les deux types de
sociétés les plus courants.
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3/ Caractéristiques des différentes formes juridiques des entreprises au Maroc:
Quel est le nombre d'associés requis ?
SNC La Société À Responsabilité Limitée nécessite entre 1 et 50 associés
SARL La Société en Nom Collectif est une société dont les associés ont tous
la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales.
SCS La Société en Commandite Simple est constituée d’associés
commandités et d’associés commanditaires
SCA SCA
La Société en Commandite par Actions dont le capital est divisé en
actions est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la
qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité
d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs
apports
SA La Société Anonyme se compose de 5 actionnaires au plus
Quels types de relations entre associés ?
Personnes physiques Seule personne
SNC Intuiti personae
SARL Intuiti personae
SCS
Commandités : intuiti personae
Commanditaires : apport de fondsSCA
SA Apport de fonds
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Quelle est l’étendue de la responsabilité des associés ?
Personnes physiques Responsabilité sur l'ensemble de ses
biens personnels
SNC Responsabilité indéfinie et solidaire
SARL Limitée au montant de ses apports
SCS Commandités : Responsabilité
indéfinie et solidaire
Commanditaires : Limitée au montant
de leurs apports
SCA
SA Limitée au montant de leurs apports
Quel est le montant minimal du capital social ?
Personnes physiques Il n'y a pas de notion de capital social
SNC Il n'y a pas de minimum obligatoire
SARL 10.000,00 Dhs
SCS
Il n'y a pas de minimum obligatoire
SCA
SA 300.000 DHs (3.000.000 Dhs en cas
d’appel public à l’épargne)
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Quelle dénomination ?
Personnes physiques Liberté dans le choix de la
dénomination
SNC Peut incorporer le nom d’un ou plusieurs
associés
Précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société en nom collectif".
SARL Peut incorporer le nom d’un ou plusieurs
associés
Précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée
(à associé unique)" ou « SARL » .
SCS Peut incorporer le nom d’un ou
plusieurs commandités
Précédée ou suivie immédiatement
de la mention "société en
commandite …".
SCA
SA Précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société anonyme" ou « SA »,
ou le cas échéant « société anonyme à
directoire et conseil de surveillance ».
Qui dirige l’entreprise ?
Personnes physiques L'entrepreneur individuel est le seul
"maître à bord ".
SNC Tous les associés (sauf stipulation)
Révocation d’un gérant (associé:
unanimité/non associé majorité (sauf
stipulation)
SARL Un ou plusieurs
gérant(s), (obligatoirement PP), 3 ans
(sauf stipulation)
Révocation d’un gérant : 3/4 des parts
sociales.
SCS
Tous les commandités (sauf
stipulation)SCA
SA Un CA (3 à 12 actionnaires, avec un
minimum fixé par les statuts)
Le CA désigne un Président et un DG
parmi ses membres (ou PDG)
Mandat : 6 ans s’ils sont nommés par
l’AGO, 3 ans si sont nommés par les
statuts
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Qui prend les décisions ?
Personnes physiques L'entrepreneur individuel est le seul
"maître à bord ".
SNC Le gérant peut faire tout acte de gestion
dans l'intérêt de la société (sauf
stipulation)
Dans ce cas les autres décision à
l'unanimité des associés (sauf
stipulation)
SARL Le gérant peu faire tout acte de gestion
dans l'intérêt de la société (sauf
stipulation)
Il doit notamment présenter à l'AGO un
rapport de gestion
Les décisions dépassant les pouvoirs du
gérant sont prises en AGO : +1/2 des
parts
Les décisions modifiant les statuts sont
prises en AGE : +3/4 des parts
SCS Les décisions sont prises dans les
conditions fixées par les statuts
SCA
SA Le Président et le DG sont investis des
pouvoirs les plus étendus
Le président assume, sous sa
responsabilité, la direction générale de la
société
Il représente la société dans ses
rapports avec les tiers
Le CA peut décider le transfert du siège
social dans la même préfecture ou
province
Il doit notamment présenter à l'AGO un
rapport de gestion
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Qui contrôle l’entreprise?
Personnes physiques L'entrepreneur individuel est le seul
"maître à bord ".
SNC Les associés non gérants ont le droit, 2
fois/an, de prendre connaissance au
siège social des états se synthèse, de
l’inventaire, et rapports de gestion.
La société doit nommer un Commissaire
au Compte (CC) si CA > 50 millions Dhs
HT
Les associés peuvent nommer à la
majorité des associés, un ou plusieurs
CC
Ça peut être demandé par un associé au
président du tribunal
SARL Même conditions que la SNC
Peut être demandé au président du
tribunal par un ou plusieurs associés
(+1/4 capital)
SCS Les commanditaires ont le droit, à
toute époque, de prendre
connaissance, pour les trois derniers
exercices, des états se synthèse, de
l’inventaire, et rapports de gestion.
Mêmes règles de nomination du
commissaire aux comptes, que la
SNC
SCA L’AGO désigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes
L'AGO des commanditaires nomme,
dans les conditions fixées par les statuts,
un conseil de surveillance (composé de
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  • 1. www.coeurdumaroc.ma 1/8 Etude juridique L’étude juridique marque l’étape finale de préparation de votre projet. C’est pourquoi elle doit être élaborée après les études commerciales et financières et s’y adapter. A cette étape, il s’agit de choisir une structure juridique pour votre projet. La structure juridique correspond au cadre légal dans lequel vous allez exercer votre activité. Ce cadre légal entraînera des conséquences sur votre statut aux niveaux patrimonial, social et fiscal. 1/ Structure et activité A la base de tout projet de création d’entreprise, il y a une activité qui peut être, au niveau juridique, classée dans l’une des catégories ci-dessous : - Commerciale : le code de commerce énonce les activités entrant dans le domaine commercial. Pour l’essentiel, il s’agit de l’achat pour la revente, dans un but lucratif, ainsi que la vente de certains services : hôtels, restaurants, spectacles, etc. - Artisanale : l’activité de l’entreprise doit consister en un travail de fabrication, transformation, réparation ou prestations de services. - Industrielle : l’activité de l’entreprise consiste à transformer des matières premières. Cependant, et contrairement à l’activité artisanale, le rôle des machines utilisées et de la main-d’œuvre doit être prépondérant. Les revenus professionnels de l’entrepreneur ne proviennent pas de son travail manuel, mais de l’organisation de sa production. - Professions libérales : - Il s’agit des architectes, avocats, experts-comptables, médecins, notaires, etc. Leurs membres doivent respecter des règles déontologiques strictes et sont soumis au contrôle de leurs instances professionnelles (ordre, chambre ou syndicat). Leur titre est protégé par la loi. Ce sont les professions libérales réglementées.
  • 2. www.coeurdumaroc.ma 2/8 2/ Choix de la structure Quelle que soit l’activité que vous allez exercer, vous avez le choix entre créer votre entreprise individuelle, ou une société. Si vous choisissez l’entreprise individuelle, votre entreprise et vous-même ne formerez qu’une seule et même personne. Par conséquent : - Vous disposerez d’une grande liberté d’action : vous serez le seul maître à bord et n’aurez de comptes à rendre à personne. - En contrepartie, vos patrimoines professionnel et personnel seront juridiquement confondus. Vous serez donc responsable des dettes de l’entreprise sur l’ensemble de vos biens. - Votre entreprise portera officiellement votre nom patronymique, auquel vous pourrez éventuellement adjoindre un nom commercial, - Vous porterez dans votre déclaration de revenus les bénéfices réalisés dans la catégorie correspondant à votre activité : bénéfices industriels et commerciaux ou bénéfices non commerciaux. - Les formalités de création de votre entreprise seront réduites au minimum. Il vous suffira de demander votre immatriculation, en tant que personne physique. Si vous décidez, au contraire, de créer une société, vous donnerez naissance à une nouvelle personne, juridiquement distincte de vous-même et des autres associés fondateurs. Par conséquent : - L’entreprise disposera de son propre patrimoine, totalement distinct du vôtre. En cas de difficultés de l’entreprise, en l’absence de fautes de gestions graves qui pourraient vous être reprochées, vos biens personnels seront à l’abri de l’action des créanciers de l’entreprise (sauf si vous avez choisi la société en nom collectif dans laquelle chaque associé est solidairement et indéfiniment responsable avec la société). - Si vous utilisez les biens de la société à des fins personnelles, vous pourrez être poursuivi pour « abus de biens sociaux ». - S’agissant d’une « nouvelle personne », vous devrez donner à votre société un nom (dénomination sociale), un domicile (siège social) ainsi qu’un minimum d’apports qui constituera son patrimoine initial et lui permettra de faire face à ses premiers investissements et premières dépenses (capital social).
  • 3. www.coeurdumaroc.ma 3/8 - Le dirigeant que vous désignerez pour représenter la société vis à vis des tiers n’agira pas pour son propre compte, mais au nom et pour le compte d’une personne morale distincte. Il devra donc respecter un certain formalisme lorsqu’il sera amené à prendre des décisions importantes. De même, il devra périodiquement rendre des comptes aux associés sur sa gestion. - Au niveau fiscal, votre société pourra être imposée personnellement au titre de l’impôt sur les sociétés (IS) soit de plein droit, soit sur option. - La création de votre société donnera lieu à des formalités complémentaires: rédaction et enregistrement des statuts, parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales… Il existe au Maroc trois formes juridiques de sociétés commerciales : • Les sociétés de personnes : la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en participation. Ces sociétés se caractérisent par l'aspect prédominant du facteur personnel "intuitu personae" • Les sociétés de capitaux : la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société en commandite par actions • Les sociétés à réglementation particulière : les sociétés d'investissement, les sociétés coopératives d'achat, les sociétés coopératives de consommation, les sociétés mutualistes. En dehors de l'entreprise individuelle, la SA et la SARL sont les deux types de sociétés les plus courants.
  • 4. www.coeurdumaroc.ma 4/8 3/ Caractéristiques des différentes formes juridiques des entreprises au Maroc: Quel est le nombre d'associés requis ? SNC La Société À Responsabilité Limitée nécessite entre 1 et 50 associés SARL La Société en Nom Collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. SCS La Société en Commandite Simple est constituée d’associés commandités et d’associés commanditaires SCA SCA La Société en Commandite par Actions dont le capital est divisé en actions est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports SA La Société Anonyme se compose de 5 actionnaires au plus Quels types de relations entre associés ? Personnes physiques Seule personne SNC Intuiti personae SARL Intuiti personae SCS Commandités : intuiti personae Commanditaires : apport de fondsSCA SA Apport de fonds
  • 5. www.coeurdumaroc.ma 5/8 Quelle est l’étendue de la responsabilité des associés ? Personnes physiques Responsabilité sur l'ensemble de ses biens personnels SNC Responsabilité indéfinie et solidaire SARL Limitée au montant de ses apports SCS Commandités : Responsabilité indéfinie et solidaire Commanditaires : Limitée au montant de leurs apports SCA SA Limitée au montant de leurs apports Quel est le montant minimal du capital social ? Personnes physiques Il n'y a pas de notion de capital social SNC Il n'y a pas de minimum obligatoire SARL 10.000,00 Dhs SCS Il n'y a pas de minimum obligatoire SCA SA 300.000 DHs (3.000.000 Dhs en cas d’appel public à l’épargne)
  • 6. www.coeurdumaroc.ma 6/8 Quelle dénomination ? Personnes physiques Liberté dans le choix de la dénomination SNC Peut incorporer le nom d’un ou plusieurs associés Précédée ou suivie immédiatement de la mention "société en nom collectif". SARL Peut incorporer le nom d’un ou plusieurs associés Précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée (à associé unique)" ou « SARL » . SCS Peut incorporer le nom d’un ou plusieurs commandités Précédée ou suivie immédiatement de la mention "société en commandite …". SCA SA Précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou « SA », ou le cas échéant « société anonyme à directoire et conseil de surveillance ». Qui dirige l’entreprise ? Personnes physiques L'entrepreneur individuel est le seul "maître à bord ". SNC Tous les associés (sauf stipulation) Révocation d’un gérant (associé: unanimité/non associé majorité (sauf stipulation) SARL Un ou plusieurs gérant(s), (obligatoirement PP), 3 ans (sauf stipulation) Révocation d’un gérant : 3/4 des parts sociales. SCS Tous les commandités (sauf stipulation)SCA SA Un CA (3 à 12 actionnaires, avec un minimum fixé par les statuts) Le CA désigne un Président et un DG parmi ses membres (ou PDG) Mandat : 6 ans s’ils sont nommés par l’AGO, 3 ans si sont nommés par les statuts
  • 7. www.coeurdumaroc.ma 7/8 Qui prend les décisions ? Personnes physiques L'entrepreneur individuel est le seul "maître à bord ". SNC Le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la société (sauf stipulation) Dans ce cas les autres décision à l'unanimité des associés (sauf stipulation) SARL Le gérant peu faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la société (sauf stipulation) Il doit notamment présenter à l'AGO un rapport de gestion Les décisions dépassant les pouvoirs du gérant sont prises en AGO : +1/2 des parts Les décisions modifiant les statuts sont prises en AGE : +3/4 des parts SCS Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts SCA SA Le Président et le DG sont investis des pouvoirs les plus étendus Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société Il représente la société dans ses rapports avec les tiers Le CA peut décider le transfert du siège social dans la même préfecture ou province Il doit notamment présenter à l'AGO un rapport de gestion
  • 8. www.coeurdumaroc.ma 8/8 Qui contrôle l’entreprise? Personnes physiques L'entrepreneur individuel est le seul "maître à bord ". SNC Les associés non gérants ont le droit, 2 fois/an, de prendre connaissance au siège social des états se synthèse, de l’inventaire, et rapports de gestion. La société doit nommer un Commissaire au Compte (CC) si CA > 50 millions Dhs HT Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs CC Ça peut être demandé par un associé au président du tribunal SARL Même conditions que la SNC Peut être demandé au président du tribunal par un ou plusieurs associés (+1/4 capital) SCS Les commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des états se synthèse, de l’inventaire, et rapports de gestion. Mêmes règles de nomination du commissaire aux comptes, que la SNC SCA L’AGO désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes L'AGO des commanditaires nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance (composé de +3 commanditaires) Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société SA Le ou les commissaires aux comptes doivent être nommés par les statuts, et le cas échéant par l’AGO