les formes juridiques des entreprises au Maroc

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S5123- les formes juridiques de l’entreprise
I. Approche juridique de l’entreprise :
Une entreprise est une entité économique et sociale qui permet la production et la vente de biens et de services
répondant à un besoin par le biais de la mise en œuvre de moyens humains et matériels.
N.B : Le mot « entreprise » appartient au vocabulaire de l’économie. Le mot « entreprise » n’est pas à
proprement parlé juridique.
1- les types des sociétés :
Les deux types de sociétés existantes au Maroc sont:
 Les sociétés civiles : elles sont constituées par accord entre deux personnes sans qu’il y est obligation de créer
une personne morale. Ces sociétés ne sont pas astreintes à des formalités de dépôt ni de publicité ni
d’inscription au registre de commerce.
 Les sociétés commerciales dont l’activité est l’exercice d’acte de commerce. On y retrouve deux grandes
catégories.
 L’entreprise individuelle signifie que l’entreprise appartient à une personne physique, à un individu.
L’inscription au registre du commerce et des sociétés de l’entreprise individuelle peut lui donner une
certaine autonomie par rapport à l’entrepreneur. L’entreprise devient alors un sujet de droit que l’on dit «
émergent » et dont le sort peut être parfois dissocié de celui de l’entrepreneur. Cependant l’entreprise
individuelle n’a pas de personnalité séparée de l’entrepreneur. On dit qu’elle n’est pas une personne
morale.
***La personnalité juridique est accordée aux groupements de personnes, notamment dans le cadre
du contrat de société, on parle alors de « personne morale ». C’est l’inscription au registre du commerce
et des sociétés qui confère la personnalité juridique.
 Entreprise sociétaire : entreprise exerçant son activité sous la forme juridique de la société, c'est-à dire
d’une personne morale indépendante.
Créer son entreprise en sa forme sociétaire consiste à faire un choix judicieux entre les formes juridiques de
l’entreprise sociétaire qui sont distinctives en termes de règles de fonctionnement ainsi que la responsabilité
juridique des associés.
Par ailleurs, il faut savoir que le choix d’une forme juridique pour l’entreprise sociétaire a des conséquences au
niveau fiscal et social des profits perçus de son activité. On trouve :
 Une société de personnes est société constituée par des associés ayant une forte relation entre eux,
soit parce que leurs intérêts sont intimement liés, soit parce qu’ils collaborent effectivement et
personnellement à la poursuite du but social (fort intuitu personae). Dans ce type de société, les
cessions de parts sociales sont généralement soumises à accord préalable des autres associés.
 Une société de capitaux est une société, le plus souvent commerciale, qui est constituée sur la base
des capitaux apportés par les associés (apport en numéraire ou en nature). Les titres de propriété
représentant ces capitaux sont appelés actions et sont plus facilement transmissibles que dans une
société de personnes.
 Les sociétés de personnes :- société en nom collectif (SNC)
- société en commandite simple (SCS)
- société en participation (SP)
Ces sociétés se caractérisent par l'aspect prédominant du facteur personnel "intuitu personae".
 Les sociétés de capitaux : - société anonyme (SA),
- société en commandite par actions SCA
 société à responsabilité limitée (SARL) ==> Forme hybride

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Partie I : Société Anonyme (SA)
La société anonyme est une société Commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite pour les
grandes entreprises et les associés, appelés actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu’à
Concurrence de leurs apports. La personnalité juridique de la société est très affirmée, Son fonctionnement est
étroitement réglementé par la loi 17/95 du 30/8/96.
I. Les conditions de constitution de la SA :
A- Les conditions de fonds :
 Les actionnaires : Le nombre d’actionnaire ne doit pas être inférieur à 5. Et aucun maximale n’est fixé. La
capacité n’est pas obligatoire même les incapables peuvent devenir actionnaires dans la SA par
l’intermédiaire de leurs représentant.
 Responsabilité des actionnaires : Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs
apports ;
 Le capital : Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à 3.000.000 de dirhams si la
société fait publiquement appel à l'épargne et à 300.000 dirhams dans le cas contraire.
Est réputée faire publiquement appel à l’épargne :
• toute société qui compte plus de 100 actionnaires.
• toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.
 Les actions : Représentant le capital social peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, la valeur
minimale de l'action est de 100 DH ;
 Les apports : Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription
du quart (1/4) au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
sur décision du conseil d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder 3 ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission ; et ils sont
évalués par un commissaire aux apports (CAA),
B- Les conditions de forme:
- L’objet social doit être licite. La définition de l’objet social sert de limitation interne aux pouvoirs des
dirigeants ; La modification de l’objet doit être soumise à l’assemblée spéciale.
- La durée de la société ne peut excéder 99ans et elle peut être prorogée.
- La dénomination sociale : La SA est désignée par une dénomination sociale précédée ou suivi de la forme
de la société et du montant du capital.
- Le siège social : il est obligatoire et doit figurer au niveau de l’acte. C’est le lieu du principal établissement
dans lequel se trouve l’administration effective de la société.
- les statuts : Le contrat de société doit être rédigé par acte sous seing privé ou acte authentique. Cet acte
doit mentionner: la forme, la durée, la raison, la raison ou la dénomination le siège social, l’objet social et le
montant du capital. Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par un mandataire.
- La publication légale : Les SA sont immatriculées au registre de commerce et dans un JAL (un journal
d’annonces légales) dans un délai de 30j
II. La gestion de la SA :
La gestion de la SA et assurées par un certain nombre d’organes : des assemblées, du conseil d’administration,
du directoire et du conseil de surveillance.
1) Les assemblées :
 L’assemblée constitutive :
Cette assemblée a pour mission de constater la souscription intégrale du capital social, de statuer sur
l’évaluation des apports en nature. De procéder sur approbation des statuts et de nommer les organes de la Sté
(administrateurs, commissaires aux comptes…). L’assemblée constitutive se prononce sur la constitution de la
SA, et à ce titre, elle ne se réunie qu’une fois dans la vie de la Sté.
 L’assemblée spéciale :
L’assemblée spéciale est compétente pour statuer sur tous problèmes concernant les titulaires d’une même
catégorie d’actions (certificat d’investissement, action à dividende prioritaire sans vote..).
 L’assemblée générale ordinaire (AGO) :
L’AGO est un organe fondamental dans une SA. En effet, c’est à cette assemblée qu’appartiennent les décisions
les plus importantes.
Tout actionnaire a droit de participer à l’AGO .cette dernière doit se réunir au moins une fois par an.
a) Convocation :
Il doit se réunir au moins une fois par an. Elle est convoquée par le conseil d’administration (CA) ou le conseil
de surveillance(CS).
La convocation est matérialisée par lettre recommandée ou par insertion d’un avis dans un JAL et BO (cas des
Sté faisant appel à l’épargne publique) dans un délai minimum de 30 jours.

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b) Compétence :
L’A.G.O est compétente pour :
-se prononcer sur les états de synthèses présentés par le CA.
-l’achat par la Sté de ses propres actions.
-la répartition des bénéfices.
-nommer ou renouveler le mandat des administrateurs, le CS et le CAC.
- statuer sur toutes les questions qui dépassent les pouvoirs des administrateurs.
c) Délibération :
- Quorum : c’est le nombre d’actionnaires nécessaires à la tenue de l’assemblée. L’AGO ne délibère sur 1ére
convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) du capital social ;
sinon, une 2éme convocation aura lieu et dans ce cas, le quorum n’est pas nécessaire.
- La majorité : l’AGO statue à la majorité des voix (2/3).
 L’assemblée générale extraordinaire (l’AGE) :
L’AGE s’adresse à tous les actionnaires.les règles générales de convocation, de vote et de procès
verbal sont similaires à celle de l’AGO.
a) Compétence :
L’A.G.E est seule habilitée (art 110) à modifier le statut, augmenter le capital, modifier le siège social,
changer la forme de la Sté, prolonger la durée de vie de la Sté….cependant, elle ne peut en aucun cas changer la
nationalité de la Sté.
b) Délibération ;
L’AGE ne peut se réunir que si le quorum atteint au moins la ½ du capital social, dans la 1ére convocation.
.faute de ce quorum, on doit réunir une 2éme assemblée où le quorum, est réduit au ¼. Sinon le quorum n’est pas
nécessaire. L’AGE prend ses décisions à la majorité des 2/3 des votants.
c) Publicité :
Tout acte ayant pour but la modification des statuts est soumis aux formalités de publicité, par dépôt au tribunal
compétent par insertion d’un avis au JAL, au BO et au registre de commerce.
2) Le conseil d’administration : (CA)
La SA peut être gérées de deux façons : gestion classique avec conseil d’administration, ou la nouvelle gestion
avec directoire et conseil de surveillance.
Le CA est l’organe de gestion de la SA. Il est composé de 3 membres au moins et de 12 au plus. Ce nombre est
porté à 15 lorsque la Sté est cotée en bourse. (Article 39)
a) Conditions et modalités de nomination :
Les administrateurs sont obligatoirement des actionnaires, et doivent détenir des actions de garantie dont le
nombre est fixé par les statuts. Ces actions doivent être nominatives.
L’administrateur peut être une personne physique ou morale.
Les 1ers administrateurs sont nommés par les statuts pour une durée maximale de 3 ans.
b) Les pouvoirs du CA :
 Convoquer les assemblées et fixer l’ordre du jour.
 Coopter les administrateurs.
 Nommer le président du CA et déterminer sa rémunération.
 Arrêter les comptes de l’exercice et présenter un rapport à l’AGO sur l’activité de la Sté (les états de
synthèse).
c) Le fonctionnement du CA :
Le CA est convoqué par son président. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter sauf clause
contraire des statuts. Le CA ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix,
celle de président est dominante.
d) La cession des fonctions ;
Le mandat des administrateurs peut être interrompu pour plusieurs raisons : dissolution de la Sté, décès,
démissions, révocation. Cette dernière peut être décidée par l’AGO sans juste motif. On dit alors que les
administrateurs sont révocables AD-NUTUM (sans justification).
e) Le président du CA :
Le président du CA est nécessairement une personne physique. Il est nommé et révoqué par le CA. Sa
nomination fait l’objet des formalités de publicité. Le président dirige, préside, prépare l’ordre du jour et assure
le suivi des réunions et aussi assure la direction en veillant au respect de l’objet social.

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3) Le directoire et conseil de surveillance :
Certaines Sociétés anonymes peuvent choisir un système de gestion basé sur deux organes : le directoire qui gère
et le conseil de surveillance qui contrôle. Lorsque ce type de direction est adopté, la dénomination de la Sté doit
être indiquée par les mots « SA à directoire et conseil de surveillance ».
 Le directoire :
a) Nomination et révocation :
Le nombre des membres du directoire est de 5 personnes au maximum ou de 7 dans le cas de la SA qui fait
appel à l’épargne publique. Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent
être choisies en dehors des actionnaires. Ils peuvent être des salariés de la Sté. (Article 78)
b) Les pouvoirs :
Le directoire possède les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Sté dans la limite de l’objet social.
Parmi ses attributions, on peut citer :
-Établissement des comptes de fin d’exercice.
- Présentation des rapports trimestriels au CS sur le fonctionnement de la Sté.
- Présentation des rapports annuels à l’AGO.
c) Le président du directoire :
Il est nommé par le CS. Il est révoqué par lui. Et il n’a aucun pouvoir de décision, son seul pouvoir consiste à
exécuter les décisions prises par les membres du directoire.
 Le conseil de surveillance (CS) :
Le statut des membres du CS est identique à celui des administrateurs à la différence de la mission du contrôle
exercé sur le directoire de la Sté.
a) Composition, nomination et fonctionnement :
-ils sont rééligibles et révocables par l’AGO sans juste motif.
Le conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 12 au plus. Ce plafond est porté à 15
lorsque la Sté fait appel à l’épargne publique.
-les modalités de fonctionnement du CS sont identiques à celle du CA.
-les premiers surveillants sont nommés par les statuts pour une durée maximale de 3 ans, et ultérieurement par
l’AGO pour un maximum de 6 ans.
-les surveillants sont des actionnaires (personnes physiques ou morales) qui doivent détenir un nombre
minimum d’actions
.
b) Les pouvoirs :
 nommer les membres du directoire et de son président
 nommer le président et le vice-président du CS
 contrôler les rapports trimestriels du directoire
 présenter à l’AGO des observations sur le rapport du directoire.
 Autoriser la cession d’immeuble par nature.
III- Contrôle de la SA :
Chaque SA doit désigné au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), chargé d’une mission de contrôle et de
suivi des comptes sociaux.
Le CAC a pour mission permanente :
- La vérification des valeurs et documents comptables
- La vérification de la conformité de la comptabilité
Le CAC doit établir un rapport qui porte à la connaissance des dirigeants :
- Les contrôles et vérifications effectués.
- Les modifications éventuelles à apporter à des postes des états de synthèse
- Les irrégularités et inexactitudes découvertes.
- Les conclusions
- Tous faits délictueux dont il a eu connaissance.
IV-Dissolution :
 La dissolution anticipée de la société est prononcée par l’assemblée générale extraordinaire. Si du fait
de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart
du capital social.
 Si le nombre d’actionnaire est inférieur à 5 pendant 5 ans.
 Si la dissolution est prononcée par l AGO ou la justice.
V- la liquidation de la SA :
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination
sociale est suivie de la mention société anonyme en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste
pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.

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Partie II : La société en nom collectif (SNC)
La société en nom collectif (S.N.C.) est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Elle est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés
et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société en nom collectif ».
I- les caractéristiques de la SNC :
1. l’élément personnel très marqué (l’intuitu personae) :
La SNC constitue le type même de la société de personnes. En règle générale, les associés sont peu nombreux,
se connaissent et se font mutuellement confiance.
La conséquence principale de cette caractéristique est l’incessibilité des parts sociales sans l’accord de tous les
associés.
2. La dénomination sociale :
La SNC est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs
associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société en nom collectif ».
3. La responsabilité illimitée et solidaire de tous les associés :
Les associés reconnaissent être solidairement responsables du passif social.
II- Les formalités de constitution :
1. les conditions de fond :
- les associés doivent être au nombre de deux au moins ;
- ils doivent avoir la capacité de faire le commerce ;
- en ce qui concerne le capital, la loi n’impose aucun montant minimum, car les créanciers sociaux sont
suffisamment garantis par l’obligation indéfinie et solidaire des associés ;
- un commissaire aux comptes au moins, doit être désigné dans les sociétés dont le chiffre d’affaires à la
clôture de l’exercice social dépasse le montant de cinquante millions de dirhams hors taxes.
2. les conditions de forme :
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
- les prénoms, noms, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une personne morale, ses
dénominations, forme et siège ;
- La constitution en forme de société en nom collectif ;
- L’objet de la société ;
- La dénomination sociale ;
- Le siège social ;
- Le montant du capital social ;
- L’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui lui a été donnée ;
- Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
- La durée pour laquelle la société a été constituée ;
- Le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
- La signature de tous les associés.
III- le fonctionnement de la SNC :
 Tous les associés, sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs
gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
 Il est interdit au gérant d’exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins qu’il ne soit
autorisé par les associés.
 Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
 Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse de l’exercice établi par les gérants, sont
soumis à l’approbation de l’assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture de
l’exercice.
 A cette fin, il faut aussi communiquer aux associés, 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée,
le texte des résolutions proposées, ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux
comptes.
 Les fonctions de gérant prennent fin, soit par le décès de celui-ci, soit par l’arrivée du terme prévu, ou la
dissolution de la société, sinon par la révocation ou la démission.

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IV- la dissolution de la SNC :
 La société prend fin par le décès de l’un des associés, sous réserve des dispositions ci-après.
 S’il a été stipulé qu’en cas de mort de l’un des associés, la société continuera avec les héritiers ou
seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir
associé, l’associé devra être agrée par la société.
 Il en est de même s’il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec
un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, ceux-ci
l’autorisent, par dispositions testamentaires.
 Lorsque la société continue avec les associés survivants, l’héritier est seulement créancier de la société
et n’a droit qu’à la valeur des droits sociaux de son auteur.
 L’héritier a pareillement droit à cette valeur s’il a été stipulé que, pour devenir associé, il devrait être
agrée par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Partie III : société à responsabilité limitée (SARL)
La Société A Responsabilité Limitée (SARL) est une forme hybride qui combine la limitation des risques
pour les associés (propre aux sociétés de capitaux) avec l’affectio societatis (l’intuitu personae) propre aux
sociétés de personnes. C’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la
société à responsabilité limitée (SARL).
I- les caractéristiques de la SARL :
 La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne
puisse être supérieur à cinquante (50).
Si elle comprend + de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA.
 La responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
 La dénomination sociale peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés précédée ou suivie de la
mention SARL. Tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents doivent comprendre le
mot SARL+ capital, siège et n° registre de commerce (+ numéro patente ou identifiant fiscal et CNSS exigés
par la CNSS et le fisc).
 Le capital social est librement fixé par les associés, le montant des parts sociales n’est plus limité suffit que
ces dernières aient la même valeur nominale. (selon la modification apportée par la loi 24-10 juin 2011).
 La cession des parts à des tiers est soumise au consentement de la majorité des associés et le consentement
des associés représentant les 3/4 du capital (75%). Entre associés, la cession est libre sauf clause contraire
des statuts.
 les statuts doivent indiquer des renseignements obligatoires : nom, prénom, domicile, et siège des personnes
morales (si elles sont associés), précision de la forme de SARL, objet social, dénomination sociale, siège
social, capital social, apport des associés, évaluation des apports en nature (s’ils existent), répartition des
parts, durée de la SARL, nom, prénom des associés ou des tiers devant gérer la SARL, le greffe du tribunal,
signature de tous les associés.
 Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les CAC inscrits et
désigné à l’unanimité, ou à défaut par ordonnance du tribunal à la demande de tout associé. Cependant le
recours aux CAC ne sera pas obligatoire :
- si la valeur d’aucun apport ne dépasse pas 100.000 DH
- si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la ½ du capital.
II- Gérance de la SARL :
 La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent
être choisis en dehors des associés. Leur nomination et la durée de leur mandat sont fixées par les associés
dans les statuts ou par un acte postérieur. En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non,
est nommé pour une durée de 3 ans.
 Le gérant engage la société envers les tiers par tous ses actes même hors du cadre de l’objet social.
 Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant. Les actes lui sont interdits doivent être soumis a
autorisation de l’assemblée des associes qui se prononce a la majorité simple.
 Le gérant est responsable de ses fautes de gestion envers la société.
 Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins ¾ du capital. Toute clause contraire
est réputée non écrite.
L’assemblée générale de la SARL :
 Assemblée générale ordinaire : réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les
statuts de la société. Elle a en particulier pour mission:
- De designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait.
- De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.

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- De délibérer et statuer sur les comptes de l’exercice et d’affecter les résultats.
- D’autoriser les conventions passées entre la société et le gérant.
- De révoquer le gérant.
 Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO.
 Assemblée générale extraordinaire : réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les
statuts des sociétés à la majorité des ¾.
III- Contrôle de la SARL :
 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
 Si CA > 50 000 000 DH HT la SARL a l’obligation de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant réponse du gérant
est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant.
- Le procureur est habilité, de sa propre initiative à désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes afin de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
IV- Dissolution et transformation de la SARL :
La dissolution de la SARL :
 La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute en cas de:
  Liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de
l'un des associés ou dans la cas de décès d'un associé.
 La dissolution  en cas d’une perte qui dépasse ¼ du capital.
 La dissolution  en cas de décision de la dissolution faite par la majorité de ¾.
 La dissolution  Si le délai d’une année pour réduire la capital au moins du montant de la perte.
La transformation de la SARL :
 En SNC : accord des associés à l’unanimité.
 En SCS : Accord des associé pour être des commandités.
 En SA : Majorité de ¾ du capital.
Synthèse : Les critères de choix d'une forme juridique de société
Caractéristiques SA SNC SARL
Nombre
d’associés
Minimum 5 Au moins deux.
Aucun maximum
constituée par une ou plusieurs
personnes.
Maximum 50
Statut des
associés
N’ont pas la qualité de
commerçant
Ils ont tous la qualité de
commerçants
Ils n’ont pas la qualité de
commerçant
Capital social Le capital social ne peut être
inférieur à 3.000.000 DHS si la
société fait publiquement appel
à l'épargne et à 300.000 dans
le cas contraire
Aucun minimum n’est fixé il est
divisé en parts sociales
Le capital social est librement fixé
par les associés, le montant des
parts sociales n’est plus limité
suffit que ces dernières aient la
même valeur nominale.
Responsabilité
des associés
Les actionnaires ne supportent
les pertes qu'à concurrence de
leurs apports
Tous les associes sont
personnellement responsables et
solidairement responsables des
dettes de la Sté
Responsabilité limitée aux
apports.
Régime fiscal
des résultats
IS chaque associé est imposable à
l’IR pour sa part dans le résultat.
Option possible : soumission à l’IS
IS

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Examen National du Brevet de Technicien Supérieur - Session Mai 2014
Document I: Groupe Koutoubia: transformation en SA
La Société en Nom collectif SNC connue sous le nom de “Boucherie & Charcuterie 2000“
devient aujourd’hui Koutoubia SA SAPAK. Leader de la transformation et de la distribution des
viandes au Maroc, ce groupe puise les racines de son développement dans la vision d’avenir de son
fondateur, Monsieur Tahar BIMEZZAGH, Président Directeur Général de Koutoubia SA SAPAK.
Le commissaire aux comptes de la société, Mr Khoumri Mohammed, constate, lors de sa
mission qu’une facture importante concernant un voyage organisé (hors mission) à New York de
Monsieur Tahar Bimezzagh et de sa femme figure dans les comptes de la société.
Par ailleurs, M. Tahar Bimezzagh a établi une déclaration de sinistre (inondation d’une
partie des locaux) qui ne correspond pas à la réalité. Cette déclaration n’a pas encore été envoyée à
la Compagnie d’assurance. Le commissaire aux comptes constate cette situation.
Source : site web Koutoubia (adapté)
Travail à faire :
1- Définir les termes soulignés.
2- Quelles sont les modifications qui doivent être apportées aux statuts à l’occasion du
passage de la SNC à la SA ?
3- Quels sont les facteurs qui influencent le choix d’une forme juridique ?
4- Relever du document les infractions commises par M. Tahar Bimezzagh?
5- Quelles sont les obligations du commissaire aux comptes dans ces situations ? Qualifier-
les.
6- M. Tahar Bimezzagh souhaiterait que Khoumri Mohammed conserve ses fonctions dans
la SA. Est-il compétent pour prendre cette décision ? Justifier.
Examen National du Brevet de Technicien Supérieur - Session Mai 2015
Situation II:
Ayant obtenu un diplôme en restauration, Ali, Driss, Rachid et Brahim ont décidé d’investir dans le domaine de
la restauration du trafic.
Après un cumul d’expérience dans le domaine de la restauration. Ils ont décidé de créer le 01/05/2012 la société
à responsabilité limitée (SARL) ESCALE GOURMANDE, établie à Casa. Cette société est le fruit d’une
association avec le groupe Rahal dont l’activité est la restauration du trafic : port aéroport, gare…
Ali a été désigné gérant dans les statuts pour une durée de trois ans. Il est salarié et s’occupe particulièrement de
la commercialisation. Driss, lui aussi salarié, est responsable marketing de l’entreprise.
Le capital de la société est détenu par : Groupe Rahal (600 parts), Ali (300 parts), Driss (300 parts), Rachid (200
parts), Brahim (150 parts). Les statuts indiquent que le nominal de la part sociale est fixé à 100 dh.
Travail à faire :
1. Quelles sont les caractéristiques de la SARL ?
2. Insatisfait de la gestion de M. Ali, Rachid décide de céder sa part dans le capital à une tierce
personne. Driss et Brahim s’opposent à cette cession. Ont-ils le droit de s’y opposer ? Justifier.
3. Ali peut-il être à la fois gérant et associé de la SARL ? Justifier.