DROIT DES AFFAIRES

1. - 1 -
DROIT
DES AFFAIRES

2. - 2 -
SOMMAIRE
2 AXES DE PRESENTATION
Les traits communs des
sociétés commerciales
Les typologies des
sociétés commerciales

3. - 3 -
Selon l'article 982 DOC " la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leur biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois,
en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter".
DEFINITION

4. - 4 -
LA SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION
L'association est la convention par la quelle
deux ou plusieurs personnes mettent en
commun d'une façon permanente leurs
connaissances ou leur activité dans un but
autre que de partager des bénéfices.
(Article 1er du dahir du 15 novembre 1958 réglementant le
droit d'association).

5. - 5 -
SOCIÉTÉ ET INDIVISION
Selon l'article 960 DOC que l’indivision et un régime de
propriété collective qui peut porter sur une chose (une
maison) ou un droit (l'usufruit), et dont l’origine peut être
légale (héritage) ou volontaire (bien acheté dans l'indivision).
L'indivision est un état temporaire et chaque indivisaire
peut demander la sortie de l'indivision par le partage. A cet
égard l’article 978 DOC prévoit que "nul ne peut être
contraint de rester dans l’indivision, et chacun des
communistes peut toujours provoquer le partage. Toute
clause contraire est sans effet".

6. - 6 -
LES FORMES DES SOCIETES COMMERCIALES

7. - 7 -
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
Les sociétés de personnes présentent deux spécificités :
✓ La connaissance et la confiance mutuelle
✓ La responsabilité solidaire et indéfinie.
↳ En raison de la connaissance et de la confiance, la cession des parts
sociales est tributaire du consentement de tous les associés de même
le décès ou l’incapacité d'un associer met, en principe, fin à la société.
↳ La responsabilité solidaire et indéfinie signifie que si la société ne
paye pas un créancier, ce dernier peut poursuivre l'un des associés
pour le paiement de la totalité de la dette de la société sur son
patrimoine personnel sans se limiter à son apport à la société.
L'exemple type des sociétés de personnes et la société en nom
collectif.

8. - 8 -
LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX
Dans ces sociétés la personne des actionnaires est
indifférente ce qui importe c'est le capital.
En conséquence, les actions de la société sont, en
principe, librement cessibles et négociables, la mort
ou l'incapacité d'un actionnaire n'a pas d'impact sur la
société.
En outre, la responsabilité des actionnaires est
limitée à leurs apports.
Le type le plus marqué des sociétés de capitaux est la
société anonyme.

9. - 9 -
LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
C’est une société mixte ou hybride à la lisière entre les
sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
● Elle se rapproche des sociétés de personnes à travers le
régime de cession des parts sociales qui n'est pas libre.
● Elle se rapproche des sociétés de capitaux par la
responsabilité des associés qui est limitée à leurs apports.

10. - 10 -
LES
TRAIT
S
COMM
UNS
DES
SOCIE
TES

11. - 11 -
La société est définie par l'article 982 DOC
" la société est un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes mettent en commun leur
biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois,
en vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter".

12. - 12 -
LE CONTRAT DE SOCIETE (les statuts)
Le contrat de société est régi par la théorie générale des
contrats et doit respecter les conditions suivantes :

13. - 13 -
De l'autre coté, les statuts comportent aussi des
conditions spécifiques de validité :
1. la forme de la société (SARL, SA, SNC...) ;
2. la dénomination sociale précise
3. l'objet de la société ;
4. le siège social (lieu du principal établissement) ;
5. le montant du capital ;
6. les apports de chacun des associés ;
7. la durée (pas plus de 99 ans) ;
8. les modalités de fonctionnement (gérant,
administrateur, durée de l'exercice...).

14. - 14 -
LES ASSOCIES/ACTIONNAIRES
La société doit en principe être composée d’un minimum de
deux associés et sans aucun nombre maximum.
Ce principe souffre des exceptions :
↳ La société à responsabilité limitée peut être constituée
avec un seul associé, elle est appelée société à
responsabilité limitée à associé unique, alors que la société
anonyme requiert un minimum de cinq actionnaires.
↳ Maximum des associés, seule la société à responsabilité
limitée ne peut dépasser 50 associés. Si elle atteint ce
nombre elle doit, dans le délai de deux ans, être
transformée en société anonyme.

15. - 15 -
LES APPORTS
Tout associé doit effectuer un apport effectif. Il fixe la limite de
l’obligation de l’associé d’une SA ou d’une SARL, en revanche, l’associé
en nom collectif et le commandité sont tenus indéfiniment du passif
social quel que soit le montant de leur apport.
1- L’APPORT EN NUMÉRAIRE
- Souscription: la promesse d’apport (engagement à une somme d’argent)
- Libération : la réalisation de la promesse d’apport ( verser l’argent) .
2 - L’APPORT EN NATURE
Le législateur a prévu dans certains types de sociétés (SA, SARL...) une
évaluation par un commissaire aux apports, c’est-à-dire par un
professionnel indépendant qui procède au chiffrage du bien en
engageant sa responsabilité.

16. - 16 -
C - L’APPORT EN INDUSTRIE
Il consiste dans l’engagement pris par un associé de
consacrer tout ou partie de son activité à la société.
L’apporteur en industrie, sauf clause statutaire contraire,
voit sa part dans les bénéfices, dans le « boni » éventuel de
liquidation et sa contribution aux pertes fixées à hauteur de
celle de l’associé dont l’apport (en numéraire ou en nature)
est le moins élevé.
L’apport en industrie, faute de valeur patrimoniale réalisable
n’entre pas dans la composition du capital social.
Il est autorisé : dans la SNC, dans les sociétés en
commandite pour les commandités.
Il est interdit : dans les SA.

17. - 17 -
L'AFFECTIO SOCIETATIS
Il s’agit d’une locution d'origine latine pour désigner l'élément
intentionnel indispensable à la formation du lien qui unit les
personnes qui ont décidé de participer au capital d'une société.
L'existence de l'affectio societatis permet de distinguer la
société, des syndicats de copropriétaires ou de certains
groupements ou même des indivisions qui se forment sans cette
volonté d'investir en commun et de partager les bénéfices ou les
pertes de l'entreprise.
Elle distingue pareillement la société de l'association qui est
fondée sur l'idée que les membres de l'association poursuivent
un but de solidarité culturelle, cultuelle, citoyenne, sportive,
philosophique, intellectuelle, scientifique ou technique.

18. - 18 -
LES TYPOLOGIES
DES SOCIETES

19. - 19 -
LES PRINCIPALES SOCIETES
COMMERCIALES

20. - 20 -
La société en nom collectif est une société commerciale par la forme
dans laquelle les associées acquièrent la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
↳ Cette forme de société est adaptée pour un cercle fermé de
personnes comme les membres d'une famille ou des amis qui veulent
se préserver de la participation sociale d'un tiers.
↳ Un autre atout de la société en nom collectif et que la loi n'exige
aucun capital minimum pour sa constitution, comme pour la SARL, et
qu'elle offre une garantie pour les créanciers à travers la
responsabilité solidaire et indéfinie des associés des dettes sociales.
↳ La SNC est désignée par une dénomination sociale précédée ou
suivie de “société en nom collectif” ou de “SNC”.
↳ , La dénomination peut comporter le nom d’un ou plusieurs des
associés (Fitness land lazrek et cie s.n.c.) ou être purement
fantaisiste (MAGHREBNET
snc )
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

21. - 21 -
A- LES ASSOCIES
LES ASSOCIES
- NOMBRE : Un minimum de deux associés et sans maximum.
- QUALITÉ: Des personnes physiques ou morales qui acquièrent, à
titre personnel, la qualité de commerçant.
Pour devenir associe la personne doit avoir la capacité commerciale et
ne pas se trouver dans une situation d’incompatibilité, d’interdiction
ou ceux qui sont frappées d’une déchéance commerciale ne peuvent
être des associés SNC.
RESPONSABILITÉ: Les associés sont responsables solidairement et
indéfiniment des dettes sociales.
Chaque associé est tenu envers le créancier de la société non pas à
concurrence de son apport dans la société mais sur son patrimoine
personnel
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

22. - 22 -
MODALITÉ DE MISE EN ŒUVRE DE LA RESPONSABILITÉ
Le créancier de la société non payé à échéance doit mettre en
demeure la société par un acte extrajudiciaire.
Si la société ne paye pas ses dettes ou ne constitue pas des garanties
dans les huit jours de la notification, sauf prorogation par
ordonnance du président du tribunal, le créancier peut attaquer l’un
des associés pour demander le paiement intégral de la dette de la
société.
L'associé qui a payé la dette sociale dispose d’un recours subrogatoire:
il peut se retourner contre les autres associés pour leur exiger le
remboursement proportionnel de la quote-part leur incombant.
La personne qui devient associée en cours d’existence de la société
répond non seulement des dettes nées après son entrée, mais aussi de
celle existant au jour de son arrivée.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

23. - 23 -
● Minimum :
Les associés jouissent d'une liberté totale dans la détermination du capital
social. Aucun minimum n'est imposé par la loi étant donné que les associés
répondent personnellement des dettes sociales. et aucune disposition légale
de ces parts sociales.
Le capital est divisé en parts sociales dont la valeur est librement
déterminée par les statuts: non négociables et non librement cessibles.
- Les apports :
● En numéraire : souscription intégral mais aucun délai pour la libération
● En nature : pas de procédure de vérification par les commissaires.
● En industrie : admis mais ne concourt pas à la formation du capital.
Les parts sociales :
la valeur nominale est librement déterminée dans les statuts
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
LE CAPITAL

24. - 24 -
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
La
gestion
▪ Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des
statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi
les associés ou en dehors d’eux, personne physique ou morale.
▪ Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée,
sauf clause statutaire contraire.
▪ Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf
stipulation contraire des statuts. Toutefois, les clauses
statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables
aux tiers.
▪ Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf
stipulation contraire des statuts pour certaines décisions.

25. - 25 -
A- LA NOMINATION ET LA REVOCATION DES GERANTS
1-LA NOMINATION
Les gérants peuvent être désignés soit par les statuts, soit par acte
ultérieur ( par l’assemblée générale)
A défaut de nomination d’un ou plusieurs gérants, tous les associés sont
gérants et peuvent administrer les affaires sociales.
Aménagements statutaires : les statuts peuvent désigner uniquement un
ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un
acte ultérieur.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
LA GESTION

26. - 26 -
2- LA RÉVOCATION
Le mode de révocation des gérants dépend du mode de leur.
⇒ Associé désigné gérant par les statuts: révocation à l’unanimité.
La révocation entraîne la dissolution de la société (il y a plu de
confiance entre les associes), sauf si les statuts prévoient sa
continuation ou que les autres associés le décide à l'unanimité.
Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en
demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est
déterminée à dire d'expert désigné par les parties et en cas de
désaccord par le président du tribunal, statuant en référé.
⇒ Associé désigné gérant par acte ultérieur (non par les statuts): il peut
être révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En cas de
silence des statuts, il peut être révoqué à l'unanimité.
⇒ Gérant non associé : il peut être révoqué dans les conditions prévues
par les statuts. En cas de silence des statuts, il est révoqué à la
majorité.
La révocation sans juste motif, peut donner lieu à dommages intérêts.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
GESTION

27. - 27 -
L’ETENDUE DES POUVOIRS DES GERANTS
On distingue entre les pouvoirs dans l’ordre interne et externe
1- DANS LES RAPPORTS INTERNES
Dans l’ordre interne le ou les gérants peuvent faire, à titre individuel,
tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
Cependant, les statuts peuvent aménager librement les pouvoirs du
gérant et prévoir que la conclusion de certains actes nécessite
l’autorisation préalable des associés ou en cas de pluralité des gérants
faire une répartition du pouvoir entre eux chacun dans un domaine
déterminé ou encore prévoir l'exercice du pouvoir de gestion à titre
collégial à travers la signature conjointe.
Le gérant qui ne respecte pas les limitations statutaires engage sa
responsabilité civile vis-à-vis des associés.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

28. - 28 -
L’ETENDUE DES POUVOIRS GERATS
2- DANS LES RAPPORTS EXTERNES
Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant sont valables
dans l'ordre interne alors que dans l'ordre externe ces
limitations sont inopposables aux tiers, et le gérant engage
valablement la société par tous les actes entrant dans l’objet
social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux engage la société
vis à vis des tiers même lorsque les statuts ont prévus une
gestion collégiale ou ont fait répartition des pouvoirs entre eux.
L’opposition d’un gérant aux actes que se propose d’effectuer
un autre gérant ne peut avoir d’effet à l’égard des tiers qu’à
condition d’établir que ces derniers avaient connaissance d’une
telle opposition.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

29. - 29 -
REGLE GENERALE
Les limitations statutaires des pouvoirs des gérants
(avoir l’autorisation de l’assemblée générale, obligation de
signature conjointe…) sont:
● Valables dans l’ordre interne (vis à vis des associes) si un
seul gérant signe un contrat avec un fournisseur sans
demander la signature conjointe de l’autre gérant les
associes peuvent l’attaquer en justice.
● Non opposables dans l’ordre externe c’est dire sans
valeur pour les tiers et le contrat signé avec le fournisseur
par un seul gérant ( alors que les statuts prévoient
signature conjointe de deux gérants) est valable.
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

30. - 30 -
Décisions collectives
▪ Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.
▪ Les associés non gérants disposent d’un droit de communication
permanent : deux fois par ans, ils peuvent consulter les livres, l’inventaire,
les états de synthèse, le rapport de gestion et le rapport du commissaire
aux comptes, s’il en a été désigné un.
▪ En outre, quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de
gestion, l’inventaire et les états de synthèse (et le rapport du commissaire
aux comptes, le cas échéant) sont communiqués aux associés.
▪ Les décisions collectives sont obligatoirement prises à l’unanimité pour
la révocation d’un gérant associé, la continuation de l’activité malgré la
révocation de ce gérant et la cession de parts sociales. Dans tous les autre
cas, l’unanimité n’est requise qu’en l’absence de clause statutaire.
▪ La cession des parts sociales requiert l’unanimité des associés, ce qui
implique qu’un associé ne peut quitter la société contre le gré des coassociés.
1. La Société en nom collectif
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

31. - 31 -
C- LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Exceptions:
La désignation est obligatoire dans deux hypothèses :
↳ Lorsque le chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice social,
dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
↳ lorsqu'un associé au moins en fait la demande. Cette demande est
faite auprès du président du tribunal, statuant en référé.
La nomination de CAC est facultative

32. - 32 -
L'ETABLISSEMENT DU RAPPORT ET DES DOCUMENT
COMPTABLES:
LE CONTRÔLE DE L'ASSEMBLÉE GÉNRALE:
Dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque
exercice social, le gérant est tenu de d'établir le rapport de
gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice social
et de les soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des
associés.
Il doit également communiqués aux associés ces documents ainsi
que le texte des projets de résolutions et, le cas échéant, le
rapport du ou des commissaires aux comptes quinze jours au
moins avant la réunion de l'assemblée générale. Il doit également,
pendant le même délai de quinze jours qui précède l'assemblée,
mettre 'inventaire à la disposition des associés au siège social.

33. - 33 -
LA DISSOLUTION DE LA SNC
Les causes communes à toutes les sociétés par l'expiration du
temps pour lequel elle a été constituée
La loi dispose que le décès d’un associé met fin à la société ;
toutefois les statuts prévoient en règle générale que la société
se continuera soit entre les associés survivants, soit avec les
héritiers ou des tiers.
• Continuation entre les associés survivants
Dans ce cas, les héritiers n’acquièrent à aucun moment la
qualité d’associés, mais ont droit à une indemnisation égale à la
valeur des parts déterminée au jour du décès.
• Continuation avec les héritiers ou des tiers
Dans ce cas, les héritiers seront agréés afin d’obtenir la qualité
d’associé; à défaut ils auront droit à l’indemnité précitée.
Les parts pourront également faire l’objet, en application d’une
éventuelle clause statutaire, d’un rachat soit par les associés
survivants, soit par des personnes agréées à cet effet.

34. - 34 -
LA SOCIÉTÉ
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

35. - 35 -
↳ La société à responsabilité limitée est une société commerciale.
↳ Elle est constituée par une personne ou plusieurs personnes.
↳ Les associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
↳ Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de
leurs apports.
↳ la forme de société à responsabilité limitée ne peut être
adoptée par :
Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement,
d'assurance, de capitalisation et d'épargne.
2. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

36. - 36 -
CARACTERISTIQUES
1. LES ASSOCIÉS
1- LE NOMBRE
2. SARL A ASSOCIE UNIQUE : 1 personne ( physique / société )
Une SARL à associe unique ne peut par créer une SARL à associe
un
3. SARL : min 2 maximum 50.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle
doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société
anonyme.
2- LA QUALITE
Les associés dans la SARL n’acquièrent pas la qualité de
commerçant.
3-LA RESPONABILITE:
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports

37. - 37 -
CARACTERISTIQUES
- LE CAPITAL SOCIAL
- LE MINIMUM:
→ Aucun minimum exigé.
- LES APPORTS
→ APPORT EN NUMERAIRE: souscription intégrale
→ APPORT EN NATURE
Principe : L’évaluation est faite par un commissaire aux apports.
Exception :
→ Lorsque valeur d'aucun apport en nature n'excède pas cent mille
dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non
soumis à l'évaluation n'excède pas la moitié du capital
→ les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un
commissaire aux apports ne sera pas obligatoire.
A défaut d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les
associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard
des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

38. - 38 -
CARACTERISTIQUES
APPORT EN INDUSTRIE
PRINCIPE : Il n’est pas admis d’apport en industrie.
EXCEPTION : Lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation
d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la
société ou crées par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels
qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporter
son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de
l'objet social.
La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux
pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être
supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté.

39. - 39 -
LA CESSION DES PARTS
1- CESSION LIBRE :
↳ Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
↳ Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession et librement cessibles entre conjoints, parents et
alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.
EXCEPTION STATUTAIRE : L’agrément
les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou
l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été
agréés dans les conditions qu'ils prévoient.
A défaut d’une réponse de la société dans les 30 jours à
compter de la notification le consentement à la cession est
réputé acquis.
1- CESSION LIBRE 2- CESSION CONTROLEE

40. - 40 -
LE CONTROLE DE LA CESSION AUX TIERS
Le consentement de la majorité des associés, représentant au moins
les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié à
la société et à chacun des associés
- A défaut d’une réponse de la société dans le délai de trente jours à
compter de la dernière des notifications le consentement à la cession
est réputé acquis.
- Si la société refuse de consentir à la cession
↳ les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce
refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à
dire d’expert. Ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance
du président du tribunal sans excéder trois mois.
↳ La société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider,
dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur
nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts.

41. - 41 -
LA GERANCE
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs
personne physiques associés ou non pour une durée fixée dans les
statuts à défaut la durée est de 3 ans.
DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES : les pouvoirs des gérants
sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque
associé peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS , le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont
inopposables aux tiers.

42. - 42 -
LA REVOCATION DU GERANT
La révocation est faite à la majorité des associés,
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
↳ Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à dommages-intérêts.
↳ Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause
légitime, à la demande de tout associé.

43. - 43 -
LES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENRALE
Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois,
les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle
prévue au premier alinéa de l'article 70, toutes les
décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises
par consultation écrite des associés ; les statuts fixent les
conditions et les délais de cette consultation.

44. - 44 -
DU CONTROLE DE LA SARL
1- L’ASSEMBLEE GENERALE
2- LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Principe : La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas
obligatoire sauf dans les cas suivants :
● Les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires,
à la clôture d'un exercice social, dépasse le montant de
cinquante millions de dirhams, hors taxes.
● A la demande un ou plusieurs associés représentant au moins le
quart du capital sur demande adressée au président du tribunal.
3- LES ASSOCIES NONS GERANTS
● Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par
écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du
gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le
cas échéant.

45. - 45 -
LA SOCIÉTÉ
ANONYME (S.A)
la loi 17- 95 sur les sociétés anonymes

46. - 46 -
1- LES ACTIONNAIRES
→ Nombre: minimum 5 Qualité: n’acquièrent pas la qualité de commerçant.
→ Responsabilité: limitée à leurs apports.
- LE CAPITAL SOCIAL
→ Le capital minimum
- 300.000 DH pour les SA ne font pas appel public à l’épargne
- 3 millions DH pour les SA qui font appel public à l’épargne
→ Apports : En numéraire + en nature ( pas d’apport en industrie)
- Apports en numéraire : souscription intégrale et libération d’au
moins le ¼ le reste durant les 5 ans de l’immatriculation
- Apports en nature : évaluation par un commissaire aux apports
→ Actions: Le valeur nominale de l’action ne peut être inférieur à 50 DH.
→ Exception : Pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la
bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à 10 DH

47. - 47 -
3. LA SOCIÉTÉ ANONYME
Organes de gestion
La loi 17/95 relative aux sociétés anonymes a institué deux modes de
gestion pour lesquels les actionnaires doivent opter.
● Société anonyme à conseil d’administration :
▪ Le conseil d’administration se compose d’au moins 3 administrateurs
et au plus 12, voire 15 si la société fait appel à l’épargne public.
▪ Les administrateurs sont tous actionnaires.
▪ Ils sont nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 ans, sauf
stipulation contraire des statuts.
▪ Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés.
▪ Le conseil d’administration est présidé par une personne
obligatoirement physique. Le président du conseil d’administration
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir dans l’intérêt de
la société.

48. - 48 -
● Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Ce mode de fonctionnement des sociétés anonymes distingue les fonctions de
gestion de celles de contrôle.
▪ Le directoire est un organe collégial, dont le nombre de membres est fixé
par les statuts. Toutefois, ce nombre ne peut être supérieur à 5 ou 7 si la
société fait appel public à l’épargne.
▪ Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 1.500.000
Dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par
une seule personne, qui prend dans ce cas, le titre de directeur général
unique.
▪ Les membres du directoire peuvent être pris en dehors des actionnaires.
▪ La loi ne contient aucune disposition relative aux modalités de décisions du
directoire.
▪ Les dirigeants ou les statuts ont donc toute liberté pour fixer la cadence des
réunions, au besoin par un règlement intérieur.
▪ Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et
sans empiéter sur les pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil
de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
6. La Société anonyme
LA SOCIÉTÉ ANONYME
Organes de gestion

49. - 49 -
Le conseil de surveillance doit être composé de 3 membres au moins
et de 12 membres au plus ; ce nombre est porté à 15 dans les sociétés
dont les actions sont inscrites à la cote officielle de la bourse des valeurs.
▪ Les membres du conseil de surveillance doivent être actionnaires et
détenir au moins une action de garantie.
▪ Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-
président. A peine de nullité de leur nomination, le président et le
vice-président doivent être des personnes physiques.
▪ Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion
de la société par le directoire.
▪ Les prérogatives du conseil de surveillance peuvent être étendues
en insérant dans les statuts une liste non limitative d'actes qui
seront soumis à autorisation préalable du conseil.
▪ Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés, sauf disposition contraire des statuts prévoyant une
majorité plus forte.
6. La Société anonyme
6. LA SOCIÉTÉ ANONYME

50. - 50 -
Décisions collectives
Les assemblées générales d’actionnaires sont soit ordinaires, soit
extraordinaires, soit spéciales.
▪ Les attributions essentielles des assemblées générales ordinaires sont
l’approbation des comptes, la nomination ou le remplacement, des
membres des organes de gestion de la société et l’autorisation d’opérations
telles que les conventions entre la société et l’un de ses administrateurs,
émission d’obligations… Les décisions des assemblées générales ordinaires
sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
▪ Les assemblées générales extraordinaires sont seules habilitées à
modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles statuent à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
▪ Les assemblées d’actionnaires spéciales réunissent les titulaires d’une
même catégorie d’actions. Elles sont compétentes pour statuer sur toute
décision intéressant la catégorie d’actions dont les membres de l’assemblée
sont titulaires. Elles statuent à la majorité des voix des actionnaires
présents ou représentés.
6. La Société anonyme
6. LA SOCIÉTÉ ANONYME

51. - 51 -
LA SOCIÉTÉ
EN COMMANDITE SIMPLE

52. - 52 -
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE
Nombre
d’associé
s
Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé.
Deux catégories d’associés :
▪ un ou plusieurs commandités, dont la situation est analogue à celle des
membres des sociétés en nom collectif,
▪ un ou plusieurs commanditaires, qui ne sont tenus des dettes sociales que
dans la mesure de leur apport à la société et qui n’ont pas la qualité de
commerçant.
Capital
Organes
de
gestion
Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associé commandité ou
commanditaire dans le capital social.
▪ Seuls les associés commandités peuvent exercer les fonctions de
gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou
plusieurs gérants, pris parmi les associé commandités ou en dehors d’eux,
personne physique ou morale.
▪ Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf
clause statutaire contraire.
▪ Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation
contraire des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs
des gérants sont inopposables aux tiers.
▪ Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation
contraire des statuts pour certaines décisions.

53. - 53 -
Toute convention intervenant entre une société en commandite simple et
l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés
▪ Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes.
▪ Les associés peuvent aussi se réunir lorsque la réunion est demandée, soit
par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des
commanditaires.
▪ Les décisions ordinaires sont prises dans les conditions que les associés
peuvent librement fixer dans les statuts.
▪ Les décisions extraordinaires notamment celles modifiant les statuts sont
prises à l’unanimité de tous les commandités et à la majorité en nombre et en
capital des commanditaires.
▪ Les associés commanditaires disposent d’un droit de communication
permanent. Ils peuvent consulter pour les trois derniers exercices, les livres,
l’inventaire, les états de synthèse, le rapport de gestion, le rapport du
commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un et les procès verbaux des
assemblées.
▪ Quinze jours avant la tenue de l’assemblée, le rapport de gestion, l’inventaire
et les états de synthèse (et le rapport du commissaire aux comptes, le cas
échéant) sont communiqués aux associés.
Conventions
réglementé
es
Décisions
collectives
2. La Société en commandite simple
2. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

54. - 54 -
Particularités
▪ Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans
la gestion de la société, ni passer aucun acte de gestion.
▪ La cession des parts sociales requiert l’unanimité des
associés, toutefois il peut être dérogé à ce principe par une
clause statutaire qui stipulerait par exemple :
- que les parts sociales des associés commanditaires sont
librement cessibles entre associés ;
- que les parts des commanditaires peuvent être cédées à des
tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.
2. La Société en commandite simple
2. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

55. - 55 -
3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Nombre
d’associé
s
▪ Un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant.
▪ Trois commanditaires au moins qui n’ont pas la qualité de commerçant.
Capital
Par référence au régime de la société anonyme il est fixé comme suit :
▪ 300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public à l’épargne,
▪ 3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public à l’épargne.
Organes
de
gestion
Le fonctionnement de la SCA dépend des conditions d’exercice de la gérance et
du contrôle de cette dernière.
La gérance:
▪ Seuls les associés commandités sont autorisés à exercer les fonctions de
gérants.
▪ Les gérants peuvent être choisis parmi les commandités ou les tiers.
▪ Lorsque le gérant est une personne morale, cette dernière doit
désigner un représentant permanent.
▪ Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sauf les restrictions légales ou
statutaires.
▪ La société est engagée même par l’acte du ou des gérants qui dépasse
l’objet social.
▪ Le ou les gérants encourent une responsabilité civile ou pénale.

56. - 56 -
Organes
de gestion
(Suite)
Le conseil de surveillance :
▪ Le conseil de surveillance est composé de trois commanditaires au moins,
nommés pour une durée de six ans. Les associés commandités ne peuvent y siéger.
▪ C’est un organe de contrôle permanent, qui dispose des mêmes pouvoirs que le
commissaire aux comptes, à la différence le conseil de surveillance porte un
jugement sur la gestion présenté dans un rapport à l’assemblée générale ordinaire
annuelle des associés.
▪ Les membres du conseil de surveillance n’encourent aucune responsabilité, en
raison des actes de la gestion de leur résultat.
Toute convention intervenant entre une société en commandite par actions et l’un
de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés.
▪ La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans toute
société en commandite par actions.
Convention
s
réglementé
es
Contrôle
3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS

57. - 57 -
Décisions
collectives
En raison de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions
collectives nécessitent un double consultation :
▪ Une consultation des commandités, soit en assemblée, soit par
correspondance, dans les mêmes conditions que les associés d’une
société en nom collectif ;
▪ Une consultation des commanditaires réunis obligatoirement en
assemblée générale. Cette dernière obéit aux mêmes règles que celles
fixées pour les sociétés anonymes, à l’exception de quelques règles
particulières.
▪ Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement sur
leurs biens personnels des dettes sociales.
▪ La SCA est une société de capitaux dont le régime emprunte largement à
celui de la société anonyme. Les différences principales résident dans le statut
particulier des associés commandités et le mode de gestion.
▪ C’est une société par actions car son capital et représenté par des actions
librement négociables et non par des parts sociales.
Particularit
és
3. LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS