Gabriela Cosentino, conseillère senior du Centre de transfert d'entreprise du Québec, présente les différents types de relève, les clés de réussite et les enjeux de la reprise d'entreprise.
Présentation réalisée dans le cadre de Midi-Réseau - Développement économique ville de Laval.
2. « Vous rêvez de devenir
votre propre patron…
Vous rêvez de consolider et
de faire croître votre petite
entreprise…
Alors… l’acquisition
d’entreprise peut être une
option!»
3. DES STATISTIQUES RÉVÉLATRICES
• 8 000 à 10 000 entreprises québécoises sont menacées de
fermeture au cours des 10 prochaines années en raison du
manque de relève ;
• D’ici 2018 au Québec, plus de 55 000 entrepreneurs prendront
leur retraite;
• 75,7 % des chefs d’entreprise âgés de plus de 55 ans pensent se
retirer d’ici 10 ans
• 60 % des propriétaires de PME n’ont pas de plan de relève
formel;
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Sources :
-Le transfert des entreprises à la relève, un enjeu majeur pour l’économie du Québec et la pérennité des PME,
Chambre de commerce du Montréal Métropolitain, Juin 2014
- Indice entrepreneurial québécois 2015, étude réalisée et publiée par la Fondation de l’entrepreneurship
4. DES STATISTIQUES RÉVÉLATRICES
• Parmi les entreprises qui possèdent un plan de relève,
seulement 50 % d’entre elles ont identifié un successeur;
• Un déficit de 38 000 releveurs est prévu d’ici 2020 au Québec;
• Sur l’ensemble du Québec, le taux d’intentions entrepreneurials
était de 20.1% en 2015, comparativement à 19.1% en 2014.
Mais de ce nombre, seulement 1 répondant sur 10 se montre
intéressé par la reprise (rachat/relève).
Sources : Indice entrepreneurial québécois 2015 étude réalisée et publié par la Fondation de l’entrepreneurship
5. LES DIFFÉRENTS TYPES DE RELÈVE
Relève familiale
Relève
interne
Relève externe
• Partager les intentions et la vision
• Fixer des échéances
• Fixer les modalités du transfert des
avoirs
• Transférer les savoirs, les pouvoirs
• Préparer la sortie du cédant et
l’entrée du (des) repreneur(s)Coopérative
d’employés
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6. • La réputation de l’entreprise est déjà établie.
• Les produits ou services de l’entreprise se sont déjà
taillé une place sur le marché.
• Il est plus facile d’obtenir du financement puisque vous
avez un historique financier et des actifs à offrir en
garantie.
• Les relations avec les clients et les fournisseurs sont
déjà établies.
• Il est possible de compter sur des employés formés.
• L’ancien dirigeant peut vous offrir du support et vous
transmettre son savoir-faire et ses contacts.
LES AVANTAGES DE LA REPRISE…
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7. • L’investissement initial peut être plus important.
• Adaptation à la vision, à la culture d’entreprise et aux
façons de fonctionner déjà établies.
• Si la réputation de l’entreprise a déjà été écorchée, il
peut être difficile de se débarrasser de la mauvaise
impression laissée.
• Certains employés pourraient démontrer de la
résistance devant le changement de direction.
• Désengagement de l’ancien dirigeant.
LES DÉFIS…
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8. Investissement
personnel
Étape 1 Définir son projet d’acquisition
Étape 2 Connaître sa capacité financière
Étape 3 Trouver l’entreprise à acquérir
L’accompagnement
deprofessionnels
qualifiés
Étape 4 Établir la valeur de l’entreprise
Étape 5 Le financement du projet d’acquisition
Étape 6 Les démarches pour conclure la transaction
LES ÉTAPES DE PLANIFICATION DE VOTRE PROJET
D’ACHAT D’ENTREPRISE
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9. • Avoir bien défini ses motifs d’acquisition (besoins, attentes et
désirs)
• Prendre le temps de s’interroger sur soi-même (profil
entrepreneurial, compétences, formation)
• S’outiller et se former comme futur dirigeant
• Est-ce que je désire m’associer ?
• Avoir le support de son réseau dans la démarche
• Se questionner sur quel type d’entreprise qui vous intéresse ?
Sa taille
L’endroit où elle est située
Secteur d’activité recherché
Potentiel de développement
ÉTAPE 1
Définir son projet d’acquisition d’entreprise
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10. • Est-ce que je peux fournir un investissement de départ ?
• Si la réponse est positive, combien je peux investir ? (sans
emprunt)
• Quelle est ma capacité d’endettement ? (combien je peux
emprunter ?)
• Est-ce que je connais des personnes (parents, amis,
collègues) qui sont intéressées à me prêter de l’argent ?
Combien ?
• Est-ce que j’ai une bonne cote de crédit ?
ÉTAPE 2
Connaître sa capacité financière
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11. • Journaux, sites Internet, réseau de contacts…
• Firme comptable, d’avocats…
• L’entreprise qui nous emploie
• L’INDEX du CTEQ
ÉTAPE 3
Trouver l’entreprise à acquérir
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12. La recherche du successeur
idéal est la première difficulté
du propriétaire de l’entreprise.
L’INDEX est une plateforme
qui permet aux cédants et aux
repreneurs d’être référencés en
toute confidentialité.
Inscrivez-vous à l’INDEX, le
Centre de transfert d’entreprise
du Québec s’occupe du reste.
ctequebec.com/lindex
L’INDEX répertorie aussi les
consultants et les experts en
transfert d’entreprise.
L’INDEX
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13. ÉTAPE 4
Établir la valeur de l’entreprise
Notions de base
• BAIIA ou BAII représentatif
• Ajustement des revenus et dépenses non représentatifs
• Ajustement des éléments non récurrents
• Multiple
• Actifs tangibles et intangibles
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14. Exemples
Ajustement des revenus et dépenses non représentatifs
• Salaires des actionnaires
• Salaires des conjoints
• Véhicule utilisé personnellement
• Bonis
• Frais de gestion
• Revenu de location
• Revenu d’intérêt sur placement
Ajustement des éléments non récurrents
• Revenu provenant d’activité abandonné
• Profit sur la vente d’une bâtisse
• Mauvaise créance
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15. Variable du multiple
Moins de 3 : L’entreprise a des lacunes qui risque de lui
être fatale (l’entreprise dépend d’un seul client)
De 4 à 6 : Déterminé en fonction : Nombre d’année
d’existence, antécédents de croissance, perspectives
d’avenir, secteur d’activité (L’entreprise est bien établie
et génère des bénéfices stables)
Plus de 6 : Nous sommes en présence de sociétés qui
valent plus de 5 millions
La détermination du multiple reste arbitraire et pourrait
atteindre 10 si on trouve le bon acheteur.
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16. Composition d’une entreprise
• Actifs tangibles
Bâtiments
Équipements, machinerie
Mobilier
Placements
• Actifs intangibles
Marques de commerce
Brevets
Achalandage
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Méthode Principales incidences
Achat d’actions • Les passifs, le passé et les risques de la
société
• La transaction n’est pas taxable
• L’achat peut être plus difficile à financer
Achat d’actifs • Cet achat facile à financer
• Le passif de la société ne suit pas, sauf en
présence de garanties
• Un prix à payer pour la dénomination sociale
• Les pertes fiscales non transférées
Achat d’actifs ou d’actions ?
18. ÉTAPE 5
Financement d’un projet d’acquisition
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6 critères d’évaluation :
1. La qualité des promoteurs - repreneurs
2. Les risques reliés au secteur d’activité
3. La crédibilité du projet
4. La capacité de payer de l’entreprise et sa structure
financière
5. L’historique financier des promoteurs
6. Les garanties
Le prêteur fait une analyse du risque financier sur l’ensemble de
ces critères.
19. CTEQ-2017 Tous droits réservés
Structure de financement typique
Mise de fond
L’institution financière s’attend à un engagement de l’acquéreur
« Love money » si nécessaire
Balance de prix de vente
La mise de fond et la balance de vente combinée représente
typiquement 25% à 30% de la transaction
Financement
Le montant du financement est déterminé en fonction des actifs
de l’entreprise et de sa capacité de remboursement. Le
financement peut être assuré par plusieurs partenaires.
20. CTEQ-2017 Tous droits réservés
Partenaires financiers
Institutions financières
Banque de développement du Canada (BDC)
Investissement Québec
Développement économique Canada (DEC)
Fonds de capital de risque (FTQ, CSN, Desjardins, …)
21. Défis dans le financement d’une entreprise
Problème fréquent
Mise de fond du repreneur est limitée
Solutions à explorer
Balance de vente plus élevée
Achat par tranches d’actions
Cautionnement personnel des parents ou garanties personnelles
Garantie de prêt – rassurer l’institution financière
Impliquer le management dans l’acquisition
Autres points
Payer le juste prix, rapport d’évaluation
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22. Étape 6 :
Les démarches pour conclure la transaction
Connaissance de l’entreprise et du cédant
Lettre d’intention
Négociation du prix de vente et modalités possibles
Préparation du plan de reprise incluant des prévisionnels sur une
période de trois ans
Recherche / obtention du financement
Offre d’achat
Vérification diligente
Révision du prix de vente et des modalités
Signature du contrat d’achat-vente, des contrats de prêt et prise
d’hypothèque
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23. Les clés de la
réussite du
transfert
d’entreprise
24. UNE MISSION CENTRÉE SUR LA RELÈVE DES DIRIGEANTS,
CONCENTRÉE SUR LES BESOINS DES ENTREPRENEURS
Actif sur l’ensemble du territoire, le Centre de transfert d’entreprise du
Québec accompagne les cédants et les repreneurs sur l’ensemble du
processus, afin d’en assurer la qualité et l’intégrité et de favoriser la
pérennité des entreprises. Le CTEQ offre des services d’information, de
formation, planification et L’INDEX.
CENTRE DE TRANSFERT
D’ENTREPRISE DU QUÉBEC
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FACILITER LE TRANSFERT
D’ENTREPRISE, TOUT AU LONG
DU PROCESSUS.
25. L’ENGAGEMENT DU CTEQ :
RÉUSSIR LE TRANSFERT DE L’ENTREPRISE
Acteurs intermédiaires entre les repreneurs, les cédants et les experts,
les conseillers du CTEQ interviennent dans un souci d’efficacité, d’optimisation
et d’aboutissement. Ils reconnaissent l’importance du libre arbitre des
entrepreneurs.
ÉTABLIR UNE RELATION DE
CONFIANCE.
26. CTEQ-2017 Tous droits réservés
MOBILISATION
DES EXPERTS CLÉS RH et
Psychologue
industriel
Avocat /
Notaire
Comptable /
fiscaliste
Conseiller en
gestion
Évaluateur
(EEE)
Planificateur
financier
Courtier en
assurance
ÉTABLIR UNE
RELATION DE
CONFIANCE.
27. CTEQ-2017 Tous droits réservés
PROCESSUS DE TRANSFERT
Portrait de la
situation
Planification
de la transition
Transfert de
propriété
Transfert de
direction
Mise en œuvre
du plan de
relève
CHACUNE DES ÉTAPES DU PLAN DU TRANSFERT EST UNE
OPPORTUNITÉ DE RENFORCER LE PLAN DE
DÉVELOPPEMENT DE L’ENTREPRISE.
28. EN CONCLUSION
Durée Comprendre qu’un transfert prend du temps
et s’échelonne dans le temps.
Communication Créer un dialogue ouvert. Travailler à
trouver la solution mutuellement gagnante.
Besoins - Conditions Savoir ce qu’on veut vraiment. Déterminer
ses besoins et ses attentes.
Sa Place Définir son rôle par rapport au travail et à la
gestion.
Le Réseau Échanger avec d’autres et s’entourer de
conseils de confiance.
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5 bonnes pratiques pour réaliser son projet de reprise
Soyez toujours prêts à transiger!
29. Le Centre de transfert d’entreprise du Québec est
soutenu par:
Centre de transfert
d’entreprise du Québec
1 844 200-CTEQ (2837)
ctequebec.com
MERCI DE
VOTRE INTÉRÊT!
Notes de l'éditeur
Encore en novembre dernier, le journal La Presse publiait un portfolio sur le transfert d’entreprise et dévoilait les résultats d’un sondage exclusif auprès des PME. Voici quelques statistiques tirées de l’article :
Source : MPA_Futurs repreneurs, soyez préparés!
Familiale : Choix de la relève, Équité vs prix de vente. Compétences de la relève
Familiale : Transfert graduel des compétences et pouvoirs et avoirs. Facilite le transfert des valeurs et de la culture de l’entreprise
Familial : Il peut être difficile de faire des changements
Interne : Faire le choix par observation et test. Montage financier de l’achat parfois plus complexe
Interne et externe : Importance d’écrire le rôle qui sera joué par le propriétaire, la durée, la place dans la prise de décision, coût
Externe : Liberté si planifiée … Plus de temps pour sa famille, le couple et pour soi. Aucun pouvoir sur le devenir de l’entreprise à moins d’y être lié financièrement. Peut demander une période d’adaptation et de réorganisation
Partager les intentions et la vision
Clarifier les rôles et les responsabilités
Fixer des échéances
Transférer les savoirs, les opérations et la direction
Fixer les modalités du transfert des avoirs
Préparer la sortie du cédant
• Il est plus facile d’obtenir du financement puisque vous avez un historique financier et des actifs à offrir en garantie.
• L’image de marque, la réputation de l’entreprise sont déjà établies. L’entreprise a fait ses preuves !
• Les produits ou services de l’entreprise se sont déjà taillé une place sur le marché.
• Vous gagnez du temps puisque tout le travail de base nécessaire au démarrage de la production a déjà été fait.
• Les relations avec les clients et les fournisseurs sont déjà établies.
• Vous pouvez déjà compter sur des employés qui sont en place.
• Tout dépendant de l’implication et de la présence de l’ancien dirigeant, celui-ci peut vous offrir du support et vous transmettre son savoir-faire et ses contacts.
• Pour toutes les raisons mentionnées précédemment, il est possible de faire des profits plus rapidement que pour le démarrage d’une entreprise, qui peut prendre des années avant d’être rentable ! De plus, les statistiques démontrent que plusieurs entreprises ne survivent pas aux trois premières années de leur existence (voir encadré à la page suivante).
L’investissement initial peut être plus important.
Il faut s’adapter à une vision, à une culture et à des façons de fonctionner déjà établies et qui peuvent ne pas toutes vous convenir.
Si la réputation de l’entreprise a déjà été écorchée, il peut être difficile de se débarrasser de la mauvaise impression laissée.
Considérant que le changement suscite souvent de l’insécurité, certains employés pourraient démontrer de la résistance devant le changement de direction. Vous aurez à gagner leur confiance et à établir votre crédibilité.
Certains dirigeants ont de la difficulté à se retirer et laisser aller « leur bébé » de façon à laisser le champ complètement libre au repreneur
S’outiller et se former comme futur dirigeant (formation succès relève, MPA futurs repreneurs, soyer préparés !, formation lancement d’entreprise
Maintenant que vous avez un portrait un peu plus précis de l’entreprise qui vous intéresse, il serait important d’évaluer ce que vous pouvez vous permettre d’acheter. Pour réaliser cette évaluation, il faut se poser quelques questions :
Est-ce que je peux fournir un investissement de départ ?
Si la réponse est positive, combien je peux investir ? (sans emprunt)
Quelle est ma capacité d’endettement ? (combien je peux emprunter ?)
Est-ce que je connais des personnes (parents, amis, collègues) qui sont intéressées à me prêter de l’argent ? Combien ?
Est-ce que j’ai une bonne cote de crédit ?
Maintenant que vous avez un portrait un peu plus précis de l’entreprise qui vous intéresse, il serait important d’évaluer ce que vous pouvez vous permettre d’acheter. Pour réaliser cette évaluation, il faut se poser quelques questions :
Des 3000 inscriptions sur l’INDEX, 2700 proviennent d’entrepreneurs. 422 démarches de maillage ;
La plateforme développée par le CTEQ, permet aux cédants et aux repreneurs d’être référencés en toute confidentialité. Le répertoire permet également aux experts en transfert d’entreprise d’afficher leur offre de services.
Maintenant que vous avez un portrait un peu plus précis de l’entreprise qui vous intéresse, il serait important d’évaluer ce que vous pouvez vous permettre d’acheter. Pour réaliser cette évaluation, il faut se poser quelques questions :
Maintenant que vous avez un portrait un peu plus précis de l’entreprise qui vous intéresse, il serait important d’évaluer ce que vous pouvez vous permettre d’acheter. Pour réaliser cette évaluation, il faut se poser quelques questions :
Lettre transmise par l’acheteur potentiel adressée au vendeur visant à indiquer son intention de considérer l’achat de l’entreprise, sous réserve de vérifications et du respect de certaines conditions.
Une lettre d’intention n’implique pas obligatoirement la réalisation de la transaction.
Elle comprend habituellement l’engagement de ne pas entreprendre des discussions avec une autre entreprise pour une transaction de même nature
Obtention de financement
Signature d’une convention d’emploi du vendeur et de certains employés
Exploitation par le vendeur de son entreprise de façon habituelle et aucun changement défavorable dans les affaires ou la valeur de l’entreprise
Vérification diligente satisfaisante à l’acheteur
Consentements de tiers obtenus
Signature d’une convention d’achat
Parties de la transaction (cédant, repreneur)
Description de la transaction (vente de biens, transfert d’actions, etc.)
Prix de la transaction
Inclusions dans la transaction (transfert de droits, de responsabilités, d’employés, etc.)
Modalités de paiement
Dépôt (si nécessaire)
Le CTEQ en quelques chiffres… (Rapport d’activité nov, 2016)
3000 entrepreneurs inscrits sur notre répertoire (INDEX) ;
1020 entrepreneurs ont été accompagnés dans leur démarche de
transfert ou d’achat d’entreprise ; dont 305 cédants et 715 repreneurs
Au moins 2600 emplois ont été comptabilisés dans les
entreprises suivies ;
422 démarches de maillage ;
54 entreprises accompagnées dans la phase de transfert.
Planification : La qualité de la planification
est cruciale pour minimiser les coûts associés
au transfert et assurer le succès futur de
l’entreprise. Le CTEQ dispose des outils et du
réseau d’experts pour mettre en place avec le
cédant un plan d’action clair et rigoureux.
Le rôle du conseillère en transfert permettra d’être la personne neutre qui va vous guider dans l’ensemble des démarches et de la prise de décision en vue de réaliser le plan de transfert.
Clarifie le projet
Coordonne la démarche
Facilite la discussion
Propose un plan d’actions
Aide à la prise de décisions
Travailler en multidiciplinarité