Focus sur la Politique anticorruption de Groupe Eurotunnel, faisant partie intégrante de la Charte Ethique et comportements développée par la Direction Juridique.

1. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 1
Politique Anti-Corruption du Groupe Eurotunnel

2. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 2
LE MOT DU PRESIDENT
Chers salariés
Comme vous le savez, les sociétés du groupe Eurotunnel sont fortement engagées dans une démarche
éthique globale. De ce point de vue, notre Charte Ethique et Comportements est particulièrement
exigeante afin de protéger le groupe contre tout comportement répréhensible. Naturellement, en ce
qui concerne la corruption, le groupe ne tolère pas les manquements aux règles de probité et de
transparence. Cette exigence doit régir nos activités au quotidien, en tout temps, en tous lieux et à
tous les niveaux, de sorte que nos actes soient exempts de toute critique.
C’est pourquoi Groupe Eurotunnel SE a établi la présente politique anti-corruption à destination de
l’ensemble des sociétés du groupe, en conformité avec les droits français et anglais. Plus qu’une simple
déclaration de bonne intention, ce texte est un guide concret pour prévenir les agissements illégaux
et pour agir conformément au droit.
Pour ne pas vous trouver en infraction à l’égard du Bribery Act 2010 britannique ou de la Loi française
relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique du
9 décembre 2016, dite loi Sapin II, je vous saurais gré de lire cette politique anti-corruption et de mettre
en œuvre ses recommandations.
Mettons tous nos efforts en commun pour que le groupe Eurotunnel soit exemplaire.
Jacques GOUNON
Président Directeur Général

3. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 3
SOMMAIRE
1. Principe............................................................................................................................ 4
2. Qu'entendons-nous par corruption ?................................................................................. 4
3. Les comportements à proscrire......................................................................................... 5
4. Paiements de facilitation et commissions occultes............................................................. 5
5. Cadeaux, invitations et dépenses...................................................................................... 6
6. Dons ................................................................................................................................ 6
7. Traçabilité des paiements................................................................................................. 6
8. Les devoirs des collaborateurs du groupe Eurotunnel ........................................................ 7
9. Comment effectuer un signalement .................................................................................. 7
10. Protection du lanceur d’alerte .......................................................................................... 8
11. Formation et communication............................................................................................ 8
12. Manquements à cette politique........................................................................................ 8
13. Cas particulier des personnes exerçant la fonction de représentant d’intérêts (lobbyistes). 8
Le projet de Politique anti-corruption a été validé par le Conseil d’Administration de Groupe
Eurotunnel SE du 19/01/2017.

4. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 4
1. Principe
1.1. Le groupe Eurotunnel applique un principe de tolérance zéro en matière de corruption. Il est
déterminé à traiter ses relations d’affaires de façon intègre, équitable et purement
professionnelle. Cette approche figure également dans la Charte Ethique et Comportements que
chaque salarié est tenu d’observer.
1.2. Cette politique reflète la loi Sapin II, le Bribery Act et sera mise à jour en fonction des évolutions
légales et réglementaires.
1.3. Toutes les filiales, les administrateurs, salariés ainsi que les prestataires du groupe doivent
adhérer à cette politique anti-corruption, peu importe leur statut. Il est attendu de tous les
managers qu’ils donnent l’exemple à tous niveaux en la matière. Cette politique ne fait pas
partie du contrat de travail des salariés et peut être modifiée à tout moment.
2. Qu'entendons-nous par corruption ?
2.1. Il s’agit de proposer ou d’accepter des offres, promesses, dons, cadeaux ou avantages
quelconques afin qu’une personne influence un tiers, accomplisse ou s’abstienne d’accomplir
un acte qui relève de sa fonction. Une personne abuse ainsi de son pouvoir et de sa position à
des fins privées.
2.2. Il y a corruption quelle que soit la nature de l’avantage, dès lors qu’il est de nature à influencer
le comportement. Il s’agit généralement de quelque chose de valeur pour celui qui corrompt ou
qui est corrompu.
2.3. Toute forme de corruption est illégale et peut faire l’objet de sanctions pénales et/ou civiles,
pour l’auteur de l’infraction ainsi que pour les sociétés du groupe, comme des peines de prison
et des amendes.
Règles d’or :
- Faire appel au bon sens
- Toujours se demander comment nos actions peuvent être perçues par les autres avant
d’agir
- En cas de doute, obtenir l’avis préalable du supérieur hiérarchique
En tout état de cause, notre propre politique de frais peut servir de repère : un tiers offre une
invitation ou un cadeau dans un cadre professionnel. Si notre politique de frais permet d’offrir la
même chose à un tiers, l’invitation ou le cadeau pourrait être acceptable.
Quelques exemples :
Offrir un pot-de vin
Offrir à un client potentiel des billets pour un grand évènement sportif, dans le but d’amener ce client
potentiel à faire affaire avec le groupe Eurotunnel.
Agir ainsi est susceptible de constituer un manquement puisque cette offre est faite pour obtenir un
avantage commercial et contractuel. Le groupe Eurotunnel, ainsi que l’auteur de l’offre, pourraient
donc être reconnus coupable d’un délit pénal (corruption active). Le fait que le client potentiel accepte
l’offre pourrait également constituer un délit (corruption passive).

5. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 5
Recevoir un pot-de-vin
Cela peut consister en un service rendu par un fournisseur à un salarié du groupe Eurotunnel, en vue
de l’inciter à faire affaire avec lui.
Le fait pour un fournisseur de faire une telle offre est une infraction (corruption active). L’employé
d’Eurotunnel concerné commettrait une infraction s’il acceptait l’offre de façon à obtenir un avantage
personnel (corruption passive).
Corruption d’un fonctionnaire
Proposer un «dessous de table » à un fonctionnaire pour accélérer une procédure administrative, par
exemple en vue de supprimer les contrôles d’immigration.
L’infraction de corruption d’un fonctionnaire est commise dès que l’offre est faite, car elle permet à
l’entreprise d’obtenir un avantage. Groupe Eurotunnel et son salarié pourraient ainsi tomber sous le
coup d’une condamnation pénale.
3. Les comportements à proscrire
Aucun collaborateur de groupe Eurotunnel ne doit :
(a) accorder directement ou indirectement à un tiers des avantages indus, de quelque nature
qu’ils soient et par quelque moyen que ce soit, dans le but d'obtenir ou de maintenir une
transaction commerciale, un traitement de faveur, ou de récompenser un comportement
incorrect ;
(b) donner ou accepter un cadeau ou une invitation pendant une négociation commerciale
ou un processus d’appel d’offre ;
(c) accepter un paiement, un cadeau ou une invitation d’un tiers dont on sait ou dont on
soupçonne que cela est offert en vue de se voir consentir un avantage commercial en
retour ;
(d) accepter d’un tiers une invitation excessivement généreuse ou somptueuse au vu des
circonstances ;
(e) Offrir un cadeau à des fonctionnaires, agents publics, représentants de la force publique,
ou de politiciens ou de partis politiques, ou accepter un cadeau de ces personnes ;
(f) Menacer ou exercer toute forme de représailles contre une personne qui aurait refusé de
commettre un acte de corruption ou qui aurait émis des doutes ou exprimé des réticences
au titre de la présente politique ; ou
(g) se livrer à toute autre activité susceptible de se traduire par manquement à la présente
politique.
4. Paiements de facilitation et commissions occultes
4.1. Les paiements de facilitation, également appelés « pots de vin » sont généralement des
paiements de faible montant et non officiels qui sont faits pour assurer ou accélérer la
réalisation d’une action nécessaire ou de routine (par exemple par un fonctionnaire). Les
commissions occultes sont usuellement des paiements faits en contrepartie d’une faveur ou
d’un avantage commercial.

6. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 6
4.2. Nous ne faisons, ni n’acceptons, aucun paiement de facilitation ni de commission occulte, en
aucune manière que ce soit.
4.3. Il est impératif d’éviter tout comportement qui pourrait conduire à un paiement de facilitation
ou à une commission occulte qui serait offert ou accepté par le groupe Eurotunnel ou en son
nom, ou qui pourrait suggérer qu’un tel paiement serait effectué ou accepté. Quiconque se voit
demander d’effectuer un paiement au nom d’une société du groupe doit toujours être vigilant
et identifier les comportements non-conformes (paiements comptants anormaux, cadeaux
fastueux par l’entreprise, décision illogique ou inattendue d’accepter un projet ou un contrat,
préférence inexpliquée pour certains fournisseurs, documents ou rapports manquants au sujet
d’une réunion ou d’une prise de décision, …). Il faut toujours demander un reçu indiquant le
motif du paiement. En présence de tout soupçon, inquiétude ou interrogation concernant un
paiement, les dispositions de l’article 9 s’appliquent.
5. Cadeaux, invitations et dépenses
5.1. Des invitations et des cadeaux modestes peuvent être reçus de fournisseurs à titre professionnel
dans la mesure où ils favorisent la bonne entente dans les relations d’affaires, mais à condition
que :
(a) Ils aient été approuvés par votre supérieur hiérarchique,
(b) Les cadeaux ne soient pas de l’argent liquide,
(c) Les cadeaux ne soient pas indécents, inappropriés ou pouvant affecter la réputation du
groupe Eurotunnel ; et
(d) Les parties n’ont pas, entre elles, un processus d’appel d’offre ou des négociations
contractuelles en cours au moment où est faite l’offre ou l’acceptation du cadeau ou de
l’invitation.
5.2. Les cadeaux promotionnels de faible valeur comme la papeterie marquée, venant de clients, de
fournisseurs et de partenaires commerciaux, ou qui leur seraient destinés, seront généralement
acceptables.
6. Dons
Le groupe Eurotunnel ne verse aucune contribution aux partis politiques. Les dons faits aux
associations sont réalisés de manière transparente et désintéressée.
7. Traçabilité des paiements
7.1. Les paiements faits à des tiers doivent faire l’objet d’enregistrements comptables et être soumis
aux procédures de contrôle interne appropriées afin de pouvoir en assurer la traçabilité.
7.2. Les demandes de remboursement pour des invitations, cadeaux ou paiements à des tiers
doivent être conformes à notre politique de remboursements de frais et la raison de la dépense
doit être précisée.
7.3. Tous les comptes, factures, et autres documents relatifs aux opérations avec des tiers, dont les
fournisseurs et clients, doivent être préparés avec exactitude et être exhaustifs. Toute
comptabilité parallèle est proscrite, sous peine de laisser présumer la dissimulation d’un
paiement irrégulier.

7. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 7
8. Les devoirs des collaborateurs du groupe Eurotunnel
8.1. Chaque collaborateur doit s’assurer d’avoir lu et compris les politiques et procédures internes
anti-corruption et doit assister aux formations dispensées par la Direction Juridique, en ligne ou
en présentiel, afin d’assurer sa protection et celle du groupe Eurotunnel.
8.2. La prévention, la détection et la remontée des faits de corruption relèvent de la responsabilité
de toutes les personnes travaillant pour le groupe Eurotunnel ou étant sous sa responsabilité.
Chaque personne travaillant pour le groupe Eurotunnel est tenue d’éviter toute activité qui
pourrait susciter ou laisser supposer un manquement à cette politique.
8.3. Chaque collaborateur doit signaler dès qu’il en a connaissance tout manquement avéré ou
potentiel à la présente politique.
8.4. Quiconque se voit notifier des faits éventuels de corruption conformément à la présente
politique est tenu à une stricte obligation de confidentialité à l’égard du lanceur d’alerte. Les
informations que ce dernier aura signalées ne pourront être révélées qu’au Référent Ethique.
Dans le cas contraire, les manquements à ce devoir de confidentialité pourront donner lieu à
des poursuites judiciaires et sanctions disciplinaires.
8.5. Une personne bénéficiera du statut de « lanceur d’alerte » dès lors qu’elle réunira les conditions
cumulatives suivantes :
- elle effectue un signalement de bonne foi et de manière désintéressée, selon le dispositif
d’alerte professionnelle mis à sa disposition,
- ce signalement porte sur des faits de corruption tels que définis par le présent document et par
la loi,
- ces faits concernent une personne qui travaille pour le compte d’une société du Groupe
Eurotunnel, peu importe son statut.
8.6. Dans le cadre d’une enquête ou d’une demande d’informations sur des faits de corruption par
un agent d’une autorité compétente, chaque collaborateur est tenu d’en informer
immédiatement la Direction Juridique et doit collaborer. Toute entrave à l’autorité peut donner
lieu à des sanctions très lourdes pour la société.
9. Comment effectuer un signalement
9.1. Le groupe Eurotunnel encourage quiconque travaille pour son compte à effectuer un
signalement pour des faits de corruption avérés ou potentiels. Il est crucial que le signalement
se fasse le plus en amont possible, selon la procédure suivante :
Si un collaborateur se voit offrir un pot-de-vin ou un avantage indu, il doit en informer dès que
possible son supérieur hiérarchique, direct ou indirect, ou utiliser le dispositif d’alerte
professionnelle mis à la disposition des collaborateurs en informant la personne de confiance
désignée dans la Charte Ethique et Comportements (le Référent Ethique) à l’adresse email
suivante dédiée : contact.ethic@eurotunnelgroup.com. Il en va de même s’il lui est demandé de
procéder à un pot-de-vin, ou même s’il croit ou soupçonne qu’un acte de corruption ou un
manquement à la présente politique est en phase d’être commis ou a été commis.

8. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 8
10. Protection du lanceur d’alerte
10.1. Les personnes qui refusent d’accepter ou d’offrir un pot-de-vin, ou qui expriment des
inquiétudes ou qui dénoncent les actes répréhensibles d’une autre personne, pourraient
craindre des répercussions éventuelles. Le groupe Eurotunnel souhaite encourager la franchise
et soutient toute personne qui exprimerait des soupçons sur des irrégularités en toute bonne
foi et de manière désintéressée, selon la présente politique.
10.2. Toute alerte lancée sera couverte par une stricte confidentialité. Cette confidentialité sera levée
en cas de poursuites judiciaires à l’égard du lanceur d’alerte. Ce dernier ne peut pas être
sanctionné dès lors qu’il a agi de bonne foi et de manière désintéressée. Seule la dénonciation
calomnieuse peut donner lieu à des poursuites.
10.3. Le groupe Eurotunnel est déterminé à veiller à ce que personne ne subisse un traitement
préjudiciable pour avoir refusé de participer à un acte de corruption, ou pour avoir de bonne foi
fait part de soupçons au sujet d’un acte avéré ou potentiel de corruption. On entend par
traitement préjudiciable le licenciement, la sanction disciplinaire, les menaces ou d’autres
traitements défavorables. Si quelqu’un pense avoir subi un tel traitement, il peut le signaler au
Référent Ethique.
11. Formation et communication
11.1. Le groupe Eurotunnel sensibilise ses collaborateurs à la lutte anti-corruption en déroulant son
programme de formation (publications, e-learning, formation).
11.2. Le principe de tolérance zéro en matière de corruption doit être communiqué à tous les
fournisseurs, cocontractants et partenaires commerciaux dès le début des négociations, des
relations commerciales et régulièrement rappelé en cours d’exécution contractuelle.
12. Manquements à cette politique
12.1. Tout salarié qui manquerait à la présente politique s’expose à des mesures disciplinaires
pouvant aller jusqu’au licenciement pour faute, faute grave ou faute lourde conformément à la
loi du pays dont relève le salarié.
12.2. Le groupe Eurotunnel peut mettre fin à ses relations avec toutes personnes ou entités travaillant
pour son compte si elles venaient à manquer à cette politique.
13. Cas particulier des personnes exerçant la fonction de représentant d’intérêts
(lobbyistes)
13.1. Si une personne travaillant pour le compte du groupe Eurotunnel est engagée dans des missions
de représentation d’intérêt, la loi oblige à respecter un certain nombre de procédures. Une telle
personne est notamment tenue d’agir avec probité dans sa mission.
13.2. Une personne est regardée comme un « représentant d’intérêts », dès lors que sa mission
(principale ou régulière) consiste à influencer sur la décision publique, notamment une loi ou un
règlement.
13.3. Si l’institution publique ou la personne que le groupe Eurotunnel souhaite influencer relève du
droit français, le groupe Eurotunnel est tenu de déclarer à la Haute Autorité pour la transparence

9. POLITIQUE ANTI-CORRUPTION – MARS 2017 9
de la vie publique certaines informations, à savoir : l’identité des personnes concernées, le
champ d’activité de représentation d’intérêt, les actions menées au titre de la représentation
d’intérêts, le nombre de personnes employées pour cette mission et les associations syndicales
ou professionnelles auxquelles appartiennent les personnes concernées.
13.4. Le groupe Eurotunnel met en garde les personnes qui seraient concernées par ces activités
quant à l’importance de respecter une telle procédure. En effet, ces règles sont sanctionnées
par le droit pénal. Pour plus d’information, ne pas hésiter à contacter la Direction Juridique ou
la Direction des Affaires Publiques.