Proposition de mandat Buy side - GEREJE Corporate Finance - avril 2024 (3).pdf

CONVENTION DE MANDAT
Opération(s) de Croissance Externe
Pour ………….
PROJET « ……………………. »

Convention de Mandat Strictement Confidentiel
GEREJE Corporate Finance SAS
121 av des Champs Elysées. 75008 PARIS
T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
RCS n°: 520 021 825, au capital de 45 920€
TVA intracom FR34520021825
2
ENTRE LES SOUSSIGNES
GEREJE Corporate Finance SAS, au capital de 45,920 euros immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 520 021 825 et dont le siège social est situé au 121 avenue
des Champs Elysées, 75008 Paris, France représentée par Fabrice LOMBARDO, son Président, filiale
de la holding GEREJE Advisory Asia Pte Ltd, société de droit Singapourien au capital de 550,000 euros
dont le siège social est situé 909 Singapour
, 238
00
-
1 Nanson Road, #03 .
Ci-après dénommée le « Conseil » et/ou « GCF » et/ou « GEREJE »
D’UNE PART
ET
………………….., au capital de ……………………… euros immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de …………………….. sous le numéro ……………………… et dont le siège social est
situé …………………………………………, représentée par ……………………., ………………………...
Ci-après dénommée le « Mandant » et/ou « …………………. » et/ou « l’Entreprise »
D’AUTRE PART
Les 2 (deux) sociétés ci-dessus sont ci-après dénommées ensemble les « Parties » ou
individuellement, la ou une « Partie ».
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Au sujet …………………………………
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T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
3
Au sujet de GEREJE Corporate Finance
Fondée en 2008 à Singapour, GEREJE Corporate Finance est une société indépendante de conseils
Financiers & Stratégiques (Levée de fonds, Acquisition, Cession) composée d’une équipe multi
disciplinaire répartie entre l’Europe (France, Suisse, Portugal, Allemagne, Autriche) et l’Asie (Singapour,
Thaïlande) capable d’exécuter des transactions “sur mesure” avec une forte culture
entrepreneuriale proche des dirigeants : http://gerejecorpfinance.com/presentation
GEREJE est reconnu pour son savoir-faire & expertise afin d’optimiser les opérations de croissance
externe ainsi que les stratégies de « BUILD UP » et conseil les SMIDCAP ainsi que les
multinationales les plus prestigieuses notamment à l’international (DANONE, LACTALIS, MW Group,
DIANA, LABCO, VIVASANTE, YOPLAIT, CULLIGAN). Nous avons défini 8 règles d’or pour Optimiser
sa croissance externe :
⁃ https://www.linkedin.com/posts/fabrice-lombardo-47678_partager-partagerpourgrandir-
sharingisgrowing-activity-6999746399751786496-
XBi1?utm_source=share&utm_medium=member_ios
⁃ https://www.linkedin.com/posts/fabrice-lombardo-47678_creationdevaleur-croissance-
croissanceexterne-activity-7139650841216442368-8BnU/
GEREJE combine (1) sa recherche propriétaire (2) ses informations à haute valeur stratégique et (3)
son expertise sectorielle et transfrontalière pour apporter à ses clients des solutions originales et à forte
valeur ajoutée – recouvrant l’analyse financière, la valorisation commerciale et la structuration des
transactions de manière à maximiser les transactions de ses clients.
GEREJE challenge systématiquement et professionnellement les informations et données fournies –
chiffres passés et présents, hypothèses de business plan, sérieux de l’équipe dirigeante et des
actionnaires. Nos analyses, calculs de valorisation, estimations et structurations sont objectives et
respectent les standards du marché.
Description de la Transaction
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GEREJE déclare qu’il est en mesure de conseiller le Mandant dans le cadre des prestations visées en
annexe ci-après.
Dans ce contexte, le Mandant a mandaté GEREJE selon les termes exposés ci-dessous.

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
4
PUIS IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Article 1 – Définitions
1.1 Les termes « Mandat » et/ou « Contrat » désignent cet accord et tout amendement convenu
entre les Parties.
1.2 Le termes « Cible » désigne toute entreprise introduite par le Mandant au Conseil ou toute
entreprise que GEREJE a identifiée et indiquée comme telle au Mandant dans le but spécifique
d’une possible Transaction.
1.3 Le terme « Mandat » désigne l’autorisation explicite que l’Entreprise donne au Conseil d’agir en
tant que Conseil M&A dans le but d’approcher et de négocier avec la Cible. En aucun cas le
Mandat ne confère au Conseil l‘autorité d’engager l’Entreprise dans une quelconque
transaction, contrat commercial ou autre relation d’affaires avec une entreprise, un particulier
ou tout autre partie.
1.4 Le terme « Services » désigne les services détaillés en Annexe
1.5 Le terme « Transaction » désigne tout investissement effectué par l’Entreprise dans
la Cible ou l’une de ses filiales ou entreprise(s) affiliée(s) et/ou au bénéfice de l’un des
actionnaires de la Cible.
Cet investissement pourra prendre les formes décrites ci-après :
- l‘acquisition de tout ou partie des titres, d’actifs ou de fonds de commerce ;
- l’émission d’actions nouvelles résultant en une augmentation du capital de la Cible, de l’une
de ses filiales ou de toute nouvelle structure (new co) dont la Cible est actionnaire ;
- l’émission d’obligations simples et/ou convertibles
- la mise en place d’emprunt sous forme de dette et/ou mezzanine.
Sera considéré comme faisant partie de la Transaction, tout montant versé par l’Entreprise au
moment de la Transaction ou de façon différée notamment dans le cadre d’un « earn-out » ou
complément de prix, de transactions séparées ou de tout autre montage financier négocié
dans le cadre de ce Mandat.
1.6 Le terme « Titres » désigne tous droits sociaux donnant accès au capital, immédiatement ou à
terme, émis ou à émettre par une société ou une autre entité, tels que des actions, des parts
sociales, bons de souscription, obligations convertibles et, plus généralement, toutes valeurs
mobilières, qu'elles soient ou non démembrées
1.7 Le terme « Montant Total de la Transaction » définit la somme des montants reçus ou
engagés au niveau des fonds propres de la Cible, augmentée de la valeur de toute dette(s),
prêt financier(s) et obligation(s) (au bilan ou hors bilan).
Le Montant Total de la Transaction inclura également, sans limitation, tout investissement
financier et / ou paiement effectué directement à tout actionnaire de la Cible en contrepartie
de la vente, du transfert ou de la cession de toute participation dans la Cible par cet
actionnaire.

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
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Article 2 – Obligations et prestations du Conseil
2.1 Il est entendu que le Mandat du Conseil n’inclut pas les tâches et les responsabilités qui sont
normalement dévolues à un conseil juridique et/ou fiscal, à un auditeur, à un commissaire aux
apports ou à un commissaire aux comptes dans le cadre d’une telle opération. Le Mandant
s’engage cependant à mettre en relation le Conseil avec tous les conseils externes susceptibles
d’intervenir directement ou indirectement dans la Transaction et le Conseil se réserve un droit
de regard sur l’implication de ces derniers dans le cadre et dans l’intérêt du présent Mandat.
2.2 Compte tenu de la nature du Mandat, les obligations souscrites par le Conseil sont des
obligations de moyens. Le Conseil s’oblige, toutefois, à exécuter son Mandat, au mieux des
intérêts du Mandant, en respectant les règles de l’art et aux meilleures conditions du marché. A
ce titre, il s’engage à déployer ses meilleurs efforts pour remplir parfaitement ses obligations et
notamment à travailler en étroite collaboration avec les avocats, les commissaires aux comptes
et toute autre personne dont le Mandant souhaiterait adjoindre les conseils dans le cadre de la
Transaction et dont les rémunérations seront à la charge exclusive du Mandant et n’affecteront
pas la rémunération du Conseil telle que définie à l’article 6 (Rémunération).
Le Conseil s’engage ainsi à faire ses meilleurs efforts et à mettre en œuvre les moyens dont il
dispose pour optimiser une possible Transaction, mais ne peut en aucun cas garantir de
quelque manière que ce soit le succès du Mandat.
Article 3 – Obligations du Mandant
3.1 Le Mandant s'engage à fournir au Conseil, sur simple demande, toute documentation qui lui
semblera nécessaire afin d’optimiser une possible Transaction pendant toute la durée du
présent Mandat. Le Mandant sera seul responsable des éléments communiqués au Conseil.
La responsabilité du Conseil ne pourra pas être recherchée si le Mandant lui transmet des
documents ou des informations inexacts ou incomplets.
3.2 Le Mandant tiendra le Conseil informé sans délai de toute modification ou de tout événement
(directement ou indirectement lié à la Transaction) susceptible d’avoir une incidence sur
l’exécution de la mission du Conseil et/ou de la Transaction.
3.3 Le Mandant s’engage à mettre le Conseil au courant ou en copie de tous les échanges (écrits,
emails, verbaux…) avec la Cible et à informer le Conseil de tous rendez-vous avec la Cible afin
que ce dernier puisse en optimiser l’organisation.
Article 4 – Exclusivité
Le Mandat est confié au Conseil qui sera responsable de l’intégralité de la Transaction, à titre exclusif
concernant les cibles identifiées et/ou approchées, et ce, à compter de sa date de prise d’effet, telle que
précisée à l’article 5 ci-dessous. Par conséquent, toute transaction conclue pendant la durée du Mandat
ouvrira droit pour le Conseil à la facturation des honoraires de succès définis dans l’Article 6.2.
Cette exclusivité inclut uniquement la/les cible(s) détaillée(s) dans l’Annexe 2.

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
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Article 5 – Durée
5.1 Le Mandat prend effet à la date de sa signature et les Parties sont libres de mettre fin au Mandat
sous réserve d’un préavis de 1 (un) mois.
5.2 Le remboursement des frais engagés par le Conseil (Article 6.3), le droit de suite (Article 6.4)
et les honoraires de compensation (Article 6.5) resteront valables.
Article 6 – Rémunération
6.1 Honoraires de conseil
6.1.1 En contrepartie de l’exécution par le Conseil des prestations définies dans l’Annexe 1,
le Mandant accepte les honoraires suivants (H.T.) :
§ Phase 1 – Approche de(s) cible(s)
- Budget = EUR 5K H.T par Cible payable au moment de la mise en relation entre
le Mandant et la Cible et sous réserve que l’intérêt réciproque soit confirmé.
§ Phase 2 – Analyses financières & stratégiques, Maximisation des
Négociations jusqu’à la signature d’un accord (L.O.I. / T.S.)
- Budget = EUR 10K H.T par Cible payable au démarrage de la Phase 2
§ Phase 3: Optimisation du closing
- Budget = EUR 5K H.T par Cible payable au démarrage de la Phase 3
6.1.2 A la réception et l’acceptation par la Cible d’une Lettre d’Intention, le Mandant s’engage
à verser au Conseil EUR 25K H.T (vingt-cinq mille euros).
6.1.3 Le temps et la charge de travail exigée pour finaliser ce mandat peuvent varier et être
étendus dans l’intérêt du Mandant et de l’entreprise. Quand les honoraires de conseil
minimums de l’Article 6.1.1 auront été consommés et si le Mandant exige que le Conseil
engage des ressources supplémentaires notamment par exemple dans le cadre de
l’approche de cibles additionnelles, le Conseil et le Mandant reconnaissent
mutuellement que le Conseil sera autorisé à facturer des ressources additionnelles au
Mandant.
Les Parties se mettront d’accords sur des budgets additionnels sachant qu’aucun
budget ne pourra être facturé par le Conseil sans l’accord préalable du Mandant.
6.1.4 Si le Mandant finalise un partenariat et/ou une collaboration avec une Cible le Mandant
et le Conseil reconnaissent mutuellement que le Conseil sera autorisé à facturer un «
flat fee » de EUR 50K H.T (cinquante mille euros hors taxes). Ce « flat fee » n’est
applicable qu’une fois par Cible.

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
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6.2 Honoraires de succès
6.2.1 Le Mandant s’engage irrévocablement à verser au Conseil, le jour de la réalisation de
la ou les Transactions, un honoraire de succès H.T (hors taxes).
L’honoraire de succès sera calculé en appliquant la grille décrite ci-dessous au Montant
Total de la Transaction.
Transaction (en EUR M) Honoraire de Succès
jusqu’à 3M
de 3 à 5 M
de 5 à 10 M
de 10 à 25 M
de 25 à 50 M
de 50 à 100 M
au dessus de 100 M
6,00%
5,00%
4,00%
3,00%
2,50%
2,00%
1,50%
Le montant minimum d’honoraires de succès payable à GCF ne pourra être inférieur à
150 KEUR H.T (cent cinquante mille euros hors taxes).
Exemple: Pour un montant total de transaction s’élevant à EUR 10M, l’honoraire de
succès = EUR 3M x 6,00% + EUR 2M x 5,00% + EUR 5M x 4,00%
6.2.2 Les honoraires de succès seront dus au closing de la transaction et seront payés
directement par l’Entreprise par virement bancaire sur le compte bancaire indiqué sur
la facture correspondante envoyée par le Conseil. Aucun événement ultérieur ne pourra
en aucune façon réduire le montant des honoraires de succès à régler au Conseil.
Le taux de change applicable (si nécessaire) sera basé sur le taux de change publié
par les institutions financières reconnues et daté selon la date de la transaction.
6.3 Frais remboursables
6.3.1 Les frais qui seront engagés par le Conseil dans le cas de la présente convention seront
remboursés par le Mandant. Le Conseil et le Mandant reconnaissent mutuellement que
le Conseil sera autorisé à facturer un budget minimum de frais de EUR 300 par mois.
Dès lors que les frais engagés par le Conseil dépasseront ce budget, le Conseil devra
en informer préalablement le Mandant.
6.3.2 Seront considérés comme éligibles les frais suivants :
§ Frais de déplacements (billets avions, trains, taxis etc.) et autres frais connexes
raisonnables
§ Frais d’hébergements et de restauration dans le cadre du mandat
6.3.3 Les budgets de frais seront facturés par trimestre, la première facture étant envoyée et
payable à la signature du mandat.

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
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6.4 Droit de suite
Si les Parties mettent un terme au mandat et que le Mandant décide de poursuivre seul les négociations
avec la Cible, alors le Mandant s’engage à verser au Conseil un « droit de suite » HT.
Le droit de suite sera égal à 100% (cent pour cent) des honoraires de succès définies dans l‘Article 6.2
si le Mandant finalise une transaction dans les 12 mois qui suivent la fin du mandat.
Le droit de suite sera réduit à 75% (Soixante Quinze pour cent) des honoraires de succès si le Mandant
finalise une transaction entre le 13eme et le 24ème mois qui suivent la fin du mandat.
6.5 Honoraires de compensation
6.5.1 Les honoraires de compensation indemnisent le Conseil si le Mandant change d’avis et
décide de mettre fin au processus en cours.
Si le Mandant met un terme au mandat une fois la phase 2 entamée, le Mandant
s’engage à verser au Conseil des honoraires de compensation d’un montant de :
- EUR 50K H.T (Cinquante mille euros hors taxes) si le Mandant met fin au mandat
durant la phase 2 telle que décrite dans l’Annexe 1, sauf si les négociations sont
rompues à l’initiative de la Cible.
- EUR 100K H.T (cent mille euros hors taxes) si le Mandant met fin au mandat durant
la phase 3 telle que décrite dans l’Annexe 1, sauf si les négociations sont rompues à
l’initiative de la Cible ou que ou que le rapport de Due Diligence révèle des anomalies
dans les informations fournies par la Cible.
6.5.2 Le Conseil sera également en droit d’exiger le règlement des honoraires de
compensation en cas de manquement avéré du Mandant à ses obligations relatives à
l’échange d’information avec les Cible(s) (article 3.3) ou d’exclusivité (article 4).
6.5.3 Les honoraires de compensation s’appliquent à titre de clause pénale, sans aucune
mise en demeure préalable, et indépendamment de la réparation de tout préjudice. Les
articles 6.3 (Frais remboursables) et 6.4 (Droit de suite) resteront valables.
6.6 Modalités de règlement
Les règlements devront être effectués par le mandant à réception de facture et sur le compte bancaire
indiqué sur la facture correspondante, que ce soit le compte bancaire de GCF, de la maison mère de
GCF à Singapour ou d’une de ses filiales impliquées.
Dans le cas où une facture validée par le mandant resterait impayée plus de 30 jours après sa date
d’échéance, le Conseil se réserve le droit de mettre fin au mandat avec effet immédiat et la clause 6.5
relative aux honoraires de compensation s’appliquera.

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
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Article 7 – Confidentialité
7.1 Les Parties s’engagent à ce que tous les documents et informations échangés dans le cadre de
la Transaction restent confidentiels et à les utiliser exclusivement dans le cadre de la
Transaction. Toutefois, les Parties pourront révéler des informations dans le cas où elles
seraient tenues de le faire en vertu d’une obligation légale ou dans le cas où l’information en
question aurait perdu son caractère confidentiel.
7.2 Les Parties observeront la plus stricte confidentialité quant aux modalités du présent mandat.
Article 8 – Amendement
8.1 Tout amendement å cet accord devra être fait par écrit et ratifié par les deux Parties
8.2 Les dispositions des Articles 5, 6, 7, 8, 10, et 11 survivront à la résiliation de ce contrat.
Article 9 – Droit applicable
9.1 Le présent Mandat est régi par le droit français. Tout litige éventuel entre les Parties et relatif à
la validité du présent Mandat, à son interprétation ou à son exécution, que les Parties ne seront
pas parvenues à régler à l’amiable, sera porté, par la Partie la plus diligente, devant le Tribunal
de commerce de Paris, qui a, d‘un commun accord entre les Parties, compétence exclusive
pour le régler.
9.2 Le présent Mandat constitue l'entier et unique contrat entre les parties, il remplace et annule
tout accord antérieur.
Article 10 – Publicité
Le Conseil pourra après conclusion de la Transaction publier, à ses frais dans les journaux ou autres
publications, des encarts décrivant son rôle auprès du Mandant.
Article 11 – Responsables de l’exécution du Mandat
Le Conseil met à la disposition du Mandant son équipe de collaborateurs et l’équipe d’exécution sera
sous la direction de Fabrice LOMBARDO.

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
10
Article 12 - Notifications
Les notifications entre les Parties relatives au présent Mandat seront adressées aux personnes et
adresses suivantes :
Pour le Conseil:
Fabrice LOMBARDO, Founder CEO & Chairman
Email: flombardo@gerejecorpfinance.com
Pour le Mandant :
……………………………….
Email : ………………………
Article 13 - Signatures

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
11
ANNEXE 1 / LES SERVICES
Phase 1 – Approche des cibles
1. Organisation d’un ou plusieurs RDV entre GEREJE et le(s) cible(s) afin de confirmer l’intérêt
réciproque, les atouts d’un rapprochement stratégique et réunir les informations stratégique &
financière clés afin d’envisager une phase d’analyse plus approfondie.
2. Détailler de façon pédagogique les étapes d’un processus de cession et/ou d’acquisition.
3. Option : Signature d’un Accord de Confidentialité réciproque qui, au-delà des aspects confidentiels,
permet une validation formelle supplémentaire.
4. Préparation et organisation d’une première réunion formelle entre la Cible et le Mandant afin de
valider le « fit » stratégique réciproque et la volonté d’étudier un possible rapprochement (cession
de la Cible au Mandant)
Phase 2 – Analyses financières & stratégiques, Maximisation des Négociations jusqu’à la
signature d’un accord (L.O.I. / T.S.)
1. Gestion de l’ensemble des questions et des requêtes du Mandant et de la cible (Q&A)
2. (Option) Préparation d’une Note Stratégique et Financière à l’attention du Mandant
• Présentation de la cible, du Business Model, des Actionnaires et des Managers clés
• Analyse des résultats financiers passés et de l’atterrissage de l’année en cours ainsi que du
business plan / axes de croissance en « standalone » ainsi qu’avec l’apport stratégique du
mandant
o Analyse et présentation du prévisionnel court terme sur les prochains mois (clients,
signature de nouveaux contrats…)
o Analyse des synergies avec les autres entités composant le pôle luxe du groupe
o Analyse des opportunités de croissance à moyen/long terme
3. Analyse des différents schémas de structuration possible afin d’optimiser la transaction
(mix dette, dette obligataire, Equity)
4. Assistance dans la rédaction de l’accord formel (L.O.I. / T.S.) contenant les conditions clés de la
transaction (cette LOI devra faire l’objet d’une relecture et validation par un conseil juridique)
o Présentation des Parties, des objectifs de l’opération, de la structuration du deal
(Equity, Obligations Convertibles…), de la Valorisation (Entreprises / Titres) retenue
pour l’opération
o Table de capitalisation pré et post-opération
o Montant des honoraires des différents intervenants de l’opérations (GEREJE, autres
conseils externes) et détail des conditions de prise en charge par les Parties
o Durée de la période d’Exclusivité et Calendrier détaillé jusqu’au closing afin de donner
du rythme, optimiser les coûts de l’opération

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
12
5. Organisation d’un RDV avec le(s) dirigeant(s) afin d’expliquer de façon pédagogique l’esprit et les
termes clés de l’accord (calculs de valorisation, complément de prix, clauses de sorties…)
6. Signature de la LOI
Phase 3 – Optimisation du Closing de la Transaction
1. Organisation et animation d’une réunion de « kick off » avec l’ensemble des intervenants de la
Phase 3 (auditeurs, avocats, comptables avec pour objectif :
• Présenter les différents intervenants et le rôle de chacun
• Être alignés sur l’esprit de la transaction négocié entre le Mandant et les cibles et les objectifs
de la Phase de Due Diligence par ordre de priorité
• Valider un retroplanning « avec des « deadlines » afin d’optimiser le process et respecter le
calendrier de la LOI signée en fin de Phase 2 et ainsi assurer un closing dans les meilleurs
délais
2. Organisation et animation de points d’avancement hebdomadaires avec l’ensemble des intervenants
/ conseils externes impliqués sur la Transaction
3. Mise en ligne et gestion de la dataroom finale via nos outils digitaux tel que Docsend
4. OPTION: Supervision des audits financiers
5. Conseil sur la stratégie & tactiques pour les négociations finales avec la Cible
6. Conseil sur la structuration finale de la transaction incluant un possible earn-out ainsi que sur
l’examen final des documents d’un point de vue M&A

T +33.1.56.52.93.05 F +33.1.56.52.93.06
13
ANNEXE 2 / LES CIBLES
Cible 1 (nom de code « ……………. ») - ……………………. -
…………………………………….., dont le siège social est situé
……………………………………………………. représentée ……………………………………………….

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