ARGANTO
Workshop AFSSI
Rapprochement / Adossement / Cession d'entreprise
19 mai 2015
ARGANTO
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Introduction
 Une opération capitalistique, une étape clé dans la vie d’une entreprise
 Une opération capitali...
ARGANTO
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I. Pourquoi envisager de ne pas rester seul ? Pourquoi ouvrir son
capital ?
ARGANTO
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Pourquoi ouvrir son capital ?
Nouvelle dynamique opérationnelle /
nouvelle étape de développement à
franchir
Réa...
ARGANTO
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II. Comment exécuter un rapprochement ?
ARGANTO
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Rapprochement / adossement / cession
 Une opération capitalistique porte sur une modification de l’actionnariat...
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Valorisation / identification des risques
 L’exercice de valorisation : un outil pour identifier le couple risq...
ARGANTO
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Garantie d’actif et de passif
 Une garantie d’actif et de passif inclut certaines clauses habituelles
Clause Dé...
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Maîtrise du capital de la société
 Le pacte d’actionnaires, un moyen de gestion et de contrôle du capital de la...
ARGANTO
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Options de sortie
 Les options de sorties doivent être anticipées, tout en gardant une approche pragmatique
 ...
ARGANTO
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III. Principales étapes du processus
ARGANTO
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Principales étapes du processus
 Chaque transaction étant unique, les étapes indicatives ci-dessous devront s’...
ARGANTO
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Cédric DEIBER
Founder & Managing Director
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Workshop ARGANTO - Rapprochement / Adossement / Cession d'entreprise

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Dans l'objectif d'offrir à ses membres les clés de succès de leur développement, l'AFSSI vous propose cette année une série de workshops thématiques animés par nos experts partenaires.

Premier de cette série, cet atelier animé par ARGANTO, cabinet de conseil en acquisitions/cessions et levée de fonds, basé à Paris et Bruxelles.

Une présentation interactive, focalisée sur les problématiques réelles des dirigeants, de nombreux exemples de terrain, et une session de questions/réponses avec l'auditoire.

Publié dans : Économie & finance
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Workshop ARGANTO - Rapprochement / Adossement / Cession d'entreprise

  1. 1. ARGANTO Workshop AFSSI Rapprochement / Adossement / Cession d'entreprise 19 mai 2015
  2. 2. ARGANTO 2 Introduction  Une opération capitalistique, une étape clé dans la vie d’une entreprise  Une opération capitalistique (rapprochement / adossement / cession) doit être perçue comme un moyen et non une fin en soi  L’objectif d’une entreprise est de construire une proposition de valeur  Autour de cette proposition de valeur vont se combiner les logiques industrielle, stratégique, humaine, actionnariale  L’opération capitalistique doit s’inscrire dans la logique de développement de long-terme de l’entreprise et lui permettre de faire évoluer favorablement sa proposition de valeur  Une opération à bien anticiper et organiser : une opération capitalistique est une opération relativement complexe, intervenant à un moment clé du développement de l’entreprise, comportant des enjeux importants en termes de négociation des conditions de l’investissement, d’où la nécessité d’être bien préparés et accompagnés de conseils spécialisés  Objectifs-clés  L’objectif de notre présentation est de vous permettre d’avoir un bref aperçu des problématiques auxquelles vous allez être confrontés et de vous donner des indications sur la façon avec laquelle nous vous proposons d’y répondre  Fil rouge de la présentation  Pourquoi envisager de ne pas rester seul ? Pourquoi ouvrir son capital ?  Nouvelle dynamique opérationnelle / nouvelle étape de développement à franchir  Réaliser une partie de sa création de valeur  Faire face à une situation financière délicate pour la société  Comment exécuter un rapprochement ?  Rapprochement / adossement / cession  Valorisation / Identification des Risques  Qu’est-ce une garantie d’actif et de passif ?  Quelle maîtrise du capital de la société ?  Quelles options de sortie ?  Feuille de route des actions à mener / principales étapes du processus
  3. 3. ARGANTO 3 I. Pourquoi envisager de ne pas rester seul ? Pourquoi ouvrir son capital ?
  4. 4. ARGANTO 4 Pourquoi ouvrir son capital ? Nouvelle dynamique opérationnelle / nouvelle étape de développement à franchir Réaliser une partie de sa création de valeur Faire face à une situation financière délicate pour la société Situations-types  Donner un second souffle à l’entreprise, une nouvelle organisation, des synergies commerciales et des outils de production efficients  Se recentrer vers une logique métier en vous appuyant sur le groupe  Rompre avec la solitude dans un environnement actionnarial fort  Équilibrer votre patrimoine concentré sur l’entreprise  Préparer une transmission  Faire face à une situation financière délicate pour la société  Obtenir des liquidités Attentes du cédant  Bénéficier de la valeur créée post-deal  Maximiser la valorisation au closing et la sécuriser  Défendre une valorisation minimale et transférer les risques à l’acquéreur Attentes de l’acquéreur  S’assurer que l’intégration et les synergies en découlant seront effectives  Déterminer l’impact du cédant sur la valorisation de l’entreprise  Comprendre la situation financière actuelle et déterminer la capacité de rebond de l’entreprise Type d’acquéreur  Industriel  Industriel ou financier  Industriel ou financier Points-clés des négociations  Complément de prix / valorisation des synergies et répartition entre le cédant et l’acquéreur  Garantie d’actif / passif  Pacte d’actionnaires  Paiement au closing / crédit vendeur / complément de prix  Garantie d’actif / passif  Situation financière de reprise  Aucun cash out / dilution du cédant  Pacte d’actionnaires  Une opération capitalistique peut poursuivre plusieurs dynamiques
  5. 5. ARGANTO 5 II. Comment exécuter un rapprochement ?
  6. 6. ARGANTO 6 Rapprochement / adossement / cession  Une opération capitalistique porte sur une modification de l’actionnariat de l’entreprise- cible  Rapprochement ou fusion  Le rapprochement de deux entreprises s’assimile habituellement à une fusion des deux entités  La fusion est l’opération consistant pour une ou plusieurs entreprises à se réunir et à en former une seule. La fusion peut résulter, soit de la création d’une société nouvelle, soit de l’absorption d’une société par une autre  La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées  L’opération s’effectue souvent par échange des actions des sociétés qui disparaissent contre des actions des sociétés bénéficiaires. Elle se réalise donc le plus souvent par des apports de titres ou des apports partiels d’actifs  Adossement et cession  Une cession est une opération juridique par laquelle les actionnaires cèdent tout ou partie des titres de propriété de l’entreprise au cessionnaire  La cession porte-elle sur 100% des titres, une partie des titres ?  Quelles différences ?  Les rapprochements ou fusions sont considérés comme amicaux, les deux sociétés insistant sur l’égalité de leur poids relatif et accentuant l’attention sur l’entité fusionnée, nouvellement créée  Les acquisitions / cessions peuvent être hostiles ou amicaux, mais identifient dans tous les cas un acquéreur et une société cible
  7. 7. ARGANTO 7 Valorisation / identification des risques  L’exercice de valorisation : un outil pour identifier le couple risque / rentabilité  L’exercice de valorisation se fonde sur la logique industrielle établie et le plan d’affaires qui en découle  Un exercice de valorisation n’est pas une application mécanique de méthodes de valorisation sur un tableau excel  Un plan d’affaires n’est pas un tableau excel  L’application de différentes méthodes de valorisation doit permettre d’identifier les drivers-clés de la valorisation et les risques propres à la logique industrielle évoquée  La logique industrielle permet de déterminer des KPI (Key Performance Indicators) qui vont déterminer l’ensemble du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du bilan de la société  L’application des méthodes de valorisation doit permettre de comprendre l’influence de ces différents KPI sur la valeur d’entreprise de la société, et par conséquent de dresser un mapping des risques (et des opportunités…) portant sur la valorisation  La confrontation de l’exercice de valorisation avec la logique industrielle permet de conforter les partenaires dans le potentiel de création de valeur de la société  Adaptation à la contrepartie  Il n’existe pas une valorisation absolue d’une société, mais une fourchette de valorisation, valable à un moment donné, dans un marché donné  Un partenaire industriel pourra sur-valoriser une société en raison d’aspects stratégiques non capturés par l’exercice de valorisation  Un partenaire financier pourra sur-valoriser une société en raison des opportunités de consolidation d’un secteur ou de la sur- disponibilité de financement attractif
  8. 8. ARGANTO 8 Garantie d’actif et de passif  Une garantie d’actif et de passif inclut certaines clauses habituelles Clause Détails Clauses d’exécution  Détaille les mécanismes de la transaction  Prix et mécanismes de prix  Ajustement de prix, le cas échéant Representations & Warranties  Le cédant et l’acquéreur établissent des déclarations sur ce qui est vendu et sur leur capacité à agir  Couvre les périodes pré-signing et du signing au closing Covenants  Accords sur les actions à faire ou à ne pas faire entre le signing et le closing Conditions  Conditions qui doivent être satisfaites pour que le closing puisse avoir lieu Clauses d’annulation  Circonstances dans lesquelles la transaction est annulée  Objectif : garantir à l’acquéreur l’objet de la transaction
  9. 9. ARGANTO 9 Maîtrise du capital de la société  Le pacte d’actionnaires, un moyen de gestion et de contrôle du capital de la société  Maîtriser le capital et ses évolutions  Objectifs : permettre un contrôle sur les cessions d’actions et se prémunir contre l’entrée indésirable d’un tiers  Mécanismes :  Clause d’agrément : bloquer l’entrée d’un tiers dans le société en refusant d’agréer la cession  Droit de préemption : acquérir par préférence les actions d’un associé qui souhaite les vendre  Tag along : se joindre à un associé sortant pour vendre tout ou partie de sa participation en même temps et aux mêmes conditions, notamment de prix, que ceux prévues pour la vente, par l'associé sortant, de sa propre participation  Drag along : contraindre les associés (minoritaires) à vendre leurs actions en cas d’offre d’un tiers portant sur 100% des titres de la société  Clause anti-dilution : préserver son niveau de participation dans le capital en souscrivant à toute augmentation de capital future  Gérer la valorisation et la répartition des bénéfices de la société  Objectifs : assurer au partenaire un niveau de valorisation et de liquidité dans le cadre de son investissement  Mécanismes :  Clause de ratchet : ajuster le niveau de sa participation pour l’investisseur dans le cas d’un nouveau tour de table réalisé sur la base d’un niveau de valorisation inférieur  Droit de suite : obtenir un complément de prix sur les titres cédés si ces mêmes titres sont cédés par la suite par un prix supérieur  Liquidation préférentielle : organiser la répartition du prix de cession en fixant l’ordre des bénéficiaires et la proportion du prix de cession revenant à chacun d’entre eux
  10. 10. ARGANTO 10 Options de sortie  Les options de sorties doivent être anticipées, tout en gardant une approche pragmatique  Timing de sortie  Les objectifs de liquidité peuvent diverger entre le cédant et l’acquéreur et doivent être anticipés  Contraintes des acquéreurs :  Fonds d’investissement : contraintes légales en termes de sortie (fonds ISF : 5 ans, fonds capital-risque : 6/7 and, 10 ans max.) Industriels : volonté d’intégration au sein des business units existantes  Stratégie :  Tout investisseur anticipe ses options de sortie dès son entrée – d’où la nécessité de comprendre la logique d’acquisition (notamment pour les industriels), et de baliser les options de sortie dès leur entrée au capital  Modalités  Mise en place d’un partenariat industriel (potentiel prémisse à une future intégration) : conclusion d’un accord de co-développement (accès à des moyens financiers, matériels et à une technologie complémentaires) ou de licence (valorisation de la recherche)  Cession d’actif(s) : cession de un ou plusieurs actifs (produit / technologie) développé(s) par la société  Entrée d’un nouvel investisseur (notamment financier) avec possibilité de sortie des investisseurs précédemment entrés  Cession de la société : cession de 100% des titres de la société à un industriel intéressé par le produit développé / l’activité  Introduction en bourse : permet de poursuivre le développement de la société en accédant à un large choix / potentiel d’investisseurs facilitant le financement de la croissance de l’entreprise  Critères-clés déterminant le choix entre les différentes modalités de sortie  Dépendent principalement des objectifs des fondateurs/actionnaires existants, en liaison avec l’atteinte de certains milestones  Alignement des logiques industrielle, stratégique et capitalistique (processus global, avec des interactions entre les trois dimensions)  Adaptation de la stratégie en fonction des évolutions de marché (la modalité initialement retenue n’est pas toujours finalement choisie)
  11. 11. ARGANTO 11 III. Principales étapes du processus
  12. 12. ARGANTO 12 Principales étapes du processus  Chaque transaction étant unique, les étapes indicatives ci-dessous devront s’adapter à la configuration de la transaction  Une approche pragmatique du processus transactionnel devra être adoptée Etapes Modalités Interventions Documents préliminaires financiers et opérationnels Logique industrielle, thèse d’investissement à définir Préparation du business plan, teaser, info mémo Arganto Approche des partenaires Identification des partenaires, sélection des partenaires Présentation du projet, discussions préliminaires Arganto Formalisation de l’entrée en négociation Signature d’un accord de confidentialité Négociations en vue d’aboutir à la signature d’une lettre d’intention (« LoI ») ou d’un memorandum of understanding (« MoU ») formalisant les grandes lignes de l’investissement Signature d’un accord conférant une exclusivité au partenaire une fois les discussions préalables suffisamment abouties Arganto Audit / due diligences Préparation des documents et informations qui seront revus par l’investisseur dans le cadre de sa prise de décision (data room, interview avec les dirigeants) Arganto / Avocats Négociation et préparation de la documentation contractuelle Négociation, rédaction et finalisation du protocole d’investissement, du pacte d’actionnaires, de la garantie d’actifs et de passifs le cas échéant Avocats Réalisation et closing de l’opération Préparation de la documentation corporate relative à l’investissement, débouclage des opérations, réalisation de l’opération Arganto / Avocats
  13. 13. ARGANTO 13 Contacts Cédric DEIBER Founder & Managing Director Ligne directe : +33 1 73 79 39 95 Portable : +33 6 31 22 01 56 Fax : +33 1 73 79 33 74 Email : cedric.deiber@arganto.com www.arganto.com ARGANTO est une société par actions simplifiée (522 165 588 RCS Paris) ARGANTO dispose d’un agrément CIF (N° D011631), et est membre de la CNCIF, association agréée par l’Autorité des Marchés Financiers ARGANTO

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