Fondateur en 2003 de PAX Corporate Finance, premier cabinet de fusions-acquisitions spécialisé sur le secteur des technologies de l’information, Adrien a depuis suivi un grand nombre de dossier concernant l’industrie du fitness français.
Adrien est diplômé d’Ecole Supérieure de Commerce et du MBA de Clemson University. Entre 2009 et 2014, il a assuré les fonctions de président du CNCFA (syndicat national des conseils en fusions et acquisitions indépendants).
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Introduction
Présentation de PAX Corporate Finance
Banque d’affaires indépendante fondée en 2003 et cumulant près de 150 transactions réalisées
Parmi les leaders français sur le marché des transactions de petites et moyennes tailles
Large éventail de prestations de conseil financier permettant d’accompagner l’entreprise dans ses étapes de développement
Approche personnalisée pour chacune des opérations avec l’attribution d’une équipe dédiée tout au long du processus
La société en quelques mots
Levée de fonds
Augmentation de capital, émission
obligataire, etc.
Acquisitions
Accompagnement ciblé, mission d’achat
long terme, etc.
Transmission
Cession, LBO, opérations sponsorless,
etc.
Conseil & Évaluation
Évaluation financière, conseil
stratégique, etc.
Le domaine d’intervention de PAX Corporate Finance
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Introduction
Présentation des intervenants
Adrien Tourres
Directeur associé
Fondateur en 2003 de PAX Corporate
Finance
Auparavant, Adrien était directeur des
fusions-acquisitions de Transiciel Group
(aujourd’hui Sogeti)
Depuis 2008, Adrien est Président de la
CNCFA (Chambre Nationale des Conseils
en Fusions-Acquisitions)
Adrien est diplômé d’un MBA de
l’Université de Clemson - Caroline (USA) et
de l’ESC-Pau (FR)
Enrick Gane
Directeur associé
Enrick rejoint PAX CF en 2009 en tant
que chargé d’affaires afin d’élargir les
champs sectoriels couverts par le cabinet
Il a réalisé plus de 20 opérations, en tant
que chargé d’affaires, puis manager
avant de rejoindre l’équipe des directeurs
associés
Enrick est diplômé de l’Université
Panthéon-Assas et d’un Master de
Finance d’Entreprise à l’ISC Paris
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Introduction
Présentation synthétique des différentes opérations capitalistiques
Cession d’entreprise
Levée de fonds
Opération patrimoniale et de développement
Cession d’au moins 51% des actions (cession partielle) ou de 100% des actions (cession totale)
Vente du contrôle de la société
Les acheteurs sont principalement des compétiteurs soucieux de soutenir le développement futur de la société
Les dirigeants quitteront l’entreprise immédiatement ou après un accompagnement
Opération de développement à travers une augmentation de capital
Le management reste majoritaire
Gestion de l’entreprise toujours assurée par le management
Les investisseurs sont des fonds d’investissement qui souhaiteront vendre leurs actions au bout de cinq ans
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La cession d’entreprise
Principe de base
La cession consiste en un rachat d’actions, c’est donc une opération de type patrimonial. On peut distinguer deux types de cession:
L’adossement qui a pour but de s’allier avec une société permettant à l’entreprise de grandir plus facilement, plus vite, en limitant les
risques et en réalisant des synergies
Adossement Cession totale
Lors de la cession totale, les dirigeants cèdent l’entreprise à la société qui répond le mieux à ses critères (valorisation, politique à
l’égard des salariés, durée de l’accompagnement…). Les dirigeants ne s’inscrivent dans le long terme avec l’industriel acheteur
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La cession d’entreprise
Pourquoi céder son entreprise ?
Patrimonialisation Concurrence Consolidation du marché
Lors d’une opération de cession de
parts, les actionnaires réalisent un
cash-out en échange de leur actions
Ils vendent le contrôle de l’entreprise
mais augmentent considérablement
leur patrimoine personnel
Afin de rester compétitif, une
entreprise peut ressentir le besoin de
s’adosser à un acteur plus important
pour faire face à la concurrence et
continuer son développement
La consolidation d’un secteur
économique représente un
phénomène de mutation d’une
activité économique à travers des
fusions et acquisitions d’entreprises
Lors d’un tel phénomène les plus
grandes entreprises du secteur
rachètent des sociétés de plus
petites tailles afin d’accroître leur
influence sur le marché
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La levée de fonds propres
Principe de base
Une levée de fonds ou augmentation de capital
consiste à injecter des liquidités dans l’entreprise qui
auront pour but de financer le développement de la
société
Ce sont des projets d’envergure qui ne peuvent pas
être financés à 100 % par de la dette
L’objectif de l’investisseur est d’investir aux côtés
d’un entrepreneur dans la réalisation de son
développement tout en réalisant une plus-value sur
son apport initial
L’objectif des actionnaires historiques est de profiter
d’une injection de capitaux pour développer un
projet de croissance
Ce n’est donc pas une opération patrimoniale car dans
ce cas les managers ne font pas de cash out
néanmoins une opération mixte est possible (cash-in
et cash-out)
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Pourquoi lever des fonds ?
IPO
Cession
industrielle
Cession à un fonds
Cession au
management
Rachat d’entreprisesen
difficulté
Consolidation Transmission
Développement Croissance
Innovation
Création
Capital risque Capital développement Capital transmission Capital retournement Sorties
Financer une croissance soutenue et avoir les moyens de profiter des opportunités du marché
Profiter des perspectives de l’entreprise et/ou du marché avant de vendre
Diminuer le risque de crise de croissance
Offrir une visibilité financière au réseau
La levée de fonds propres
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Avantages et inconvénients d’une levée de fonds propres
La levée de fonds propres
Avantages Inconvénients
Acquisition de moyens financiers pour financer la croissance tout
en gardant un contrôle sur la société
Atténuation du risque lié au développement
Rassurer les clients et les créanciers quant à la santé financière de
la société
La société présente un bilan plus fort lui permettant d’augmenter
ses capacités d’endettement
Pression sur le management pour dynamiser le développement
de la société
Dilution du capital pour les actionnaires historiques au vu de
l’entrée d’un nouvel investisseur au capital
Patrimonialisation inexistante ou dans de faibles proportions
pour les actionnaires historiques
La levée de fonds propres est la source de financement la plus
onéreuse pour une société
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Le LBO, une opération de synthèse
Le LBO, entre levée de fonds et transmission
Levée de fondsCession
Permet d’effectuer un cash out à l’entrée
Empêche l’actionnaire historique de profiter des
performances futures de l’entreprise
Les actionnaires historiques n’effectuent pas de cash out à
l’entrée
Permet à l’actionnaire historique de profiter des
performances futures et du développement de la société
LBO
Permet d’effectuer un cash out à l’entrée
Permet à l’actionnaire historique de profiter des
performances futures et du développement de la société
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Le LBO, entre levée de fonds et transmission
Principe de fonctionnement
Un LBO (Leveraged Buy-Out) est une opération de cession d’actions, qui utilise un mécanisme d’endettement pour financer une partie de
l’acquisition
ENTREPRISE
Actionnaires historiques
100 %
HOLDINGNEWCO
ENTREPRISE
DETTE SENIOR
100%
Fonds
d’investissement
Actionnaires
historiques
50 % 50 %
Structure Juridique Pré-LBO Structure Juridique Post-LBO
La dette financière sera remboursée par les flux de trésorerie remontés de l’entreprise vers la holding afin de solder les échéances
d’amortissement
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Le LBO, entre levée de fonds et transmission
Un exemple d’opération LBO
Valeur d’entreprise
pré dette LBO
= 100
Dette Sénior = 30
Valeur des titres
post dette LBO
= 70
Prenons le cas d’un actionnaire possédant une entreprise d’une valeur de 100. Ce dernier souhaite céder 50% de son capital à un fond
d’investissement à travers un LBO.
1
2
3535
Actionnaire historique Fonds d'investissement
L’actionnaire historique a donc cédé 50% de ses parts pour une valeur de 65 au lieu de 50 grâce à l’effet de levier (endettement).
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Le LBO, entre levée de fonds et transmission
Êtes – vous éligible à une opération LBO
Votre entreprise est elle mature ?
Votre entreprise génère-t-elle des cash flow élevés, stables et récurrents ?
Avez-vous un faible endettement initial ?
